证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2020-005
深圳市飞荣达科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为207,000,000股，占公司总股本67.5914%，实际
可上市流通数量为38,015,850股，占公司总股本12.4133%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年1月31日（星期五）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）经中国证券
监督管理委员会《关于核准深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]3210号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票2,500万股。经深圳证券交易所《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]87号）同意，公司股票于2017年1月
26日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后公司总股本由7,500万
股增加至10,000万股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、公司于2018年3月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案，2018年5月4日公司办理完首次授予180.1万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于2018年5月8日上市。公司股本总数由10,000.00万股增加至
10,180.10万股。
2、公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度
利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每10股转增10股派1.00元。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于
2018年5月30日实施完毕，转增后公司总股本由10,180.10万股增加至20,360.20万股。
3、公司于2018年7月19日办理完2018年限制性股票激励计划预留部分59.4万股
限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于2018年7月23日上市。公司本次限制
性股票授予完成后，公司股份总数由20,360.20万股增加至20,419.60万股。
4、公司于2019年3月19日召开2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2019年4月18日完成回购注销2
名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计
18,000股，首次授予的限制性股票回购数量减少 至358.4万股。公司股份总数由
20,419.60万股减少至20,417.80万股。
5、公司2019年3月19日召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润
分配预案》，同意公司以2018年12月31日的总股本204,196,000股，扣除将回购注销
因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本204,178,000股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增
股本，每10股转增5股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2019年4月26
日实施完毕，转增后公司总股本由20,417.80万股变更为30,626.70万股。
6、公司于 2019 年 5 月 13 日 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 7 月 2 日完成
回购注销 2 名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票
15,000 股。公司股份总数由原来 30,626.70 万股减少至 30,625.20 万股。
截至本公告日，公司总股本为 30,625.20 万股，其中，有限售条件的股份数量为
21,079.11 万股，占公司总股本的 68.8289%。本次解除限售股份的数量为 20,700.00
万股，占公司总股本 67.5914%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东4名：马飞、黄峥、马军及飞驰实业投资（常州）
有限公司（原名为“深圳市飞驰投资管理有限公司”，以下简称“飞驰投资”）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定的承诺
“（1）公司股东马飞、马军承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。若本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个
月。”马飞承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的飞驰投资的股权。
（2）公司股东黄峥、飞驰投资承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人（机构）直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
（3）直接或间接持有发行人股份的董事、监事或高级管理人员，马飞、邱焕文、
马军、黄青、黄志明、郭东朋、刘广萍、刘毅、石为民、王美发、蓝宇红、张全洪、
王燕及曾担任发行人监事的肖驰、徐云承诺：“在上述法定或自愿锁定期满后，在担
任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持
有发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人
股份；自发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，申报离职之日起十八个月内
不转让本人直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的发行人股份。
（4）上述相关主体承诺：“若本人（机构）未履行上述承诺，本人（机构）将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人
股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10
个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁
定期 3 个月。若本人（机构）因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人
所有，本人（机构）将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如
果因本人（机构）未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
（机构）将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”
2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
“（1）公司控股股东、实际控制人马飞承诺：
①本人拟长期持有公司股票。
②如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划。
③本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
④本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规
则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。
⑤本人所持公司股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前本人
所持公司股份总数的 10%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份
总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整）。
⑥若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有
全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发
行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因
本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”
“（2）公司股东黄峥承诺：
①如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定；
②本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
③本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规
则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；
④本人所持公司股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前本人
所持公司股份总数的 40%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份
总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整）；
⑤若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有
全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发
行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因
本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或
者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、稳定股价的承诺
“（1）控股股东马飞承诺：
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日发行人股票收
盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表
中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因
除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产
不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），本人将依据法律、法规及公司章程
的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
①本人启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。如发行人在上述需
启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人同时启
动股价稳定措施或在发行人股价稳定措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为
准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价
稳定措施。本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持发行
人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知
发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持
发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。
但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股
价措施条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
②本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资
产。
③本人用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于 1,000 万元（资
金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。但在稳定股价
方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，本人可停止
实施该方案。
马飞先生承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照上述预案采
取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人
未履行上述承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付
本人的现金分红予以扣留，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并
实施完毕时为止。”
“（2）公司董事、高级管理人员，马飞、邱焕文、马军、黄青、刘毅、石为民、
王美发、蓝宇红、张全洪、王燕承诺：
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日发行人股票收
盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表
中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因
除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产
不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），且发行人及控股股东实施完毕股价
稳定措施（以发行人公告的实施完毕日为准）后，发行人股票收盘价仍低于上一个
会计年度末经审计的每股净资产时，本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在
不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
①本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发
行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人
股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。但如
果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措
施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
②本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行
人上一会计年度经审计的每股净资产。
③本人将在上市之日起每十二个月内使用不低于本人在担任高级管理人员（董
事）职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）累计额的 15%，不
高于本人在担任高级管理人员（董事）职务期间上一会计年度从发行人处领取的税
后薪酬（津贴）累计额的 30%稳定股价。
本人承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股
价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行
上述承诺的，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人
薪酬（津贴）及现金分红总额的 30%予以扣留，直至本人按上述预案内容的规定采
取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
4、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
“（1）发行人控股股东、实际控制人马飞承诺：
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首
次公开发行的全部新股。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就
未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日
起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时本人持有的
发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（2）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就
未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施
发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），
同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔
偿措施并实施完毕时为止。”
5、关于填补被摊薄即期回报的措施
“公司的董事、高级管理人员，对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切
实履行承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承
诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司
作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造
成损失的，本人愿意①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释及道歉；②
依法承担对公司/或股东的补充责任；③无条件接受中国证监会/或深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的
相关监管措施。”
6、避免同业竞争的承诺
“为避免未来可能存在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人马飞出具了《避
免同业竞争承诺函》，主要内容包括：
（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他
企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与飞荣达经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，本人未来将不直接或间接经营（包括但不限于持
有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与飞荣
达目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）自本承诺函签署之日起，凡有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与
飞荣达目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予飞荣达。
（4）本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（1）-（3）项
承诺。
如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给飞荣达造成
经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年1月31日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为207,000,000股，占公司总股本67.5914%，实际
可上市流通数量为38,015,850股，占公司总股本12.4133%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数4名，马飞、黄峥、马军为自然人股东，
飞驰投资为非国有法人股东（境内一般法人）。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售 本次解除 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
股份总数 限售数量 流通数量
1 马飞 155,250,000 155,250,000 15,525,000 注1
2 黄峥 33,750,000 33,750,000 11,212,500 注2
3 马军 9,113,400 9,000,000 2,278,350 注3
4 飞驰投资 9,000,000 9,000,000 9,000,000 注4
合计 207,113,400 207,000,000 38,015,850
注 1：截至本公告出具之日，控股股东、实际控制人、董事长马飞先生直接持有公司股份
155,250,000 股，占公司总股本 50.69%。根据其所做出的承诺“本人所持公司股份锁定期满后
二年内每年减持股份数不超过本次发行前本人所持公司股份总数的 10%（若发行人有送股、转
增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）”，马飞先生本次解除限售的股份共计
155,250,000 股，其 中 9,000,000 股 处于质 押状态 。故本 次实际 可上市 流通股 份数量为
15,525,000 股。
注 2：截至本公告出具之日，股东黄峥女士直接持有公司股份 33,750,000 股，占公司总股
本 11.02%。根据其所做出的承诺“本人所持公司股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过
本次发行前本人所持公司股份总数的 40%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述
股份总数应作相应调整）”。黄峥女士本次解除限售的股份共计 33,750,000 股，其中 22,537,500
股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。故本次实际可上市流通股份数量为
11,212,500 股。
注 3：现任董事、副总经理马军先生，直接持有公司股份 9,113,400 股，占公司总股本 2.98%，
其中 113,400 股为公司 2018 年股权激励授予的限制性股票，本次解除限售股份数量为 9,000,000
股。根据其所做出的承诺：“自承诺的限售期满后，在公司担任董事期间每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的公司股
份”。故马军先生本次实际可上市流通数量为 2,278,350 股。
注 4：飞驰投资持有公司 9,000,000 股，占公司总股本的比例为 2.94%，马飞先生和马军先
生分别持有飞驰投资 33.00%和 2.00%的股权。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构长城证券股份有限公司认为：飞荣达本次解除股份限售的股
东已严格履行首次公开发行股票并上市时做出的承诺；飞荣达本次申请解除限售股
份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，飞荣达
对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对飞荣达本次限售
股份上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2020 年 1 月 21 日
