长城证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市飞荣达科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]86 号）核准，深圳市飞荣达科技股份有限
公司（以下简称“飞荣达”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股
票，本次实际发行数量为 16,662,699 股。长城证券股份有限公司（以下简称“长
城证券”或“本保荐机构”）认为飞荣达申请本次非公开发行股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其
非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 深圳市飞荣达科技股份有限公司
英文名称： SHENZHEN FRD SCIENCE & TECHONOLOGY CO., LTD
股票代码： 300602
股票简称： 飞荣达
深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣
注册地址：
达大厦 1 栋、2 栋、3 栋
深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣
办公住所：
达大厦 1 栋、2 栋、3 栋
法定代表人： 马飞
设立日期： 1993 年 11 月 10 日
本次发行前注册资本： 人民币 30,624.1650 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
联系电话： 0755-86083167
传真： 0755-86081689
网址： http://www.frd.cn/
公司所属行业： C39 计算机、通讯和其他电子设备制造业
研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务
器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、销售电
磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、
绝缘材料及其器件、高性能复合材料、电子辅料；研发、生产、
经营范围：
销售塑胶产品及组件，金属冲压产品及组件，合金铸造产品及组
件；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出
口业务（按深贸进准字第[2001]1868 号文规定办理）；普通货运（在
许可有效期内经营）。
（二）最近三年一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 224,995.44 220,975.71 129,537.63 119,368.17
非流动资产 148,657.98 143,437.32 57,801.85 25,714.68
资产总额 373,653.42 364,413.03 187,339.48 145,082.85
流动负债 147,095.28 151,167.37 50,014.49 26,028.40
非流动负债 42,608.52 33,702.79 21,367.27 22,175.06
负债总额 189,703.80 184,870.16 71,381.76 48,203.46
股东权益合计 183,949.61 179,542.87 115,957.73 96,879.38
归属于母公司股
157,513.79 152,921.34 114,757.85 96,036.28
东权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 57,885.91 261,527.08 132,576.28 103,641.03
营业利润 4,646.16 39,574.40 19,158.85 12,620.38
利润总额 4,708.82 41,054.59 18,934.14 12,640.97
净利润 4,062.78 35,259.30 16,602.67 11,026.65
归属于母公司股
4,289.33 35,075.64 16,245.90 10,814.78
东的净利润
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非经常性损
益后归属于母公 4,077.86 28,247.24 14,986.60 10,518.40
司净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,896.06 31,679.57 6,096.18 12,727.26
投资活动产生的现金流量净额 -17,934.81 -79,321.09 -26,429.63 -9,068.13
筹资活动产生的现金流量净额 26,136.07 30,941.00 3,349.05 35,477.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响 293.33 -117.79 -104.83 -588.88
现金及现金等价物净增加额 36,390.66 -16,818.31 -17,089.23 38,548.20
2、主要财务指标
财务指标 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率 1.53 1.46 2.59 4.59
速动比率 1.86 1.79 2.19 4.08
资产负债率（母公司） 47.20% 45.47% 41.68% 29.33%
归属于上市公司股东的每股
5.14 4.99 5.62 9.6
净资产（元）
无形资产（土地使用权除外）
4.69% 4.86% 0.19% 0.06%
占净资产的比例
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 0.54 2.90 2.67 2.65
存货周转率（次） 0.85 4.94 5.21 5.71
利息保障倍数 11.62 40.41 - 248.58
息税折旧摊销前利润（万元） 7,598.56 49,414.04 21,676.47 14,626.49
基本每股收益（元） 0.14 1.16 0.54 0.38
扣除非经常性损益后的基本
0.13 0.94 0.50 0.37
每股收益（元）
加权平均净资产收益率 2.76% 26.27% 15.43% 12.13%
扣除非经常损益后加权平均
2.63% 21.15% 14.23% 11.79%
净资产收益率
每股经营活动现金流量（元） 0.91 1.03 0.30 1.27
每股净现金流量（元） 1.19 -0.55 -0.84 3.85
二、本次非公开发行股票的情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行
2、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：16,662,699 股
3、股票面值：1.00 元
4、发行价格：42.01 元/股
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日（2020 年 4 月 9
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即不低
于 40.36 元/股。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间
优先的原则合理确定本次发行价格为 42.01 元/股，相当于发行底价的 104.09%，
相当于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日均价的 83.29%。
5、募集资金金额及发行费用：本次发行募集资金总额为 699,999,984.99 元，
扣 除 全 部 不 含 增 值 税 发 行 费 用 13,420,554.15 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
686,579,430.84 元。
6、本次非公开发行的获配投资者及其获配数量：
获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 获配金额（元）
（股）
深圳市伊敦传媒投资基金 深圳市伊敦传媒投资基
1 714,115 29,999,971.15
合伙企业（有限合伙） 金合伙企业（有限合伙）
深圳安鹏资本创新有限公 深圳安鹏资本创新有限
2 2,380,385 99,999,973.85
司 公司
华安基金—泰恒投资单
3 华安基金管理有限公司 476,077 19,999,994.77
一资产管理计划
上海北信瑞丰资产管理有 上海北信民生凤凰 16
4 3,570,578 149,999,981.78
限公司 号单一资产管理计划
颐和银丰（天津）投资管理 颐和银丰（天津）投资
5 952,154 39,999,989.54
有限公司 管理有限公司
苏州泓泉投资管理有限公 泓泉鼎鑫定增 1 号私募
6 833,134 34,999,959.34
司 股权投资基金
泰达宏利基金管理有限公 泰达宏利-雁行 1 号单一
7 690,311 28,999,965.11
司 资产管理计划
深圳市远致瑞信混改股权 深圳市远致瑞信混改股
8 投资基金合伙企业（有限合 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 1,190,192 49,999,965.92
伙） （有限合伙）
深圳市远致华信新兴产业 深圳市远致华信新兴产
9 股权投资基金合伙企业（有 业股权投资基金合伙企 1,190,192 49,999,965.92
限合伙） 业（有限合伙）
10 渤海证券股份有限公司 渤海证券股份有限公司 595,096 24,999,982.96
诺德基金千金 113 号特
714,116 30,000,013.16
定客户资产管理计划
11 诺德基金管理有限公司
诺德基金—国协一号特
1,190,192 49,999,965.92
定客户资产管理计划
中国银河证券股份有限公 中国银河证券股份有限
12 952,154 39,999,989.54
司 公司
13 红塔证券股份有限公司 红塔证券股份有限公司 856,938 35,999,965.38
财通基金玉泉 975 号单
61,675 2,590,966.75
一资产管理计划
财通基金顺水 1 号单一
12,335 518,193.35
资产管理计划
财通基金玉泉 893 号单
67,842 2,850,042.42
一资产管理计划
财通基金玉泉 892 号单
14 财通基金管理有限公司 85,696 3,600,088.96
一资产管理计划
财通基金-玉泉 837 号资
12,335 518,193.35
产管理计划
财通基金景丞 1 号单一
92,512 3,886,429.12
资产管理计划
财通基金-东方 国际定
24,670 1,036,386.70
增宝１号资产管理计划
合计 16,662,699 699,999,984.99
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 16,662,699 股；本次发行完成前后，发行人股本
结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
有限售条件股份 12,693.99 41.45% 1,666.27 14,360.26 44.47%
无限售条件流通股 17,930.18 58.55% - 17,930.18 55.53%
股份总额 30,624.17 100.00% 1,666.27 32,290.43 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2020 年第一季度报告，发行后财务数据假设在 2020 年第一季度报告的基础上只
受本次发行融资的影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 30,624.17 32,290.43 1,666.27 5.44%
总资产（万元） 373,653.42 442,311.36 68,657.94 18.37%
归属于母公司所有者
157,513.79 226,171.73 68,657.94 43.59%
权益（万元）
每股净资产（元） 5.14 7.00 1.86 36.18%
资产负债率（合并） 50.77% 42.89% -7.88% -15.52%
资产负债率（母公司） 47.20% 37.04% -10.16% -21.52%
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目为 5G 通信器件
产业化项目和补充流动资金，是公司实现 5G 通信产业战略布局的重要一步，是
对公司现有业务的进一步提升。随着项目的实施，公司能够有效提升在 5G 通信
器件领域的研发能力和生产能力，把握 5G 技术所带来的市场契机，丰富和完善
产品结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综
合竞争力，有利于公司进一步做大做强。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，不会影响原
有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实
际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章
程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无
其他修订计划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员
结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
公司本次募集资金投资项目与现有业务存在延续性和一致性，本次非公开发
行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易，且不会
存在因为本次发行而与控股股东及其关联人之间新增同业竞争的情形。
四、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》所规定的上市条件
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件，特推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
本保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及
股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严
格的信息披露制度与保密制度。本保荐机构已对发行人所载的资料进行了核实，
确保上市文件真实、准确、完整。本保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市
公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程
中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个完整会计年度对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大
完善防止大股东、其他关联 股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资
方违规占用发行人资源的 产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核
制度 查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正
2、督导发行人有效执行并
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制
完善防止高管人员利用职
度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之
务之便损害发行人利益的
便损害发行人利益的具体措施
内控制度
3、督导发行人有效执行并 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范
完善保障关联交易公允性 保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督
和合规性的制度，并对关联 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规
交易发表意见 定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披 根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披
露的义务，审阅信息披露文 露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报
件及向中国证监会、证券交 告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉
易所提交的其他文件 及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资
5、持续关注发行人募集资
金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，
金的使用、投资项目的实施
每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，
等承诺事项
对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范
6、持续关注发行人为他人 为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为
提供担保等事项，并发表意 他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有
见 关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保
事项是否合法合规发表意见
（二）保荐协议对保荐机构
根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违
的权利、履行持续督导职责
规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机 有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信
构配合保荐机构履行保荐 息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其
职责的相关约定 他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责
履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保
（四）其他安排 荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监
会或者交易所报告
六、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
八、其他需要说明的事项
无。
九、保荐机构及保荐代表人联系方式
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：曹宏
办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
保荐代表人：白毅敏、林颖
项目协办人：姚星昊
十、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为，飞荣达申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等国家有关法律、法规的有关规定，飞荣达本次非公开发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件，特推荐飞荣达的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公
司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
白毅敏 林 颖
法定代表人：
曹 宏
长城证券股份有限公司
年 月 日
