飞荣达：广东信达律师事务所关于公司调整2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格相关事项的法律意见书2020-06-10
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格
相关事项的法律意见书
二〇二〇年六月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518048
11/12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格
相关事项的法律意见书
信达励字[2020]第 033 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限
公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参
与飞荣达 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等
有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》、《深
圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规
定，就飞荣达调整本激励计划回购数量及回购价格相关事项出具本法律意见书。
1
法律意见书
目录
目录............................................................................................................. 2
第一节 释义............................................................................................... 1
第二节 律师声明 ...................................................................................... 2
第三节 法律意见书正文 .......................................................................... 3
一、 本次调整事由 ................................................................................ 3
二、 本次调整的数量、价格 ................................................................ 3
三、 本次调整的程序 ............................................................................ 4
四、 结论性意见 .................................................................................... 4
2
法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
本激励计划、本
指 飞荣达 2018 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《激励计划（草 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司调整
本法律意见书 指 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格相关事项的法律
意见书》
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据公司 2019 年度利润分配方案调整本激励计划的回购价格及回
本次调整事项 指
购数量
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、
元 指
香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
1
法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
2
法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、 本次调整事由
根据《2019 年年度权益分派实施公告》，公司 2019 年度权益分配方案为：
以公司现有总股本 322,832,349 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.948608 元人
民币现金同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.691653 股。上述利润分
配及资本公积金转增股本预案已于 2020 年 6 月 3 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购数
量和回购价格做相应的调整。
因此，公司董事会应当根据上述利润分配方案调整本次激励计划的回购价格
以及回购数量。
二、 本次调整的数量、价格
（一）限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票回购数量的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，首次授予的回购数量由 1,568,700 股调整为 2,461,549
股；预留部分授予的回购数量由 531,450 股调整为 833,933 股。
（二）限制性股票价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票回购价格的调整方法为：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票首次授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
3
法律意见书
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据前述方法，首次授予回购价格由 8.043 元/股调整为 5.0652 元/股；预留
部分授予的回购价格由 10.36 元/股调整为 6.5418 元/股。
信达律师认为，飞荣达本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定。
三、 本次调整的程序
根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 6 月 8 日召开第四
届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激
励计划回购数量及回购价格的议案》议案。
独立董事认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中的
相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意公司本次调整。
公司于 2020 年 6 月 8 日召开第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》等
议案。监事会认为本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，公司实施本次调整已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，飞荣达本次调整事项
已获得现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
4
法律意见书
（以下无正文）
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司调整 2018
年限制性股票激励计划回购数量及回购价格相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
董 楚
2020 年 6 月 8 日
5
