长城证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳市
飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”、“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
规定，以及飞荣达募投项目的实际投入情况，对飞荣达拟使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市飞荣达科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]86 号）核准，飞荣达非公开发行股票
16,662,699 股，每股发行价格 42.01 元，募集资金总额为 699,999,984.99 元，扣
除各项不含税发行费用人民币 13,420,554.15 元，实际募集资金净额人民币
686,579,430.84 元。其中新增注册资本人民币 16,662,699.00 元，增加资本公积
人民币 669,916,731.84 元。
截至 2020 年 4 月 17 日，主承销商长城证券已将本次发行认购对象认缴股
款人民币 699,999,984.99 元，扣除承销及保荐费用合计人民币 11,499,999.77 元
后的剩余款项 688,499,985.22 元汇入公司的募集资金指定专用账户中。
2020 年 4 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金
到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2020]13750 号），确认募集资金到账。
根据该验资报告，本次非公开发行股票实际已发行人民币普通股 16,662,699
股，每股发行价格 42.01 元，募集资金总额为 699,999,984.99 元，扣除各项不含
增 值 税 发 行 费 用 人 民 币 13,420,554.15 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
686,579,430.84 元。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
募集资金投资项目如下：
单位：元
募集资金 募集资金
开户银行 募集资金专项账户 专户金额
账号开户名 用途
深圳市飞荣达科 平安银行股份有限 补充流动
15000103161002 188,499,985.22
技股份有限公司 公司深圳深大支行 资金项目
5G通信器
飞荣达科技（江 中国建设银行股份 3205016207000000
500,000,000.00 件产业化
苏）有限公司 有限公司金坛支行 0343
项目
合计 688,499,985.22 --
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
“5G 通信器件产业化项目”的实施主体为公司下属全资子公司飞荣达科技
（江苏）有限公司（以下简称“江苏飞荣达”），在募集资金到位前，为保障募
集资金投资项目顺利进行，江苏飞荣达已使用部分自筹资金对募集资金投资项
目进行了先行投入，具体情况如下：
单位：元
序 募集资金投资 承诺募集资 已预先投入的
项目总投资 拟置换的金额
号 项目 金投资额 金额
5G通信器件产
1 618,839,100.000 500,000,000.00 124,053,584.21 124,053,584.21
业化项目
合计 618,839,100.00 500,000,000.00 124,053,584.21 124,053,584.21
根据公司《2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中对募
集资金置换预先投入资金作出了安排，即“为了保证募集资金投资项目的顺利
进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予
以置换。”
截至 2020 年 5 月 22 日，江苏飞荣达以自筹资金预先投入募投项目的款项
合计 124,053,584.21 元，本次拟以募集资金 124,053,584.21 元置换预先投入募投
项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项
目的预先投入情况进行了核验，并出具了《深圳市飞荣达科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2020]29507 号）。
四、本次使用募集资金置换预先投入自筹资金履行的程序
1、董事会审议情况
公司于 2020 年 6 月 8 日召开第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意江苏飞荣
达使用募集资金 124,053,584.21 元对预先已投入募投项目的自筹资金进行置
换。
2、监事会审议情况
公司于 2020 年 6 月 8 日召开第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。经核查，监事
会认为：公司全资子公司江苏飞荣达本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金符合公司《2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
符合相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批程序，江苏飞荣达
以自筹资金预先投入募投项目金额已经天职国际会计师事务所（普通特殊合
伙）专项审核。因此，我们同意公司使用募集资金 124,053,584.21 元置换预先
投入募投项目的自筹资金 124,053,584.21 元。本次置换未与募投项目实施计划
抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合
项目实际需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未变相
改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集
资金到账时间少于 6 个月，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：飞荣达本次使用募集资金人民币 124,053,584.21
元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金，已经公司第四届董事会第十五
次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过，公司监事
会、独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经天职国际会计师事
务所（普通特殊合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定；本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。长城证券对飞荣达本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
白毅敏 林 颖
长城证券股份有限公司
2020 年 6 月 8 日
