飞荣达：公司章程修订对照表2020-10-30
深圳市飞荣达科技股份有限公司
章程修订对照表
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28
日，召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的
议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等议案。
鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，公司总股本由 32,283.2349
万 股 变 更 为 50,657.7319 万 股 ， 注 册 资 本 由 32,283.2349 万 元 变 更 为
50,657.7319 万元。
公司董事会同意公司以自有资金回购注销柯宏兵、杨金生、李明辉及曾彪等
6 名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计
113,688 股。若上述回购注销工作完成后将导致公司总股本由 50,657.7319 万股
变更为 50,646.3631 万股，注册资本由 50,657.7319 万元变更为 50,646.3631
万元。
根据 2020 年 6 月 12 日深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》，并结合公司实际情况对《公司章程》及其他相关制度中的
部分条款进行修订。《公司章程》具体修订具体内容如下：
修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 32,283.2349 万 第六条 公司注册资本为人民币 50,646.3631 万
元。 元。
第十九条 公司的股份总额为 32,283.2349 万股， 第十九条 公司的股份总额为 50,646.3631 万股，
全部为普通股 全部为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公 内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的，以及
出该股票不受 6 个月时间限制。 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 人 股 东持 有 的股 票 或者 其他 具 有股 权性 质 的 证
的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权：
使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
……
……
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
的事项；
（十五） 审议证券投资总额占最近一期经审
（十五）审议证券投资总额占最近一期经审计净资
计净资产 50%以上且超过 3,000 万元的对外投资；
产 50%以上且超过人民币 5,000 万元的对外投资；
第四十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由
股东大会审议。公司与董事、监事、高级管理人员
及其配偶发生的关联交易，无论交易金额大小，均
应提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获 照前款规定提交股东大会审议：
赠现金资产和对外担保除外）金额在 1,000 万元 （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
对值 5%以上的关联交易由股东大会审议。公司与 （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
交易，无论交易金额大小，均应提交股东大会审 （三）关联交易定价为国家规定的；
议。 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按
照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
（二） 公司及公司控股子公司的提供担保总额，
大会审议通过：
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总
任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的任何担保；
担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四） 连续十二个月内担保总额超过公司最近一
的担保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币
（三） 连续十二个月内担保总额超过最近一期
5,000 万元；
经审计总资产的 30%；
（五） 连续十二个月内担保总额超过最近一期经
（四） 连续十二个月内担保总额超过公司最近
审计总资产的 30%；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
万元；
保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（七） 深圳证券交易所或本章程规定的其他担
资产 10%的担保；
保情形。
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
担保。
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须
通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
第四十三条 公司提供财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；（3）深圳证券交易所或者
本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
第四十四条 公司对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收
购出售资产、租入或出租资产等交易事项（提供担
保、提供财务资助除外）属于下列任一情形的，由
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、租入 股东大会进行审议：
或出租资产等交易事项（受赠现金资金除外）属 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
于下列任一情形的，由股东大会进行审议： 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
数据； 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 5,000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
万元； 利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 额超过人民币 5,000 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用） （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
对金额超过 3,000 万元； 500 万元。
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 计算。
万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款
值计算。 规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（3）项
或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的，可免于按
照本条第一款规定履行股东大会审议程序。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。同时向公司住所地中 会的，须书面通知董事会。同时向公司住所地中国
国证监会派出机构和证券交易所备案。 证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
低于 10%。 召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
以及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间
时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投
为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
场股东大会结束当日下午 3∶00。深圳证券交易
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
易时间
束当日下午 3:00。
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔 2
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在
立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发
发出股东大会通知或补充通知时披露。
出股东大会通知或补充通知时披露。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 人应当在原定召开日前至少 2 个交易日通知各股
各股东并说明原因。 东并说明原因。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。
有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得
最低持股比例限制。
以以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。依
照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投
票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障
碍而损害股东的合法权益。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（十） 证券投资总额占最近一期经审计净资产 （十） 证券投资总额占最近一期经审计净资产
10%以上且超过一千万人民币的投资； 10%以上且超过人民币 1,000 万元的投资；
第一百一十一条 公司收购出售资产、租入或
出租资产等交易事项属于下列任一情形的，由董
事会进行审议：
第一百一十二条 公司收购出售资产、租入或出
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
租资产等交易（提供担保、提供财务资助除外）
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议：
同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
数据；
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
万元；
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
1,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）
利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
对金额超过 500 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
额超过人民币 1,000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
100 万元；
值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董
事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司与关联法人发生的交易 第一百一十四条 公司与关联人发生的交易（提
金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
审计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自 的，应当由董事会审议：
然人发生的人民币 30 万元以上的关联交易由董 （一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币
事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大会 30 万元的交易；
审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 （二）与关联法人发生的成交金额超过人民币 300
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
高级管理人员提供借款。 0.5%以上的交易。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事
会审议后还应提交股东大会审议。公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供
借款。
第一百一十五条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事无法
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
审核并提出书面审核意见；
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
……
见中发表意见并陈述理由；
……
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
人向董事会负责并报告工作。 向审计委员会负责并报告工作。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
行内部审计监督。 部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报
告工作。 告工作。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 公司应当聘用符合《证券法》等法律法规规定的
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司将在国家证券监督管理 第一百七十九条 公司将在符合国务院证券监督
部门指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告 管理机构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需
和其他需要披露的信息。 要披露的信息。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2020 年 10 月 28 日
