长城证券股份有限公司 关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“本保荐机构”)作为深 圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“飞荣达”或“公司”)非公开发行股 票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,就飞荣达非公开发行限售 股份上市流通的事项进行了核查,具体情况如下: 一、非公开发行股票概况 (一)非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市飞荣达科技股份有限公司非公 开发行股 票的批 复》(证 监许可[2020]86 号 )核准 ,飞荣 达非公开 发行股票 16,662,699 股,每股发行价格 42.01 元,募集资金总额为 699,999,984.99 元,扣 除各项不含税发行费用人民币 13,420,554.15 元,实际募集资金净额为人民币 686,579,430.84 元。其中新增注册资本人民币 16,662,699.00 元,增加资本公积人 民币 669,916,731.84 元。新增股份于 2020 年 5 月 12 日在深圳证券交易所上市, 公司总股本由 306,241,650.00 股变更为 322,904,349.00 股。 本次非公开发行新增的 16,662,699 股 A 股股票的性质均为有限售条件流通 股,14 名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 6 个月 (2020 年 5 月 12 日-2020 年 11 月 11 日)。上述 14 名投资者具体认购情况和限 售期如下: 序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数(股) 限售期 深圳市 伊敦传媒投资基 金 深圳市伊敦传媒投资基金 1 714,115 6 个月 合伙企业(有限合伙) 合伙企业(有限合伙) 深圳安 鹏资本创新有限 公 深圳安鹏资本创新有限公 2 2,380,385 6 个月 司 司 华安基金—泰恒投资单一 3 华安基金管理有限公司 476,077 6 个月 资产管理计划 上海北 信瑞丰资产管理 有 上海北信民生凤凰 16 号 4 3,570,578 6 个月 限公司 单一资产管理计划 颐和银丰(天津)投资管理 颐和银丰(天津)投资管 5 952,154 6 个月 有限公司 理有限公司 苏州泓 泉投资管理有限 公 泓泉鼎鑫定增 1 号私募股 6 833,134 6 个月 司 权投资基金 泰达宏 利基金管理有限 公 泰达宏利-雁行 1 号单一资 7 690,311 6 个月 司 产管理计划 深圳市 远致瑞信混改股 权 深圳市远致瑞信混改股权 8 投资基金合伙企业(有限合 投资基金合伙企业(有限 1,190,192 6 个月 伙) 合伙) 深圳市 远致华信新兴产 业 深圳市远致华信新兴产业 9 股权投资基金合伙企业(有 股 权 投 资基 金合 伙 企业 1,190,192 6 个月 限合伙) (有限合伙) 10 渤海证券股份有限公司 渤海证券股份有限公司 595,096 6 个月 诺德基金千金 113 号特定 714,116 6 个月 客户资产管理计划 11 诺德基金管理有限公司 诺德基金—国协一号特定 1,190,192 6 个月 客户资产管理计划 中国银 河证券股份有限 公 中国银河证券股份有限公 12 952,154 6 个月 司 司 13 红塔证券股份有限公司 红塔证券股份有限公司 856,938 6 个月 财通基金玉泉 975 号单一 61,675 6 个月 资产管理计划 财通基金顺水 1 号单一资 12,335 6 个月 产管理计划 财通基金玉泉 893 号单一 67,842 6 个月 资产管理计划 财通基金玉泉 892 号单一 14 财通基金管理有限公司 85,696 6 个月 资产管理计划 财通基金-玉泉 837号资产 12,335 6 个月 管理计划 财通基金景丞 1 号单一资 92,512 6 个月 产管理计划 财通基金-东方国际定增 24,670 6 个月 宝1号资产管理计划 合计 16,662,699 - (二)非公开发行完成后至今公司股本变化情况 1、公司于 2020 年 3 月 9 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关 于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,并于 2020 年 5 月 25 日完成回购注销 1 名原激励对象王正已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股 票合计 72,000 股。公司股份总数由 32,290.4349 万股减少至 32,283.2349 万股。 2、公司于 2020 年 6 月 3 日实施完毕 2019 年度利润分配。公司以现有总股 本 32,283.2349 万股为基数,向全体股东每 10 股派 0.948608 元人民币现金,同 时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.691653 股。公司总股本由 32,283.2349 万股变更为 50,657.7319 万股。 根据公司 2019 年度权益分派方案及实施情况,公司非公开发行股份数量由 16,662,699 股调整为 26,146,529.00 股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次非公开发行对象深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳 安鹏资本创新有限公司、华安基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公 司、颐和银丰(天津)投资管理有限公司、苏州泓泉投资管理有限公司、泰达宏 利基金管理有限公司、深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、渤海证券股份有 限公司、诺德基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、红塔证券股份有 限公司及财通基金管理有限公司承诺:自公司本次非公开发行股票上市之日起六 个月内不进行转让。 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的 上述承诺。 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期:2020 年 11 月 12 日(星期四)。 2、本次解除限售股份的数量为 26,146,529.00 股,占公司总股本 5.1614%, 实际可上市流通数量为 26,146,529.00 股,占公司总股本 5.1614%。 3、本次申请解除股份限售的股东数为 14 名,涉及的限售股份均不存在冻结、 质押等情形。 4、股份解除限售及上市流通具体情况: 非公开发 权益分派 拟解除限 序 股东名称 行获配股 后股数 售股数 号 数(股) (股) (股) 深圳市伊敦传媒投资基金 深圳市伊敦传媒投资基金 1 714,115 1,120,564 1,120,564 合伙企业(有限合伙) 合伙企业(有限合伙) 深圳安鹏资本创新有限公 深圳安鹏资本创新有限公 2 2,380,385 3,735,218 3,735,218 司 司 华安基金—泰恒投资单一 3 华安基金管理有限公司 476,077 747,044 747,044 资产管理计划 上海北信瑞丰资产管理有 上海北信民生凤凰 16 号单 4 3,570,578 5,602,827 5,602,827 限公司 一资产管理计划 颐和银丰(天津)投资管 颐和银丰(天津)投资管理 5 952,154 1,494,087 1,494,087 理有限公司 有限公司 苏州泓泉投资管理有限公 泓泉鼎鑫定增 1 号私募股 6 833,134 1,307,325 1,307,325 司 权投资基金 泰达宏利基金管理有限公 泰达宏利-雁行 1 号单一资 7 690,311 1,083,212 1,083,212 司 产管理计划 深圳市远致瑞信混改股权 深圳市远致瑞信混改股权 8 投资基金合伙企业(有限 投资基金合伙企业(有限合 1,190,192 1,867,608 1,867,608 合伙) 伙) 深圳市远致华信新兴产业 深圳市远致华信新兴产业 9 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 股权投资基金合伙企业(有 1,190,192 1,867,608 1,867,608 (有限合伙) 限合伙) 10 渤海证券股份有限公司 渤海证券股份有限公司 595,096 933,804 933,804 诺德基金千金 113 号特定客 714,116 1,120,566 1,120,566 户资产管理计划 11 诺德基金管理有限公司 诺德基金—国协一号特定 1,190,192 1,867,608 1,867,608 客户资产管理计划 中国银河证券股份有限公 中国银河证券股份有限公 12 952,154 1,494,087 1,494,087 司 司 13 红塔证券股份有限公司 红塔证券股份有限公司 856,938 1,344,677 1,344,677 财通基金玉泉 975 号单一 61,675 96,778 96,778 资产管理计划 财通基金顺水 1 号单一资 14 财通基金管理有限公司 12,335 19,356 19,356 产管理计划 财通基金玉泉 893 号单一 67,842 106,455 106,455 资产管理计划 财通基金玉泉 892 号单一 85,696 134,471 134,471 资产管理计划 财通基金-玉泉 837 号资产 12,335 19,356 19,356 管理计划 财通基金景丞 1 号单一资 92,512 145,167 145,167 产管理计划 财通基金-东方国际定增宝 24,670 38,711 38,711 1号资产管理计划 合计 16,662,699 26,146,529 26,146,529 四、保荐机构的核查意见 经核查,本保荐机构认为:飞荣达本次解除股份限售的股东已严格履行其非 公开发行股票时做出的承诺;飞荣达本次申请解除限售股份的数量、上市流通时 间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 律法规和规范性文件的要求;截至本核查意见出具日,飞荣达对本次限售股份相 关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对飞荣达本次非公开发行限售股份 上市流通事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限 公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 白毅敏 林颖 长城证券股份有限公司 2020 年 11 月 09 日