长城证券股份有限公司

             关于深圳市飞荣达科技股份有限公司

      《2020 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳
市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，对公司董事会出具的《2020 年度内部控制自我评价报
告》进行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    1、纳入评价范围的主要单位

    公司按照风险导向、重要性原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项
以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括: 深圳市飞荣达科技股份有限公
司及其全资子公司昆山市飞荣达电子材料有限公司、江苏飞荣达新材料科技有限
公司（原名为天津市飞荣达科技有限公司）、飞荣达科技（江苏）有限公司、飞
荣达（香港）有限公司、深圳市友信鑫五金制品有限公司，以及控股子公司江苏
格优碳素新材料有限公司（原名为苏州格优碳素新材料有限公司）、广东博纬通
信科技有限公司、珠海市润星泰电器有限公司、昆山品岱电子有限公司、江苏中
迪新材料技术有限公司、惠州市华磁微波技术有限公司。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项

    结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务和事项主要包括：治理
结构、组织架构、人力资源政策、企业文化、风险评估、信息披露、货币资金、
募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、对子公司的控制、销售与收款、采
购与付款、存货管理、固定资产管理、合同管理、信息系统与沟通、内部监督等。
纳入重点关注的高风险领域主要包括：货币资金、对外投资、对子公司的控制、
销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、合同管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）具体评价结果阐述

    1、内部环境

    （1）治理结构

    公司按照《公司法》《证券法》及相关法律法规的规定，公司制定了《公司
章程》《股东大会规则》《董事会规则》《监事会规则》等一系列规范的公司治理
结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职
责分工和制衡机制。

    股东大会是公司的决策机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有
法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、投资、利润分配
等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，按照《公司章程》等规定在规定
范围内行使经营决策权，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。董事会负责拟
定公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划，解决日常生产、
经营工作中存在的问题，对阶段性工作进行总结和部署。总经理办公室主要负责
讨论公司经营、管理、发展的重大事项，组织研究和落实公司中长期发展战略规
划和年度经营计划。同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形
成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
    监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。监事会对股东大会负
责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

    董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会四个委员会，
按照董事会各专门委员会工作细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。

    审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自
我评价情况，协调内部审计及其他相关事宜等。公司法人治理结构健全，符合《上
市公司治理准则》的要求。

    （2）组织架构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已设置了合理的组织架构，并贯
彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了各组织的职责分工，各部门之间职责
明确、相互牵制、分工合作、各行其责，形成了有效的分层级管理机制。

    （3）人力资源政策

    公司坚持“以人为本”的人才理念，高度重视人力资源建设，严格根据《劳
动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，并制定了系统的人力资源管理方面
一系列的制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等
方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司人力资源部门通过
公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和
责任意识。各关键岗位招聘了具备相应专业水准的人员，做到了因事设岗、以岗
定人。

    公司将继续关注员工职业发展，提供培训学习平台及成长通道，促进自我实
现；推行具有竞争力的薪酬制度，实现物质与非物质激励并行的员工激励政策，
使付出者得到及时且合理的回报；以关心员工作为企业重要责任，建立完善员工
保障体系。

    （4）企业文化

    公司长期以来，秉承“客户至上、以人为本、创新进取、服务社会”的价值
观，坚持在自我发展的同时积极回报社会。公司十分重视加强文化建设，培育积
极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作
情神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司将企业价值观、经营理念和企业
精神纳入员工行为规范管理标准，高度重视企业文化的宣传和推广，公司为每一
位新进员工进行公司目标和价值观的宣讲，为各类人才提供了广阔的事业发展空
间、优良的成长环境，使每一位有能力、有事业心的人都能在公司发挥自己的能
力，实现自我价值。

    2、风险评估

    在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，融合公司现有内控体
系与企业原有管理制度，促进和提升企业管理。针对各个环节可能出现的经营风
险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、
评估与监控；并对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部
控制管理。管理层认为做好内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范
经营风险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善内部控制、促进规范的必
然选择，也契合公司的现实需求。

    3、控制活动

    （1）信息披露

    公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知
情人登记报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度，
明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；明
确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、
信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行业规范等。报告期内，公司依法履
行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露所有需要披露的信
息。

    （2）货币资金

    为规范公司资金管理、保证资金安全，公司严格按照《资金管理制度》进行
资金管理与收付，遵循不兼容岗位分离原则、严格控制货币资金使用的授权批准
程序，并定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实
际库存相符。在报告期内无明显违规违纪事项发生。

    （3）募集资金

    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
制定了《募集资金管理办法》。报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的规
定和要求，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以
及违规使用募集资金的情形。

    （4）对外投资

    公司在《对外投资管理制度》中明确规定公司的对外投资审批流程和权限。
报告期内，公司所有重大投资项目均履行了相关审批程序，符合《对外投资管理
制度》相关规定，并按规定履行了信息披露义务。

    （5）对外担保

    公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权
限，并制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的相关规定。报告期内，
公司未发生对外担保的情况。

    （6）关联交易

    公司依照有关法律法规要求，制定了《关联交易管理办法》，明确了关联交
易的原则及决策程序。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允原则。报告期内，制度得到有效执行，不存在损害公司和其他股
东利益的情况。

    （7）对子公司的控制

    公司制定了《子公司管理制度》用以规范子公司的运作，目前，子公司的生
产经营，采取授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，子公司各主要业务环
节、各管理层级有明确的审批权限。同时，公司建立了严格的目标管理责任制、
内部审计等制度。

    （8）销售与收款
    公司制定了《销售控制制度》，合理地规划和设立了销售与收款业务的机构
和岗位，明确了产品报价、订单与合同管理、销售发货、应收账款管理、退货及
折让等业务之控制活动，确保客户订单快速处理并及时送货、销售收入入账完整
正确、应收账款能确实收回、客户案件及时处理并与客户建立良好关系。

    （9）采购与付款

    公司根据供应商管理、采购与付款业务等需要，已制定《供应商管理程序》、
《采购作业指导》等制度，合理地规划和设立了相应的机构和岗位，明确了供应
商管理、原物料请购、采购、验收、付款等业务之控制活动。从实际执行情况看，
各项材料请购采购验收退货程序管理尚且有效、不相容职责分离、购入之品项符
合需求、货款支付安全、正确。

    （10）存货管理

    公司对于存货的管理，计划部、采购部、品质部、仓库等管理部门职责明确，
并进一步完善了《仓储管理程序》，规范了公司对存货的出入库管理及账务处理，
有效避免和减少了不规范行为给企业带来的损失，提高了公司存货管理水平。

    （11）固定资产管理

    公司制定了《固定资产控制制度》，对固定资产取得、保管、异动、修缮保
养等业务之控制活动有明确规定，确保公司固定资产取得、保管、异动程序有所
遵循、各项设备维护其良好的性能与正常运作、公司财产安全。

    （12）合同管理

    公司制定了《合同管理办法》，规范了合同的拟定、评审、变更与解除、归
档、借阅等相关流程和审批权。报告期内无明显异常事项。

    4、信息系统与沟通

    公司通过统筹和优化信息管理系统，建立规范的作业指引，避免和减少不规
范的行为给公司带来损失，提高公司信息系统管理水平，以适应和满足公司近期
及将来业务拓展及经营目标的实现。并通过不断完善内部局域网、移动终端等现
代化信息平台，使得各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、
顺畅，沟通更便捷、有效。同时，与业务往来单位、中介机构、监管部门、投资
者等也建立了必要的信息沟通和反馈渠道，及时获取外部信息。另外，公司对国
家法律法规和客户工求的保密信息执行严格保密措施。报告期内，公司信息化工
作进展迅速，各项信息系统运行正常，信息沟通渠道畅通，重要信息传递及时有
效，未发生重大泄密事件。

    5、内部监督

    公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求设立审计
部，并配备专职审计人员，定期检查公司各项经营管理活动之内部控制设计与执
行情况。审计部对董事会审计委员会负责，独立行使审计监督权，对审计过程中
发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序编制工作底稿和审计报告；对
监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事
会报告。

    目前公司审计部在强化完善对下属子公司的管理，内部审计工作逐步走向程
序化、正规化，同时也将随着公司内控制度的不断完善而起着更大的作用。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度组织
开展内部控制自我评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在
可能导致的财务报告错报的重要程度。

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    定量标准以利润总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与
利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
的财务报告错误金额小于利润总额的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总
额的 2%但小于 5%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的 5%，则认定为重大缺
陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于资产总额
的 0.2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.2%但小于 0.5%，则为重要
缺陷；如果超过资产总额的 0.5%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠
正财务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

    出现下列特征，认定为重大缺陷：

    A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；

    B、对已经公布的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

    C、当前财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

    D、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效。

    出现下列特征，认定为重要缺陷：

    A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    B、未建立反舞弊程序和控制措施；

    C、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正；

    D、对于期末财务报告过程的控制无效。

    E、当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能识别该错报，
且错报金额达到重要程度，未达到重大程度；
   F、发现缺陷影响金额虽未达到和超过重要性水平，但从性质上看，仍应引
起董事会和管理层重视的错报。

   一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

   （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

   非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

   （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

   出现下列特征，认定为重大缺陷:

   A、公司违反国家法律法规或规范性文件导致相关部门的调查并被限令退出
行业或吊销营业执照或收到重大处罚；

   B、公司重大决策程序不民主、不科学导致重大失误；

   C、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

   D、公司管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失；

   E、媒体负面新闻频现；

   F、公司内部控制重大或重要缺陷不能得到整改；

   G、其他对公司负面影响重大的情形。

   出现下列特征，认定为重要缺陷：

   A、公司决策程序出现一般失误，未给公司造成重大损失；

   B、公司违反企业内控管理制度，形成损失；

   C、公司关键岗位业务人员流失严重；
    D、公司重要业务制度或系统存在缺陷；

    E、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

    F、关键岗位人员流动性频繁。

    一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    （五）其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    三、公司对内部控制的自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    通过对飞荣达内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：飞荣
达现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，不存在影响内部控
制有效性的重大事项。飞荣达的《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

   （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限
公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




          白毅敏                     林   颖




                                                 长城证券股份有限公司


                                                    2021 年 4 月 23 日