证券代码：300602             证券简称：飞荣达         公告编号：2021-017



                 深圳市飞荣达科技股份有限公司

                第四届董事会第二十次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）第四届

董事会第二十次会议通知于 2021 年 4 月 12 日以专人送达、电子邮件等方式发出

并于 2021 年 4 月 23 日上午 10:00 在深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东

侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1#楼 8F 会议室以现场结合通讯方式召开。

    2、本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长马飞先生主持，

监事及部分高管列席了本次会议。

    3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及

《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会

规则》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过《2020 年度董事会工作报告》；
    公司《2020 年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会
2020 年度的工作情况。具体内容详见公司《2020 年年度报告》中第四节“管理层
讨论与分析”、第十节“公司治理”内容。
    公司独立董事张建军先生、赖向东先生、赵亮先生分别向董事会递交了 2020
年度独立董事述职报告，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
    2020 年度独立董事述职报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    2、审议并通过《2020 年度总经理工作报告》；
    公司董事会听取了总经理杜劲松先生做出的《2020 年度总经理工作报告》，
认为公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2020
年度各项经营目标。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议并通过《2020 年年度报告及摘要》；
    公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》所载内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    4、审议并通过《2020 年度财务决算报告》；
    公司《2020 年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2020 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    5、审议并通过《关于公司 2020 年度利润分配预案》；
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，母公司
2020年初未分配利润人民币 668,055,309.47 元，2020年度实现净利润人民币
236,478,093.40元，扣减本年度向全体股东派发的2019年度现金股利30,624,040.62
元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，以2020年度实现净利润为基数按10%
提取法定盈余公积金23,647,809.34元后，截止2020年12月31日，母公司可供股东
分配的利润为850,261,552.91元，母公司资本公积金余额为759,873,746.87元。
    在符合利润分配原则，保证公司正常发展的前提下，公司董事会拟定2020
年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本506,411,377股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利0.50元（含税）。本次不以资本公积金转增股本，不送红股，
剩余未分配利润结转以后年度。
    分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市
等原因而发生变化的，分配比例应当按照“分派总额不变”的原则相应调整。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
    6、审议并通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    公司 2020 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
    公司独立董事、监事对本议案发表了明确同意意见，保荐机构长城证券股份
有限公司对公司《2020 年度内部控制自我评估报告》出具了核查意见。上述具
体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议并通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
    公司独立董事就此议案发表了独立意见，同时第四届监事会第十九次会议审
议了此报告，并发表了核查意见。
    公司《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议并通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》；
    公司本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合《会计准则》
和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关
联人，不涉嫌利润操纵。董事会同意公司本次对 2020 年度末存在可能发生减值
迹象的资产进行计提资产减值准备。
    公司独立董事、监事对本议案发表了明确同意意见。《关于 2020 年度计提
资产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议并通过《关于<广东博纬通信科技有限公司业绩承诺完成情况的说
明>的议案》；
    公司独立董事、监事对本议案发表了明确同意意见。《关于广东博纬通信科
技有限公司业绩承诺完成情况的说明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事邱焕文先生回避表决。
    10、审议并通过《关于确认公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》；
    根据《公司章程》和《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等
相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬构成包括基本薪酬、
社会保险、住房公积金、绩效薪酬、年终奖和奖惩等；基本薪酬根据所担任岗位
的重要程度、该职位在行业中的薪酬水平、本人的资历和能力等因素确定，按月
发放；绩效薪酬、年终奖及奖惩等结合公司年度经营业绩，进行综合考核，在上
一年度结束后发放或处以罚金；社会保险、住房公积金和福利根据相关法规结合
公司实际情况发放。
    2020 年度高级管理人员从公司领取的薪酬情况详见同日刊登于证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2020 年年度报告》之第九节“董事、监事、
高级管理人员和员工情况”/四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”内容。
    董事会认为，公司 2020 年度高级管理人员薪酬考虑了公司经营规模、发展
水平等实际情况并参照了行业和当地的薪酬水平，能充分调动高级管理人员的积
极性和创造性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（兼任公司高管的董事杜劲松
先生、马军先生、邱焕文先生回避了表决。董事长马飞先生系马军先生的近亲属，
属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董事对本议案进行表决。）
    11、审议并通过《关于公司 2021 年开展外汇套期保值业务的议案》；
    同意公司及子公司使用闲置自有资金，开展累计金额不超过人民币 2 亿元或
等值外币的外汇套期保值业务，包括不限于外汇远期、结构性远期，外汇掉期、
外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生产品业务。上述额度在自董事会审议通过之
日起至下一年度董事会召开之日止可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在
额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
    公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，公司保荐机构长城证券
股份有限公司出具了的核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     12、审议并通过《关于 2021 年度公司及下属控股子公司向银行申请授信额
度及担保事项的议案》；
     公司目前经营情况良好，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表
范围内的公司向银行申请综合授信提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有
利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及
提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子
公司向各家银行申请合计不超过人民币40亿元的授信额度（最终以各家银行实际
审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供
总额度不超过20亿元的担保。
     《关于2021年度向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交股东大会审议通过。
     13、审议并通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
     根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号
—股权激励》以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销 1 名不符合激励资格的原激励对象已
授予但尚未解锁的限制性股票 49,429 股。
     公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，广东信达律师事务所律
师发表了专项法律意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（杜劲松先生、马军先生及邱
焕文先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事回避表决本项议案；董事长
马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董
事对本议案进行表决。）
     本议案尚需提交股东大会审议通过，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
     14、审议并通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
    根据《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，并根据
2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司对符合解除限售条
件的 58 名激励对象首次授予的第三个解除限售期的 229.0665 万股限制性股票按
规定解除限售。
    公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，广东信达律师事务所律
师发表了专项法律意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（杜劲松先生、马军先生及邱
焕文先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事回避表决本项议案；董事长
马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董
事对本议案进行表决。）
    15、审议《关于<落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的自查报告和
整改计划>的议案》；
    为切实贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14 号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平
实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128 号）的要求，公司结合相
关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，围绕“提高公司治理水平、严禁财
务造假、杜绝违规担保和资金占用、持续强化内幕交易防控、积极推动大股东防
范化解股票质押风险、科学稳健开展并购重组、认真做好上市公司股份权益变动
信息披露、依法依规履行各项承诺、审慎选聘审计机构以及充分重视投资者关系
管理”十个方面逐项开展自查，根据自查情况出具了《关于提高公司治理水平实
现高质量发展的自查报告》并报送深圳证监局。
    经过自查，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规范
要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并有效执行，股东大会、董事会、监
事会运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，按照法律法规和公司
章程的规定履行职权，未发现公司存在重大违法违规事项和侵害上市公司利益事
项的情形，不存在影响公司治理水平的违法违规事项。公司治理是一项系统而复
杂的工作，需要根据资本市场形势的变化不断保持与时俱进，未来公司将更加严
格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，借鉴公司治理最佳实践，完善公司
治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康
发展，不断提高公司的质量。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、审议并通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
    为进一步完善公司制度建设，同意对公司《关联交易管理办法》进行修订。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    17、审议并通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》；
    为进一步完善公司制度建设，同意对公司《内幕信息知情人登记制度》进行
修订。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、审议并通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》；
    为进一步完善公司制度建设，同意对公司《信息披露管理办法》进行修订。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    19、审议并通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；
    为进一步完善公司制度建设，同意对公司《内部审计制度》进行修订。具体
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    20、审议并通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
    根据公司实际情况拟对《公司章程》相应的条款进行修订，具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
    21、审议并通过《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》；
    公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
并根据自身实际情况，完成了 2021 年第一季度报告的编制及审议工作。公司董
事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
    公司《2021 年第一季度报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站（http://www.cninfo.com.cn）。2021 年第一季度报告披露提示性公告刊登在
同日的《证券时报》《中国证券报》等。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    22、审议并通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
    公司董事会决定于 2021 年 5 月 17 日（星期一）召开 2020 年年度股东大会。
审议本次董事会及第四届监事会第十九次会议审议通过的，尚需提交股东大会审
议的议案。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
    《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
    2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    4、深交所要求的其它文件。

        特此公告。




                                    深圳市飞荣达科技股份有限公司        董事会
                                                   2021 年 4 月 23 日