证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2021-030
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”） 于 2021 年
4 月 23 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议
通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《办理指南第 5 号》”）以及《深圳
市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销 1 名激励对象持有的已授予但尚未解
锁的限制性股票 49,429 股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项
公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）《关于<深圳市飞荣达科技股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称
“《考核管理办法》”）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通
过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 3 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 15 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2018 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第
三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 5 月 4 日公司办理完成首次授予 180.1 万股限制性股票登记事项，
预留授予的限制性股票于 2018 年 5 月 8 日上市。公司股本总数由 10,000.00 万股
增加至 10,180.10 万股。
7、2018 年 5 月 15 日，公司召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元，转增后公司总股本变更为 20,360.20
万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕。
8、2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、
第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性
股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监
事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018 年 7 月 19 日公司办理完预留部分 59.4 万股限制性股票登记事项，
预留授予的限制性股票于 2018 年 7 月 23 日上市。公司本次限制性股票授予完成
后，公司股份总数由 20,360.20 万股增加至 20,419.60 万股。
10、2019 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案，回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次
授予的限制性股票合计 18,000 股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司监事会对本次授予限制性股票的 2 名激励对象的离职资料进行了核实并发
表了同意的核查意见。
11、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 4 月 18 日
完成回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予的
限制性股票合计 18,000 股，首次授予的限制性股票数量减少至 358.4 万股。公司
股份总数由 20,419.60 万股减少至 20,417.80 万股。
12、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 204,196,000 股，
扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司
总股本 204,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本变更为
30,626.70 万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于 2019 年 4 月 26
日实施完毕，公司总股本由 20,417.80 万股变更为 30,626.70 万股。
13、2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议，分别审议并通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购
数量及回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》等议案，鉴于公司 2 名激励对象胡婷和康淑霞因公司监事会换届被选举
为公司第四届监事会监事，不具备激励资格及条件，公司董事会、监事会同意公
司回购注销上述人员合计持有的 15,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
同时，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次
激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件
已达成，满足《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解
除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司
2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为 214.44 万股，
本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 5 月 9 日。
14、2019 年 5 月 13 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019 年 7 月
2 日完成回购注销 2 名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限
制性股票 15,000 股。公司股份总数由原来 30,626.70 万股减少至 30,625.20 万股。
15、2019 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议及第
四届监事会第六次（临时）会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激
励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公
司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限
售条件已达成，满足《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对
预留部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除
限售手续。公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售的限制性
股票数量为 35.64 万股，占公司总股本的 0.1164%，本次解除限售股份拟上市流
通日为 2019 年 7 月 23 日。
16、2019 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及
第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销 2 名原激励对象谢青山及崔
慧娟已授予但尚未解锁的限制性股票合计 10,350 股，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见，公司监事会对 2018 年授予限制性股票的 2 名激励对象（谢青山
及崔慧娟）的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
17、2020 年 1 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2020 年 3 月
20 日完成回购注销 2 名原激励对象谢青山及崔慧娟已授予但尚未解锁的限制性
股票合计 10,350 股。公司股份总数由 30,625.20 万股减少至 30,624.165 万股。
18、2020 年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议及第
四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销原激励对象王正已授予但尚未
解锁的限制性股票合计 72,000 股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会
对 2018 年授予限制性股票的 1 名激励对象王正的离职资料进行了核实并发表了
核查意见。
19、2020 年 3 月 9 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
20、2020 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划
首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2020 年 5 月 8 日届满，业绩指标等解
除限售条件已达成，满足《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件，同意公
司对首次授予部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相
应的解除限售手续。公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除
限售的限制性股票数量为 156.87 万股，占公司总股本的 0.4858%。本次解除限售
股份上市流通日为 2020 年 5 月 20 日。
21、2020 年 5 月 12 日，公司非公开发行新增股份 16,662,699 股在深圳证券
交易所上市。公司总股本由 30,624.1650 万股变化为 32,290.4349 万股。
22、2020年5月25日，公司完成回购注销原激励对象王正已授予但尚未解锁
的限制性股票72,000股。公司股份总数由32,290.4349万股减少至32,283.2349万股。
23、2020年6月3日，公司实施完毕2019年度利润分配。公司以现有总股本
32,283.2349万股为基数，向全体股东每10股派0.948608元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增5.691653股。公司总股本由32,283.2349万股变
更为50,657.7319万股。
24、2020年6月8日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议及第四届
监事会第十四次（临时）会议，分别审议并通过《关于调整公司2018年限制性股
票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司对2018年限制性股票激励计划回
购数量及回购价格进行调整。
25、2020年7月13日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议及第四
届监事会第十五次（临时）会议，分别审议并通过《关于2018年限制性股票激励
计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事
会、监事会认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将届满，
业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第二个解除限售期解除限售
条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相
应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限
售的限制性股票数量为416,965股，占公司目前总股本的0.0823%。本次解除限售
股份上市流通日为2020年7月30日。
26、2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》等议案，同意回购注销因离职而不再具备激励资格的 6 名激励对象已
授予但尚未解锁的限制性股票合计 113,688 股。公司独立董事发表了明确同意的
独立意见，公司监事会对 2018 年授予限制性股票的 6 名激励对象的离职资料进
行了核实并发表了核查意见。
27、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2021 年 1 月
18 日完成回购注销 6 名原激励对象柯宏兵、杨金生、吴建龙等所持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票 113,688 股。公司股份总数由 50,657.7319 万股减少至
50,646.3631 万股。
28、2021 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议及第
四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销不再具备激励资格的 2 名激励
对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 52,254 股。公司独立董事发表了明确同
意的独立意见，公司监事会对 2018 年授予限制性股票的 2 名原激励对象的相关
资料进行了核实并发表了核查意见。
29、2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2021 年 4 月
20 日完成回购注销 2 名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
52,254 股。公司股份总数由 50,646.3631 万股减少至 50,641.1377 万股。
30、2021 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十九次议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》等议案，同意回购注销不再具备激励资格的 1 名激励对象已授予但尚未解
锁的限制性股票合计 49,429 股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公
司监事会对 2018 年授予限制性股票的 1 名原激励对象的相关资料进行了核实并
发表了核查意见。
31、2021 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划
首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2021 年 5 月 8 日届满，业绩指标等解
除限售条件已达成，满足《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，同意公
司对首次授予部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相
应的解除限售手续。公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除
限售的限制性股票数量为 229.0665 万股，占公司总股本的 0.4523%。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》的相关规定“激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”，2018 年首次授予限制性股票的 1 名原
激励对象个人行为违反上述规定，不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其
已授予但尚未解锁的限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据《激励计划》的相关规定以及公司 2019 年度利润分配实施结果，公司
于 2020 年 6 月 8 日召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，同意对 2018
年限制性股票激励计划授予回购数量及授予回购价格进行调整。其中，首次授予
的回购数量由 1,568,700 股调整为 2,461,549 股，首次授予的回购价格由 8.043 元
/股调整为 5.0652 元/股；调整方法如下：
（一）授予回购数量的调整
（1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予回购价格的调整
（1）、资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票首次授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上所述，公司本次拟以 5.0652 元/股价格回购注销不具备激励资格的 1 名
原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 49,429 股。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
3、回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （+、-）
数量（股） 比例% 增加 减少 数量（股） 比例%
一、有限售条件股份 196,919,024 38.89 -- 49,429 196,869,595 38.88
高管锁定股 194,206,449 38.36 -- -- 194,206,449 38.35
股权激励限售股 2,712,575 0.54 -- 49,429 2,663,146 0.53
二、无限售条件股份 309,492,353 61.11 -- -- 309,492,353 61.12
三、总股本 506,411,377 100.00 -- 49,429 506,361,948 100.00
注： 上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，不会影响公司持续
经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理
团队的勤勉尽责。
五、监事会、独立董事及律师意见
1、监事会审核意见
经审核该名原激励对象的行为不具备及符合《激励计划》中规定激励资格及
条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》
《办理指南第5号》以及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
2、独立董事意见
根据《管理办法》《办理指南第5号》《激励计划》及《考核管理办法》的有
关规定，该名原激励对象的行为不具备及符合《激励计划》中规定激励资格及条
件。本次回购注销事项符合相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我
们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
3、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所对认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经
取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》《考核管理办法》的规定。本次回购注销部分限制
性股票事项尚须根据中国证监会以及深交所有关规范性文件进行信息披露，并按
照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
六、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会议第二十次相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予第三个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2021 年 4 月 23 日
