飞荣达：广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2021-04-27
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及
首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二一年四月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
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11- 12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China
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关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
及首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书
信达励字(2021)第 026 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公
司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与飞荣
达 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市飞荣达科技
股份有限公司章程》《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》等有关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）及第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）有关
事项出具本法律意见书。
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目录
目录.............................................................................................................................. III
第一节 释义.................................................................................................................. 1
第二节 律师声明.......................................................................................................... 2
第三节 法律意见书正文.............................................................................................. 3
一、 本次回购注销事项 .......................................................................................... 3
（1） 本次回购注销的事由 .................................................................................... 3
（2） 本次回购注销的数量 .................................................................................... 3
（3） 本次回购注销的价格及定价依据 ................................................................ 3
（4） 本次回购注销履行的程序 ............................................................................ 4
二、 本次解除限售事项 .......................................................................................... 5
（1） 本次激励计划的解除限售期及解除限售安排 ............................................ 5
（2） 本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件条件成就情况 ................ 5
（3） 本次解除限售已履行的程序 ........................................................................ 7
三、 结论性意见 ...................................................................................................... 7
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第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
本激励计划、本
指 飞荣达 2018 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《激励计划（草 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《考核管理办 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
指
法》 施考核管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018
本法律意见书 指 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予第三
个解除限售期解除限售的法律意见书》
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司对 1 名不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解除限
本次回购注销 指
售的限制性股票进行回购注销
本次解除限售 指 本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、
元 指
香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
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法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实施本次回购注销以及本次解除限售之目的而使用，
非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销以及本次解除限售的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
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法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、 本次回购注销事项
（1）本次回购注销的事由
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象发生职务变更，但仍在公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
经信达律师核查相关激励对象与公司签署的协议及离职证明文件，1 名激励
对象因上述原因不符合激励条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。
（2）本次回购注销的数量
信达律师审阅了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
（调整后）》并取得发行人的确认，本次拟回购注销涉及的 1 名激励对象为首次
授予的激励对象。截至本法律意见书出具日，已授予但尚未解除限售的限制性股
票合计 49,429 股。
（3）本次回购注销的价格及定价依据
鉴于 2019 年度利润分配方案实施完毕后，公司于 2020 年 6 月 8 日召开了第
四届董事会第十五次（临时）会议《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
回购数量及回购价格的议案》，公司根据《激励计划（草案）》的规定对本激励
计划首次授予及预留授予回购价格进行调整，其中首次授予的回购价格由 8.043
元/股调整为 5.0652 元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
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法律意见书
销。
信达律师审阅了公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会
议相关文件，公司拟回购注销因上述原因而不再具备激励资格的 1 名激励对象已
授予但尚未解除限售的限制性股票合计 49,429 股。
信达律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及定价依据符合《管理办
法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
（4）本次回购注销履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次回购注销事宜已履行的法律程序和取得的批
准、授权情况如下：
（1） 公司于 2021 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销
不再具备激励资格的 1 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
49,429 股。董事杜劲松、马军及邱焕文为本激励计划的激励对象，属于关联董事
回避表决了该项议案；董事长马飞系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决
了该项议案。
（2） 公司独立董事对回购部分限制性股票事项发表了明确同意的独立意
见。独立董事认为本次回购注销事项符合相关规定，不会影响公司持续经营，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利
益。
（3）公司于 2021 年 4 月 23 日召开第四届监事会第十九次会议审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，经审核 1 名激
励对象不再具备激励资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定，不会影响公司持
续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
信达律师认为，除本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，尚需办理减少
公司注册资本，注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销事宜
履行了必要的批准程序。
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法律意见书
二、 本次解除限售事项
（1）本次激励计划的解除限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
经信达律师核查，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以 2018 年 3 月 22 日为授予日。根据《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为 2018 年 5 月 8 日。因
此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期将于 2021 年 5
月 8 日届满。首个自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起
至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励对
象在解除限售条件成就的前提下，可申请解除限售其所获授的 30%的限制性股
票。
（2）本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件条件成就情况
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形： 根据公司的确认并经信达律师核查公司
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法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 2020年审计报告，公司未发生前述情形，满
册会计师出具否定意见或者无法表示意见 足解除限售条件。
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
根据公司的确认，1名激励对象不再具备
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励资格。其余58名激励对象未发生前述
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
情形，满足解除限售条件。
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）证监会认定的其他情形
3、公司层面业绩指标考核条件：
根据公司 2020 年审计报告，公司 2020 年归
第三个解除限售期业绩考核目标以 2017 年
属于上市公司股东的净利润，相比 2017 年
净利润为基数，2020 年的净利润较 2017 年
归属于上市公司股东的净利润值增长不低
增长率不低于 45%；以上“净利润”指归属于
于 45%。公司已达到本次业绩指标考核条
上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划
件。
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、个人层面绩效考核条件：
根据《考核管理办法》，根据个人每个考核
1、根据公司的确认，1名激励对象不再具备
年度的综合考评结果进行评分，考评结果 激励资格，公司将回购注销其已获授尚未解
（X）划分为90≤X≤100、60≤X＜90、X＜60。 除限售的限制性股票。
考评结果为90≤X≤100，可解除限售的比例 2、根据公司的确认，2020年度，58名激励
为100%、考评结果为60≤X＜90，可解除限 对象综合考评结果90≤X≤100，达到考核要
售的比例为X/100%、考评结果为X＜60，不 求，满足首次授予限制性股票第三个限售期
得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解 解除限售条件，按照可解除限售比例100%
解除限售。
除限售份额，由公司回购注销。
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法律意见书
综上核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，首次授予的激励对象
中除 1 名激励对象所持限制性股票由公司按照《激励计划（草案）》规定回购注
销外，其余 58 名激励对象根据《激励计划（草案）》所首次授予获授的限制性
股票合计 229.0665 万股已经满足本次解除限售所需的所有条件。
（3）本次解除限售已履行的程序
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除
限售； 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
经信达律师核查，公司于 2021 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限
售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对本次解除限售发表了独立意见，认为：公司符合《管理办法》
等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，
公司业绩达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中的解除限售条件；58
名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件；公司激励计划对激励对象限制性
股票解除限售的安排不存在违反相关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东
的利益。
经信达律师核查，公司于 2021 年 4 月 23 日召开第四届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限
售期解除限售条件成就的议案》。监事会同意公司对首次授予部分符合解除限售
条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
信达律师认为，公司本次解除限售已履行现阶段必要的法律程序, 符合《证
券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、 结论性意见
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法律意见书
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经取
得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定。本次回购注销
部分限制性股票事项尚须根据中国证监会以及深交所有关规范性文件进行信息
披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本次激励计划首次授予第三个解除限售期将于 2021 年 5 月 8 日届满，业绩
指标等解除限售条件已达成，首次授予第三个解除限售期解除限售事项已履行的
程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》《考核管理办法》的规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予第三个解除限售期解除
限售条件成就的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
董 楚
2021 年 4 月 23 日
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