飞荣达:长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2020年度跟踪报告2021-05-18
长城证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2020年度跟踪报告
被保荐公司名称:深圳市飞荣达科技股份有
保荐机构名称:长城证券股份有限公司
限公司
保荐代表人姓名:白毅敏 联系电话:0755-83516222
保荐代表人姓名:林颖 联系电话:0755-83516222
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 按月查询,已查询 12 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
(2)关注事项的主要内容 2018 年 12 月 28 日公司第四届董事会
第三次(临时)会议及第四届监事会第三次
(临时)会议审议通过了《关于现金收购广东
博纬通信科技有限公司 51%股权的议案》,
同意公司以自有资金合计人民币 15,300 万
元收购博纬通信 51%的股权;2019 年 7 月
10 日公司第四届董事会第六次(临时)会议
及第四届董事会第六次(临时)会议审议通
过了《关于与广东博纬通信科技有限公司股
东签订股权转让协议之补充协议的议案》。
根据《股权转让协议》及《补充协议》,
交易对手方承诺标的公司博纬通信于 2018
年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司
股东的净利润分别不低于人 民币 100 万
元、2800 万元、4300 万元。业绩承诺期(即
2018 年度、2019 年度、2020 年度)届满后,
若标的公司业绩承诺期内累计实际实现的
净利润未达到承诺净利润数总和 7,200 万
元的 90%, 公司有权向交易对手方追索其
对应业绩承诺期内产生的业绩补偿金额。
截至 2020 年 12 月 31 日,博纬通信业
绩承诺期累计实现归属于母公司股东的净
利润为 2,439.57 万元,业绩承诺累计完成
率 33.88%。受行业发展情况、全球疫情蔓
延、中美贸易摩擦加剧等多重因素的影响,
博纬通信业绩未达预期。
(3)关注事项的进展或者整改情况 鉴于中美贸易摩擦、全球疫情等客观因
素对博纬通信的影响,公司为消除博纬通信
短期业绩和长期发展的矛盾、挽留高端人
才、调动其生产经营积极性,鼓励博纬通信
与公司加强协同合作,维护公司持续发展的
能力,公司正与标的公司原股东及相关各方
积极沟通,以期尽快与博纬通信原股东签署
补充协议,形成最有利于维护公司及股东利
益的方案。同时,公司将督促博纬通信原股
东积极努力实现变更后的业绩承诺,要求博
纬通信提供担保物担保协议的履行,延长博
纬通信原股东所持飞荣达股票的锁定期。保
荐机构将持续关注补充协议的后续进展及
博纬通信未来业绩情况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2020 年 12 月 8 日
(3)培训的主要内容 《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》的解读
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 -
2.公司内部制度的建立和执行 无 -
3.“三会”运作 无 -
4.控股股东及实际控制人变动 无 -
5.募集资金存放及使用 无 -
6.关联交易 无 -
7.对外担保 无 -
8.收购、出售资产 无 -
9.其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托理 无 -
财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介 -
无
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 -
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
1. 首次公开发行时,马飞、深圳市飞驰投资管理有
限公司(现更名为飞驰实业投资(常州)有限公司)、
是 无
黄峥、深圳市高特佳汇富投资合伙企业(有限合
伙)、马军关于股份限售承诺。
2. 首次公开发行时,马飞、黄峥、深圳市高特佳汇
是 无
富投资合伙企业(有限合伙)关于股份减持承诺。
3. 首次公开发行时,马飞关于同业竞争、关联交易、
是 无
资金占用方面的承诺。
4. 首次公开发行时,董事、高级管理人员关于填补
是 无
被摊薄即期回报的措施及承诺。
5. 首次公开发行时,公司、董事、监事、高级管理
人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者 是 无
重大遗漏的承诺。
6. 公司及股权激励对象关于股权激励的承诺。 是 无
7. 公司关于分红的承诺。 是 无
业绩承诺未达标,
8. 广东博纬通信科技有限公司的业绩承诺及补偿 飞荣达与博纬通
无
安排。 信原股东正在协
商具体补偿安排
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2020年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
白毅敏 林 颖
长城证券股份有限公司
2021 年 5 月 17 日