证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2021-046
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于与广东博纬通信科技有限公司股东签订股权转让协议
之补充协议（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告日，公司已收到广东博纬通信科技有限公司原股东刘玉、苏
振华、宋夙丽的业绩补偿款合计 1,092,518.59 元。
2、公司为保证广东博纬通信科技有限公司长远稳定的发展和无线通信领域
的持续竞争力，兼顾博纬通信原股东的补偿能力，公司及博纬通信原股东吴壁群、
广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建及章致光一致同意将其对应
的业绩承诺补偿方式作出调整，业绩补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿
与原股东所持标的公司股权补偿相结合”。
3、上述事项尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2018年8
月3日与广东博纬通信科技有限公司(以下简称“博纬通信”或“标的公司”)的股东
吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中
心（有限合伙）（以下合称“标的公司原股东”）签署了《关于以现金收购广东博
纬通信科技有限公司51%股权意向性协议》，公司拟以不超过人民币15,300万元收
购博纬通信 51%的股权。
公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第三次（临时）会议及第四届监
事会第三次（临时）会议，分别审议并通过了《关于现金收购广东博纬通信科技
有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币15,300万元收购博
纬通信51%的股权，并与标的公司原股东、标的公司签订了《关于以现金收购广
东博纬通信科技有限公司51%股权转让协议》（以下简称“《原协议》”）。
公司于2019年7月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议及第四届监
事会第六次（临时）会议分别审议通过了《关于与广东博纬通信科技有限公司股
东签订股权转让协议之补充协议的议案》，并与标的公司原股东、标的公司签订
了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议》（以下简
称“《补充协议（一）》”），公司独立董事发表了同意意见。上述议案已经公司
股东大会审议通过。
公司于2021年6月25日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议及第四
届董事会第二十次（临时）会议分别审议通过了《关于与广东博纬通信科技有限
公司股东签订股权转让协议之补充协议（二）的议案》，并与标的公司原股东吴
壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建、章致光及标的公司
签订了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议（二）》
（以下简称“《补充协议（二）》”），公司独立董事发表了同意意见。本议案尚
需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
受疫情及中美贸易摩擦等客观因素的影响，标的公司短期业绩实现不及预期。
截至公告日，公司已收到上述原股东刘玉、苏振华、宋夙丽业绩补偿款合计
1,092,518.59元。为充分发挥博纬通信研发能力强、产品技术领先的优势，保证
其长远稳定的发展和无线通信领域的持续竞争力，兼顾标的公司原股东的补偿能
力，公司及标的公司原股东吴壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、
吴华建及章致光一致同意对《原协议》《补充协议（一）》中其对应的业绩承诺补
偿方式作出调整，将《原协议》《补充协议（一）》约定的业绩补偿方式由“现金
补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公司股权补偿相结合”。
一、《原协议》及《补充协议（一）》的履行情况
1、业绩承诺期内，标的公司业绩实现情况
业绩承诺期内，博纬通信业绩承诺及实际实现情况如下：
单位：元
累计完
项目 年度 业绩实现数 业绩承诺数 差额
成率%
2018 年 -4,943,093.95 1,000,000.00 -5,943,093.95 --
归属于母公司
股东的净利润
2019 年 14,185,535.90 28,000,000.00 -13,814,464.10 --
2020 年 15,153,262.26 43,000,000.00 -27,846,737.74 --
合计 24,395,704.21 72,000,000.00 -47,604,295.79 33.88%
2、业绩承诺期内，标的公司原股东应补偿金额
根据《原协议》《补充协议（一）》相关条款，经核算，标的公司原股东应
向飞荣达以现金方式支付业绩补偿款人民币101,159,128.55元，吴壁群对标的公
司原股东应承担的上述补偿责任承担连带责任。标的公司原股东应补偿的金额如
下：
股权转让占标的资 原股权转让
序号 股东姓名/名称 应补偿金额（元）
产比例 对价（元）
1 吴壁群 95.85% 146,650,500 96,961,024.72
广州博群投资管理
2 1.63% 2,499,000 1,648,893.80
中心（有限合伙）
3 蔡亮 0.60% 918,000 606,954.77
4 吴华建 0.59% 900,000 596,838.86
5 苏振华 0.29% 450,000 293,361.47
6 刘玉 0.20% 300,000 202,318.26
7 章致光 0.25% 382,500 252,897.82
8 宋夙丽 0.59% 900,000 596,838.86
合计 100% 153,000,000 101,159,128.55
注： 上述数值相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
截至公告日，公司已收到上述原股东刘玉、苏振华、宋夙丽业绩补偿款合计
1,092,518.59 元。公司同意免除上述原股东补偿款逾期的违约金。
二、 业绩补偿方式调整
公司与标的公司及原股东吴壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡
亮、吴华建及章致光签署了协议将《原协议》《补充协议（一）》约定的业绩补
偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公司股权补偿相结合”，
并一致同意参考博纬通信《资产评估报告》中联国际评字【2021】第 TKMQDO305
号），确定博纬通信总估值为人民币 21,865.78 万元。
变更后的具体补偿情况如下：
原现金补偿的金 变更后现金补偿 变更后股权补
序号 股东名称/姓名
额（元） 的金额（元） 偿的比例
1 吴壁群 96,961,024.72 48,480,512.36 22.1719%
广州博群投资管理中心
2 1,648,893.80 824,446.90 0.3770%
（有限合伙）
3 蔡亮 606,954.77 303,477.39 0.1388%
4 吴华建 596,838.86 298,419.43 0.1365%
5 章致光 252,897.82 126,448.91 0.0578%
合计 100,066,609.97 50,033,304.99 22.8820%
本次股权补偿完成后，博纬通信股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
1 飞荣达 36,941,006.23 73.8820%
2 吴壁群 9,797,317.47 19.5946%
3 广州博群投资管理中心（有限合伙） 2,894,975.53 5.7900%
4 吴华建 81,761.08 0.1635%
5 蔡亮 77,604.49 0.1552%
6 苏振华 75,000.00 0.1500%
7 刘玉 100,000.00 0.2000%
8 章致光 32,335.20 0.0647%
合计 50,000,000.00 100.00%
注： 上述数值相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、补充协议（二）的主要内容
（一）交易对方的基本情况
甲方：飞荣达
乙方：吴壁群
丙方：广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建、章致光、（统称
为丙方）
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之
间不存在关联关系。
（二）协议主要内容
吴壁群仍对苏振华、刘玉、宋夙丽按照《原协议》《补充协议（一）》向甲方
承担的补偿责任承担连带责任，对乙方、丙方按照《原协议》《补充协议（一）》
及本补充协议应向甲方承担的补偿责任承担连带责任。
第一条 本次调整现金支付方式及安排
乙方、丙方分三期分期支付本协议所述现金补偿款，具体支付安排如下：
1.1 自本补充协议签订并生效之日起 30 日内，乙方、丙方向甲方指定账户支
付应支付第一期现金补偿金额，即现金补偿总额的 30%；
1.2 2021 年 9 月 30 日之前，乙方、丙方向甲方指定账户支付应支付第二期
现金补偿金额，即现金补偿总额的 30%。
1.3 2021 年 11 月 30 日之前，乙方、丙方向甲方指定账户支付应支付第三期
现金补偿金额，即现金补偿总额的 40%。
第二条 本次调整的工商变更
甲乙丙方同意并确认，乙方应配合标的公司于本补充协议签署并生效之日起
20 日内办理完成本次调整的工商变更。因办理工商变更的需要，甲乙丙方可依
据本补充协议内容签署关协议，并依据相关协议办理本次调整工商变更手续，甲
乙丙方确认前述协议内容与本补充协议应保持一致，前述协议仅用作工商变更使
用，实际执行应以本补充协议为准。
第三条 履约担保
3.1 乙方、丙方承诺以其自有资产为乙方、丙方履行《原协议》《补充协议
一》及本补充协议承担连带担保责任，担保范围包括但不限于本协议涉及的补偿
责任及其利息、违约金、损害赔偿金及甲方为实现债权的费用，如仲裁费、诉讼
费、律师费等，担保期限至 2022 年 6 月 30 日。如乙方、丙方于此日期之前履行
完毕《原协议》《补充协议一》及本补充协议，前述担保可提前终止。如乙方、
丙方于前述日期之前未能履行完毕前述任一协议，乙方、丙方应当应甲方要求延
长担保责任。
其中乙方、丙方拟用于担保的资产为乙方、丙方本次调整后其拥有的标的公
司全部股权，乙方所持位于揭阳市揭东区的拾叁处不动产，具体情况如下：
（1）乙方、丙方用于担保的标的公司股权
乙方、丙方承诺其持有标的公司股权不存在质押、查封冻结等权利限制状态；
本补充协议签署后至本补充协议履行完毕前，未经甲方同意，不会在标的公司股
权上设置质押等权利限制状态。
乙方、丙方承诺于本协议生效后 20 日内，完成本次调整后所持标的公司全
部股权质押给甲方的工商质押登记手续。
（2）乙方用于担保的不动产
乙方确认截至本补充协议签署日，乙方于揭阳市揭东区的拾叁处不动产，对
应的产权证号分别为粤（2021）揭东区不动产权第 0001353 号、粤（2021）揭东
区不动产权第 0001354 号、粤（2021）揭东区不动产权第 0001355 号、粤（2021）
揭东区不动产权第 0001356 号、粤（2021）揭东区不动产权第 0001357 号、粤（2021）
揭东区不动产权第 0001358 号、粤（2021）揭东区不动产权第 0001359 号、粤（2021）
揭东区不动产权第 0001360 号、粤（2021）揭东区不动产权第 0001361 号、粤（2021）
揭东区不动产权第 0001362 号、粤（2021）揭东区不动产权第 0001363 号、粤（2021）
揭东区不动产权第 0001364 号、粤房地权证揭东字第 0000004553 号。
乙方承诺，截至本补充协议签署日，前述不动产不存在代持、抵押、担保等
权利限制状态。乙方承诺于本补充协议签署后至本补充协议履行完毕前，未经甲
方同意，前述不动产上不会被设置抵押等权利限制状态。乙方承诺于本补充协议
生效 20 日内，于不动产登记主管部门办理完成上述不动产抵押给甲方的手续，
法律法规及当地不动产登记中心因政策原因不予办理的除外。如乙方预计按照本
补充协议的约定支付补偿金存在困难的，乙方承诺将通过对上述不动产进行变卖、
抵押融资等方式筹集资金，确保甲方能按照本补充协议约定及时收到乙方的业绩
补偿款。
3.2 如乙方、丙方发生甲方认为可能影响其履约能力的事件，或者担保物贬
值、毁损、灭失、被查封、担保物变现困难等致使担保价值减弱或丧失时，甲方
有权要求，且乙方、丙方有义务提供新的担保等以担保本补充合同项下的债务。
3.3 乙方已根据《原协议》第 3 条约定购买飞荣达股票 1,201,450 股。截至
本补充协议签署日，吴壁群持有甲方股票共计 1,885,274 股。由于甲方实施 2019
年度利润分配 10 股转增 5.691653 股，吴壁群持有甲方股票相应调整。
因看好飞荣达发展，乙方承诺将前述股票（公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额事项的，应对予以限制的
股票数量做相应的调整）的锁定期延长至 2022 年 6 月 30 日。乙方承诺在履行完
全部补偿义务之前，未经飞荣达书面同意，不转让其所持飞荣达前述股票，不在
前述股票设置质押等权利限制。经飞荣达同意，乙方变卖前述股票用于支付本本
补充协议所述现金补偿的除外。
第四条 补充约定
4.1 乙方、丙方承诺未经甲方书面同意，标的公司未来不会与其他企业或个
人同银行等金融机构签署诸如现金管理服务等基于网络服务而形成联动账户业
务的协议或影响标的公司财务独立性的其他安排。
4.2 在本协议签署后至 2022 年 12 月 31 日之前，乙方、丙方应确保，未经
甲方书面同意，标的公司的股权结构不得发生变更，否则相关转让行为、变更、
安排无效。如乙方未按照本协议约定实缴出资，或者未按照本协议约定履行相关
补偿义务的，前述期限相应顺延。
4.3 本协议生效后，乙方、丙方应确保，未经甲方书面同意，不得调整标的
公司章程，否则标的公司章程修改无效。乙方、丙方有义务确保本补充协议涉及
甲方特殊权利的条款落实在至标的公司章程。
第五条 其他约定
5.1 除本补充协议其它条款另有约定外，本补充协议任何一方违反其在本补
充协议项下的义务或其在本补充协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成
损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失
5.2 任一乙方或者丙方任何一期不能按时还款的，则该甲方有权宣布该违约
方于本补充协议项下分期支付的补偿款全部或部分立即到期，并要求违约方在收
公司出具的书面通知之日起 10 个工作日内，将应支付而未支付的补偿款一次性
汇入甲方指定的账户。
如未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，
则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为止。
5.3 任一乙方或丙方违反本补充协议约定的，甲方还有权选择解除或终止本
补充协议，要求该违约方按照《原协议》《补充协议（一）》承担相关补偿义务，
并承担违约责任。本补充协议关于“履约担保”、“其他约定”条款的效力独立于
本补充协议，本补充协议不成立、不生效、被终止/解除不影响本协议关于“履
约担保”、“其他约定”条款的效力。如甲方要求解除或终止本补充协议的，该违
约方按照《原协议》《补充协议（一）》履行完毕相关补偿义务及违约责任后，甲
方才负有返还该违约方所持标的公司股权的义务。
5.4《原协议》中关于吴壁群就涉及乙方、丙方、苏振华、刘玉、宋夙丽全
部责任承担连带责任的承诺、乙方、丙方内部关于责任分配的约定同样适用于本
补充协议。吴壁群就《原协议》《补充协议一》及本补充协议乙方、丙方、苏振
华、刘玉、宋夙丽全部责任承担连带责任的担保期限至本补充协议主债务履行期
限届满后一年。
5.5 本补充协议与《原协议》《补充协议（一）》，乙方、丙方及其关联方此前
作出的承诺约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未作约定的，继续执
行《原协议》《补充协议（一）》，乙方、丙方、苏振华、刘玉、宋夙丽及其关联
方作出的承诺等相关约定。
5.6 本补充协议经各方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议并通过本
补充协议后生效。
四、变更业绩承诺补偿方式的原因及对公司的影响
标的公司在与飞荣达收购合作后，持续重视研发投入，保持技术、产品的领
先优势，获得多项专利、高新技术产品证书；积极借鉴、吸收飞荣达在企业管理、
成本核算等方面的成熟经验，提高自身的管理水平；充分发挥市场协同作用，与
通信行业多家龙头厂家建立了长期合作关系，经营业绩不断攀升。但受中美贸易
摩擦及疫情等客观情况影响，博纬通信未达预期。
如按《原协议》《补偿协议（一）》的补偿安排要求的标的公司原股东承担补
偿义务，可能导致影响管理团队的积极性，为保证博纬通信管理团队的稳定及未
来业务的发展，同时兼顾标的公司原股东的补偿能力，公司本着合作共赢，公平
合理的原则，经友好协商同意对业绩补偿方式进行变更。变更后的业绩承诺补偿
方案合理、可行，不存在违反相关法律和法规的情形，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。
本次业绩承诺补偿的股权补偿实施完毕后，公司持有标的公司的股权比例增
加至73.8820%，公司将增强公司对标的公司的日常运营管理，并不断促动、提升
其经营管理水平，改善其盈利能力，为更好的维护公司持续发展的能力，维护公
司及全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次签署补充协议变更业绩承诺补偿方式是根
据目前客观情况作出的，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害
公司、股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律和法规的情形。一
致同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会
议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第二十次（临时）会议
决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立
意见》；
4、 《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司 51%股权协议之补充协议
（二）》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2021年6月25日
