证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2021-049
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于 2021
年 7 月 5 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发出的《关于对深圳市飞荣
达科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 282 号）（以下简
称“关注函”）。公司收到关注函后高度重视，及时组织相关人员对关注函提及
的有关问题进行了认真的核查及落实，现就关注函提出的问题答复如下。
问题 1：
1.根据公告，博纬通信原股东应向公司以现金方式支付业绩补偿款 1.01 亿元，
其中三名原股东刘玉、苏振华、宋夙丽已合计支付 109.25 万元；公司与其余五
名股东一致同意拟将其对应的业绩承诺补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿
与原股东所持标的公司股权补偿相结合”，具体为补偿现金 5,003.33 万元、以及
补偿博纬通信 22.882%的股权。博纬通信股权补偿定价基础为资产评估值
21,865.78 万元。
（1）请补充说明博纬通信近三年又一期主要的财务数据、经营情况，结合新
冠疫情、中美贸易摩擦的具体影响、同行业可比公司经营表现情况等补充说明
博纬通信各年度均未能完成业绩承诺的原因。
【公司回复】：
1、 博纬通信经营情况
（1）博纬通信三年一期主要的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 14,736.77 14,779.40 12,212.10 11,707.95
负债总额 9,074.35 8,758.51 7,705.96 8,620.41
应收账款 5,163.25 6,189.66 4,952.20 2,205.71
净资产 5,662.42 6,020.89 4,506.14 3,087.54
项目 2021 年第一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,688.86 12,688.11 12,496.05 5,106.36
营业利润 -462.40 1,555.26 1,377.65 -712.93
净利润 -358.52 1,515.33 1,418.55 -494.31
注：博纬通信 2021 年 1-3 月数据未经审计。
（2）博纬通信业绩承诺及完成情况
1） 博纬通信业绩承诺情况
交易对手方承诺博纬通信于 2018 年度、2019 年度、2020 年度经双方认可的
会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于人
民币 100 万元、2,800 万元、4,300 万元。
业绩承诺期（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度）届满后，若博纬通信业
绩承诺期内累计实际实现的净利润未达到承诺净利润数总和的 90%，公司有权向
交易对手方追索其对应业绩承诺期内产生的业绩补偿金额。
2） 博纬通信业绩承诺及实际实现情况如下：
单位：人民币万元
项目 年度 业绩实现数 业绩承诺数 差额 累计完成率
2018 年 -494.31 100.00 -594.31 --
归属于母公司股
2019 年 1,418.55 2,800.00 -1,381.45 --
东的净利润
2020 年 1,515.33 4,300.00 -2,784.67 --
合计 2,439.57 7,200.00 -4,760.43 33.88%
3）博纬通信业绩未达预期的主要原因
① 2018 年业绩差异原因
博 纬 通 信 2018 年业 绩承 诺 为 100.00万 元 , 实 现 业 绩 -494.31 万 元， 差 异
-594.31万元，主要原因由于博纬通信部分政府补贴的会计处理进行了审计调整所
致。
2018年收购时，博纬通信做出的业绩承诺仍基于博纬通信原有核算基础预测
当期净利润，将当期收到的政府补贴确认为当期损益，最终编制报表及会计师审
计时根据《企业会计准则第16号——政府补助》调整为负债科目递延收益，导数
净利润减少；由于对年末存货及应收账款资产减值估算有误，会计师2018年度审
计时进行调整，而使净利润减少。
② 2019 年业绩差异原因
博 纬通信2019 年业绩承诺为 2,800.00万元 ,实现业绩 1,418.55 万元，差异
-1,381.45万元，主要原因由于受行业发展和自身业务拓展的双重影响。
2019年，国内运营商4G基站天线需求数量较2018年有所下降，其中，中国
电信未组织集采项目；中国联通只在上半年组织过一次集采；中国移动的基站天
线集采价格则大幅下挫，同比下调30%，供应商的天线利润进一步降低。然而，
2019年是全球5G基站建设的元年，全球发达国家纷纷开始5G商用化建设，我国
也将5G建设作为科技兴国的重要部分。运营商建设用的5G设备基本为64TR、
128TR一体式设备，主流设备厂商全部自制，待自制稳定后，主流设备厂商会才
将直接交与天线整机厂家来供应。
2019年初，博纬通信正式成为A公司天线供应商，先后为A公司开发了多款
集束美化天线和混合劈裂天线。2019年5月，该客户被列入出口管制“实体清单”，
致使其海外销售遭受重创，博纬通信作为其基站天线供应商受到影响，实际收入
只完成年初计划的20%左右。2019年1月，博纬通信通过国际知名企业B公司的全
球供应商资质认证，当年预计销售额为4,500万元，但由于贸易战及B公司内部流
程原因，博纬通信于2020年4月才获得B公司全球供应商代码，导致博纬通信未
能参与B公司2019年各项招标项目，预计的销售业绩未能实现。
③ 2020 年业绩差异原因
博纬通信2020年业绩承诺为4,300.00万元，实现业绩1,515.33万元，差异
-2,784.67万元，主要原因在于突如其来的全球疫情和中美贸易战的持续加剧所带
来的市场环境进一步恶化。
2020年年初，博纬通信通过了A公司JDM工厂的认证，成为业内首家同时兼
具A公司基站天线ODM和JDM认证的供应商。但随着中美贸易战的持续进行，A
公司的相关业务遭受重大影响，继而严重影响博纬通信与A公司JDM业务的推进。
2020年1月以来由于疫情影响，国内通信领域项目基本停滞，4月份开始逐步
恢复，但建设速度仍受影响；随着国内疫情的逐步稳定与好转，疫情又在全球范
围开始蔓延，世界各地的经济与建设受极大影响。2020年下半年，全球通信行业
的终端用户纷纷将本年度的需求取消或者推迟到2021年。在此背景下，博纬通信
原计划国内A公司及海外B公司等多个项目被暂停或取消。
2020年受全球疫情和中美贸易战加剧的影响，博纬通信的业绩受到了较大影
响，对实现承诺业绩造成一定的难度。
（3） 同行业可比公司经营情况
单位：人民币万元
2020 年 2019 年
公司简称 营业收入 净利润 营业收入 净利润
营业收入 净利润 毛利率 营业收入 净利润 毛利率
增长率 增长率 增长率 增长率
通宇通讯 150,946.31 -7.85% 7,625.85 148.11% 23.34% 163,798.43 29.50% 3,073.55 -39.53% 25.70%
摩比发展 88,454.10 -27.19% -2,981.30 -226.27% 22.60% 121,492.90 -3.36% 2,361.10 41.48% 23.03%
盛路通信 114,536.41 -14.11% 17,008.84 122.46% 36.07% 133,358.13 -5.91% -75,722.67 -735.18% 32.74%
京信通讯
429,865.40 -12.50% -16,498.84 -227.91% 28.58% 491,292.86 2.06% 12,898.67 188.54% 30.73%
（注 1）
平均 195,950.56 -15.41% 1,288.64 -45.90% 27.65% 227,485.58 5.57% -14,347.34 -136.17% 28.05%
博纬通信 12,688.11 1.54% 1,515.33 -6.82% 21.28% 12,496.06 144.72% 1,418.55 386.98% 32.40%
注 1：京信通讯的数据经过 1 港元兑 0.85 人民币的汇率进行了调整
数据来源：同行业数据来源于其公开的年报信息。
由上表可见，2019 年及 2020 年受中美贸易战及新冠疫情的影响，通讯行业
营业收入及净利润都有不同程度的下滑，业绩实现均不及预期。
（2）请补充说明博纬通信资产评估过程、关键参数（包括但不限于预测期、
销售收入增长率、期间费用率、毛利率、折现率等）的选取依据及合理性，说
明本次资产评估作价是否公允、合理；对比分析本次评估与 2018 年收购评估的
关键参数、评估溢价率情况，说明是否存在重大差异、产生差异的原因及合理
性，评估作价是否存在虚高问题。
【公司回复】：
1、关键参数选取的合理性
（1） 预测期的确定及稳定期增长率
为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进行预测
的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分析包含商誉资
产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基础上，结合对宏观政
策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及发展前景等因素判断，对
包含商誉资产组自评估基准日起的 5 个完整收益年度现金流量进行了详细预计，
即 2021 年至 2025 年。
2026 年及以后为稳定期，各项预测数据相比 2025 年保持不变，即稳定期增
长率为 0。
（2）预测期各项预测参数及其确定依据
2.1 营业收入
单位：人民币万元
预测期 稳定期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 25,100.00 33,885.00 42,356.25 46,591.88 50,319.23 50,319.23
收入增长率 97.82% 35.00% 25.00% 10.00% 8.00% 0.00%
公司预测期的营业收入是结合历史情况，以及博纬通信的在手订单及行业发
展进行预测。
① 竞争优势分析
博纬通信自成立以来，一直致力于基站天线的研发、生产与销售，拥有丰富
的研发经验和项目成果，在移动通信天线领域具备优秀高效的研发团队、领先的
产品技术、优质的产品品质等竞争优势。博纬通信在 5G 产品的研发方面上早有
布局，配有专门的小组负责研发，与行业内的大客户长期保持着密切的沟通与合
作。
② 行业机遇分析
预计在未来 3-5 年内，5G 基站领域将有大量资本投入，主设备厂家将逐步
放开 5G 基站的制造，公司与博纬通信积极布局国内三大运营商 4G/5G 融合基站
天线集采项目，以及海外 4G/5G 融合基站天线项目。通过整合双方的资源，建
设研发、营销及客户服务等资源共享平台，抓住 5G 基站快速发展的机遇，实现
双方品牌优势互补，协同发展。
③ 客户资源分析
博纬通信在依靠自身技术优势的同时，积极发挥市场协同作用，加快优质客
户拓展的速度，与通信行业多家龙头厂家建立的合作关系并取得重大突破。比如：
第一、通过了 A 公司 JDM 工厂的认证工作，成为业内首家同时兼具 A 公司
基站天线 ODM 和 JDM 认证的供应商；
第二、2019 年 1 月通过 N 公司的供应商认证，2020 年 4 月获得其全球供应
商代码,有资格参与全球项目招标；
第三、与 J 公司、H 公司建立深度合作关系签署合作协议；
第四、与海外通信行业部分客户签订销售订单，建立了稳定的合作关系。
博纬通信拥有较多行业内的优质客户，不存在单一客户的依赖，未来博纬通
信也将持续与现有客户保持和深化合作，同时积极拓展新市场、开发新客户，促
进公司业务的良性发展。
2.2 毛利率、期间费用率及利润率
单位：人民币万元
预测期 稳定期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 25,100.00 33,885.00 42,356.25 46,591.88 50,319.23 50,319.23
营业成本 19,954.02 26,937.93 33,672.42 37,039.66 40,002.83 40,002.83
毛利率 20.50% 20.50% 20.50% 20.50% 20.50% 20.50%
销售费用 517.56 579.11 648.34 726.25 813.96 813.96
管理费用 3,137.29 3,311.74 3,499.31 3,701.00 3,917.90 3,917.90
研发费用 1,831.17 1,977.66 2,135.87 2,306.74 2,491.28 2,491.28
期间费用率 21.86% 17.32% 14.83% 14.45% 14.35% 14.35%
利润总额 1,371.16 2,895.31 4,335.81 4,904.87 5,347.06 5,347.06
利润率（税前） 5.46% 8.54% 10.24% 10.53% 10.63% 10.63%
1）毛利率
2018 年、2019 年、2020 年，博纬通信的毛利率分别是 34.09%、32.40%、
21.28%，三年平均毛利率 29.26%。评估机构对 2021-2025 年及永续年份做盈利
预测时，选取了最近一年的毛利率作为最佳估计值，出于谨慎性考虑，最终选取
的毛利率为 20.5%。
2）期间费用率
2018 年、2019 年、2020 年，博纬通信的期间费用率分别是 49.55%、24.70%、
19.29%，博纬通信一直致力于研发投入及海外市场的拓展，2018 年因收入基数
相对较低，规模效应尚未体现，整体期间费用率相对较高，2019 年及 2020 年随
着收入规模的增长，期间费用率有明显下降。2021 年出于谨慎性及已发生费用
情况，预测期间费用率 21.86%，后期随着收入规模的不断上涨，期间费用率逐
步递减，并趋于稳定。
3）利润率
利润率根据前边各年营业收入、毛利率及期间费用率计算所得。
2.3 折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。
税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。
税后折现率 R 的确定应当以该资产的市场利率为依据，但由于无法直接从市场
获得，本次评估使用替代利率估计折现率。替代利率根据加权平均资金成本
（WACC）作适当调整后确定。
具体计算过程及选取依据如下：
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝3.14%。利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的
指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超
额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、
计算方法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评估集团研究院对于中
国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的
上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年
化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分
析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.64%；根据同行业可比公司，选取 40 家公
司，如汇源通信、富通信息等，计算平均无财务杠杆的 β 系数为 1.0449。分别对
企业规模、发展阶段、核心竞争力、融资能力、盈利预测稳健因素等多维度进行
综合考虑，风险调整因素为 1.5%。根据资本资产定价模型（CAPM）计算股权
资本成本为 12.48%；债务资本成本根据加权贷款利率计算，税后为 7.7%，结合
同行业 40 家公司的 D/E 比例为 13.52%，计算税后加权平均资金成本（WACC）
约为 12%，根据所得税相关调整，最终税前折现率计算为 15.79%。
（2）2018 年收购的相关参数
单位：人民币万元
预测期 稳定期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
营业收入 21,844.47 31,040.97 39,189.38 45,293.03 49,822.52 49,822.62
收入增长率 327.79% 42.10% 26.25% 15.57% 10.00% 0.00%
营业成本 15,333.64 21,530.06 27,036.30 31,217.66 34,320.36 34,320.36
毛利率 29.81% 30.64% 31.01% 31.08% 31.11% 31.11%
费用率 23.61% 20.86% 19.48% 19.02% 18.64% 18.64%
利润率（税前） 5.52% 9.11% 10.87% 11.39% 11.81% 11.81%
2018 年公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《深圳市飞
荣达科技股份有限公司拟收购股权及广东博纬通信科技有限公司股东全部权益
资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1581 号），资产评估经过对估值方法
的比较，最终采取以收益法作为最终的评估结论，根据评估结果，评估价值为
28,511.81 万元，增值额 25,651.17 万元，增值率 896.69%。
（3）预测差异分析
单位：人民币万元
项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
2018 预测 21,844.47 31,040.97 39,189.38 45,293.03 49,822.52 49,822.62 49,822.62 49,822.62
2020 预测 -- -- 25,100.00 33,885.00 42,356.25 46,591.88 50,319.23 50,319.23
营业收入
-- -- -- -- -- --
实际 12,496.05 12,688.11
2018 预测 327.79% 42.10% 26.25% 15.57% 10.00% 0.00% 0.00% 0.00%
营业收入 2020 预测 -- -- 97.82% 35.00% 25.00% 10.00% 8.00% 0.00%
增长率 -- -- -- -- -- --
实际 144.72% 1.54%
2018 预测 15,333.64 21,530.06 27,036.30 31,217.66 34,320.36 34,320.36 34,320.36 34,320.36
2020 预测 -- -- 19,954.02 26,937.93 33,672.42 37,039.66 40,002.83 40,002.83
营业成本
-- -- -- -- -- --
实际 8,447.67 9,988.63
2018 预测 29.81% 30.64% 31.01% 31.08% 31.11% 31.11% 31.11% 31.11%
2020 预测 -- -- 20.50% 20.50% 20.50% 20.50% 20.50% 20.50%
毛利率
-- -- -- -- -- --
实际 32.40% 21.28%
2018 预测 5.52% 9.11% 10.87% 11.39% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81%
利润率（税 2020 预测 -- -- 5.46% 8.54% 10.24% 10.53% 10.63% 10.63%
前） -- -- -- -- -- --
实际 11.35% 11.94%
折现率（税 2018 预测 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51% 12.51%
前） 2020 预测 -- -- 15.79% 15.79% 15.79% 15.79% 15.79% 15.79%
3.1 营业收入增长率
营业收入增长率的差异及未来预测请参见（1）中的 2.3。
3.2 毛利率
毛利率下降的主要原因是业务结构调整和产品价格下降。2020 年减值测试
预测数据是根据企业历史 3 年毛利率水平，并结合现有订单毛利情况确定。结合
最新的情况，下调了毛利率。预计随着疫情等的控制，毛利率会有所提升。
3.3 折现率
评估机构根据博纬通信最新的股权债权比例，结合同行业的情况，基于谨慎
性考虑，并依据加权平均资本成本（WACC）作适当调整后作为折现率的替代利
率，将折现率上调至 15.79%。
综上所述，公司 2020 年评估与 2018 年评估的差异，主要系公司 2020 年的
评估结合了 2019 年和 2020 年中美贸易战、新冠疫情等外部环境实际变化情况，
充分考虑了公司及市场环境，并及时调整各项关键参数，在此基础上进行的测算
评估，具有合理性，相关评估作价不存在虚高的问题。
问题 2：
结合你公司评估预测的博纬通信经营业绩、交易对手方获得的交易对价情
况及其当前财务状况和偿债能力，说明拟将剩余业绩承诺补偿方式由“现金”变更
为“现金+股权”方式的原因及合理性，你公司是否协助相关承诺方逃避或减轻补
偿义务，是否损害上市公司利益；在博纬通信承诺期内经营不达预期的情况下
你公司进一步提高持股比例的原因及合理性。
【公司回复】：
（1）交易对手方获得的交易对价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克
森评报字（2018）第 1581 号），博纬通信 100%股权在评估基准日 2018 年 10 月
31 日的价值为人民币 28,511.81 万元。本次交易博纬通信 51%的股权对应的股权
转让价格参考前述资产评估结果确定为人民币 15,300 万元。原股东按照其各自
向飞荣达转让博纬通信的股权占标的资产的比例收取股权转让款，具体如下：
本次转让的出 本次转让的 股权转让占标的 本次股权转让
序号 股东姓名/名称
资额（元） 出资比例 资产比例 对价（元）
1 吴壁群 24,441,750 48.88% 95.85% 146,650,500
2 博群投资 416,500 0.83% 1.63% 2,499,000
3 蔡亮 153,000 0.30% 0.60% 918,000
4 吴华建 150,000 0.31% 0.59% 900,000
5 苏振华 75,000 0.15% 0.29% 450,000
6 刘玉 50,000 0.10% 0.20% 300,000
7 章致光 63,750 0.13% 0.25% 382,500
8 宋夙丽 150,000 0.30% 0.59% 900,000
合计 25,500,000 51.00% 100% 153,000,000
博纬通信原股东主要为管理层及核心人员，原股东吴壁群收到的上述股权转
让款已用于完成实缴博纬通信注册资本、偿还其个人及其关联方向博纬通信的负
债合计约 6,200 万元、购买飞荣达股票约 2,988 万元、缴纳个人所得税约 2,444
万元以及改善基本生活需求。其他股东收到上述股权转让款亦已用于改善基本生
活需求及缴纳个人所得税。
吴壁群根据《原协议》第 3 条约定已购买飞荣达股票 1,201,450 股。由于公
司实施 2019 年度利润分配 10 股转增 5.691653 股，吴壁群持有飞荣达 股票相应
调整。截至目前，吴壁群持有飞荣达股票共计 1,885,274 股。
（2）调整业绩补偿方式的原因及合理性
鉴于中美贸易摩擦、全球疫情等的不可抗力客观因素影响，博纬通信短期业
绩实现不及预期，未能实现业绩承诺。但通过与飞荣达协同发展，博纬通信已与
通信行业多家龙头厂家建立了长期合作关系，经营业绩不断攀升。公司与原股东
吴壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建及章致光（以下简
称“业绩承诺补偿方”）经协商沟通后，同意签署补充协议将《关于以现金收购广
东博纬通信科技有限公司 51%股权转让协议》（以下简称“原协议”）《以现金购买
广东博纬通信科技有限公司 51%股权协议之补充协议》（以下简称“补充协议
（一）”），约定的业绩补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标
的公司股权补偿相结合”。
本次各方协商变更业绩补偿方式，不仅是基于各方对不可抗力客观因素的共
识，亦是上市公司本着“协同发展”的初衷。通过变更业绩补偿方式，消除博纬通
信短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，以避免急
功近利，透支博纬通信未来潜力；同时，公司考虑到博纬通信原股东目前的补偿
能力及个人资金状况，为稳定和挽留核心员工及高端人才，调动其生产经营积极
性，鼓励博纬通信及管理层、核心人员更好地与公司加强协同合作，有利于保证
其长远稳定的发展和无线通信领域的持续竞争力，有利于公司推进通信行业天线
领域的发展战略，从长远看更有利于维护上市公司及股东的权益。
本次调整业绩补偿方式是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，
调整业绩补偿方式符合转让双方利益，调整后的方案是合理可行的，不存在协助
相关承诺方逃避或减轻补偿义务和损害上市公司及中小投资者合法权益的动机。
（3）博纬通信未来 5 年经营业绩预测情况
单位：人民币万元
预测期 稳定期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 25,100.00 33,885.00 42,356.25 46,591.88 50,319.23 50,319.23
收入增长率 97.82% 35.00% 25.00% 10.00% 8.00% 0.00%
营业成本 19,954.02 26,937.93 33,672.42 37,039.66 40,002.83 40,002.83
毛利率 20.50% 20.50% 20.50% 20.50% 20.50% 20.50%
费用率 21.86% 17.32% 14.83% 14.45% 14.35% 14.35%
利润率（税前） 5.46% 8.54% 10.24% 10.53% 10.63% 10.63%
注：上述预测情况系管理层基于目前的市场状况进行的预计，不作为博纬通信的业绩承诺。
博纬通信在与飞荣达收购合作后，持续重视研发投入，保持技术、产品的领
先优势，获得多项专利、高新技术产品证书；积极借鉴、吸收飞荣达在企业管理、
成本核算等方面的成熟经验，提高自身的管理水平；充分发挥市场协同作用，与
通信行业多家龙头厂家建立了长期合作关系，经营业绩不断攀升。
目前，博纬通信业务发展状态处于爬升阶段，博纬通信正在积极布局国内三
大运营商 4G/5G 融合基站天线集采项目，以及海外 4G/5G 融合基站天线项目，
该系列项目预计在 3-5 年内进行规模建设。博纬通信也在产品研发及自动化生产
制造方面加大投入，持续提升产品竞争力，优化成本，预计博纬通信业绩将在
3-5 年内取得明显增长。
受贸易摩擦、疫情及国家整体宏观策略影响，5G 产业需求有所延后，但 5G
通信技术作为人工智能、物联网等新兴技术未来发展的重要基础，该领域市场前
景和空间广阔。未来，在市场供求、国家政策的多重影响下，市场容量将不断拓
展提升，长期来看通信领域将进一步增长的趋势。基于市场需求及自身整体发展
的战略布局，公司将借助博纬通信研发、技术优势，拓展公司在通信天线领域的
业务，进一步完善公司产业链，从而为公司未来发展提供坚实的基础。随着 5G
逐步应用，基站天线与主设备耦合度更强，运营商采购模式由向天线厂家直接购
买转向核心主设备厂家打包采购，促使核心主设备厂家与研发实力较强的天线厂
商进行产品联合开发。基站天线是公司整体发展战略的重要组成部分，博纬通信
注重天线领域符合 5GMASSIVE MIMO 技术方向的多波束技术、波束赋形技术、
多网融合技术、混合波束技术、数字移相器设计和 5G 振子设计的研究，基于此
等技术的多频及超宽频天线、多波束天线和场馆天线等主要产品有一定的竞争优
势。
管理层对博纬通信和经营团队充满信心，出于公司的整体产业布局及对 5G
通信长期产业前景的判断，公司经审慎研究，决定将剩余业绩承诺补偿方式由“现
金”变更为“现金+股权”方式。本次业绩承诺补偿的股权补偿实施完毕后，公司持
有标的公司的股权比例增加至 73.8820%，公司将增强对博纬通信的日常运营管
理，并不断促动、提升其经营管理水平，改善其盈利能力，更好的维护公司及全
体股东的长远利益。
问题 3：
根据本次补偿方式变更方案，相关现金补偿款将在 2021 年 11 月 30 日之前
分三期支付；而根据原股权收购协议，承诺人补偿期限为收到补偿通知的 10 个
工作日内一次性支付。请说明本次补偿变更方案设置较长支付期限的原因及合
理性、是否实质构成占用上市公司资金、是否存在较大的回款风险，补充测算
说明相关履约担保措施的覆盖率、有效性。
【公司回复】：
根据《补充协议（二）》中的补偿条款，业绩承诺补偿方变更补偿方式后的
现金补偿金额合计为 50,033,304.98 元。由于标的公司的主要业绩承诺人系标的
公司的核心人员，其在标的公司任职情况对标的公司生产经营及标的公司股权价
值有重要的影响。为促进博纬通信与公司的协同合作、可持续发展，《补充协议
（二）》延长了主要业绩承诺人在标的公司的任职期限（由《原协议》约定的“业
绩承诺期届满之日”延长至“持有股权期间及不再持有标的公司股权后三年”）。业
绩承诺补偿方均为自然人，前期收到的股权转让款已用于满足其生活需求及缴纳
个人所得税，业绩承诺补偿方拥有的相关资产的处置、现金补偿款的筹措需要一
定时间，短期内无法进行一次性现金赔偿，业绩承诺补偿方均表示后续将会尽最
大努力，积极协调相关资源筹措资金尽快进行补偿。
基于上述原因，经各方友好协商一致，拟将现金补偿调整为分期付款的安排。
同时为充分保障上市公司利益和中小股东合法权益，公司在《补充协议（二）》
中约定了业绩承诺补偿方履约保障措施。具体履约担保措施如下：
1）业绩承诺补偿方承诺以其自有资产为其履行《原协议》《补充协议一》及
《补充协议（二）》承担连带担保责任，担保范围包括但不限于《补充协议（二）》
涉及的补偿责任及其利息、违约金、损害赔偿金及飞荣达为实现债权的费用，如
仲裁费、诉讼费、律师费等，担保期限至 2022 年 6 月 30 日。如业绩承诺补偿方
于此日期之前履行完毕《原协议》《补充协议一》及《补充协议（二）》，前述担
保可提前终止。如于前述日期之前未能履行完毕前述任一协议，业绩承诺补偿方
应当应飞荣达要求延长担保责任。
2）业绩承诺补偿方将其拥有博纬通信合计 22.8820%的股权依据《补充协议
（二）》完成过户登记后，将其合计持有博纬通信剩余股权 25.7680%进行工商质
押登记。业绩承诺补偿方承诺其持有博纬通信的股权不存在质押、查封冻结等权
利限制状态，且在《补充协议（二）》履行完毕前，未经飞荣达同意，不会在标
的公司股权上设置质押等权利限制状态。
3）业绩承诺补偿方吴壁群承诺将其拥有位于揭阳市揭东区的拾叁处不动产
在补充协议生效后 20 日内，于不动产登记主管部门办理完成不动产抵押手续，
法律法规及当地不动产登记中心因政策原因不予办理的除外。在《补充协议（二）》
履行完毕前，未经飞荣达同意，前述不动产上不会被设置抵押等权利限制状态。
吴壁群承诺如预计按照《补充协议（二）》的约定支付补偿金存在困难的，将通
过对上述不动产进行变卖、抵押融资等方式筹集资金，确保飞荣达能按照本补充
协议约定及时收到业绩承诺补偿方的业绩补偿款。
4）截至目前，业绩承诺补偿方吴壁群持有飞荣达股票共计 1,885,274 股。吴
壁群承诺其持有上述飞荣达股票的限制锁定期延长至 2022 年 6 月 30 日，且在
履行完全部补偿义务之前，未经飞荣达书面同意，不转让其所持飞荣达前述股
票，不在前述股票设置质押等权利限制。经飞荣达同意，吴壁群变卖前述股票
用于支付《补充协议（二）》所述现金补偿的除外。
根据《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第 TKMQDO305 号），确定
博纬通信截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日总估值为人民币 21,865.78 万元，业
绩承诺补偿方依据《补充协议（二）》用于履约担保的博纬通信 25.7680%股权价
值约 5,634.37 万元。
根据《房地产评估报告》（揭兴房评字【2021】066 号），确定业绩承诺补偿
方吴壁群拥有位于揭阳市揭东区的拾叁处不动产截至评估基准日 2021 年 6 月 7
日总价值为 1,623.12 万元。
截至本回函出具之日，业绩承诺补偿方吴壁群持有公司股票 1,885,274 股，
根据前 20 个交易日公司股票交易均价为 17.44 元，前 1 个交易日公司股票交易
均价为 18.74 元，取上述价格较低者计算，业绩承诺补偿方吴壁群持有上述公司
股票的市场价值约为 3,287.98 万元。
综上，各方认为截至目前，本次签署的《补充协议（二）》相关履约担保措
施能够覆盖现金补偿金额，基于公平、谨慎原则同意签署补充协议调整补偿方式，
上市公司及全体股东权益的情形，不存在构成占用上市公司资金，不会对公司的
日常生产经营带来不利影响。
截至目前，博纬通信业绩承诺补偿款及违约金无法收回的风险较小。待本次
拟变更业绩补偿方式的事项经过公司股东大会审议通过后，公司将积极督促业绩
承诺补偿方按时支付各期补偿款，尽快实施履约担保措施，并及时履行信息披露
义务。根据《补充协议（二）》的约定，如任一业绩补偿方任何一期不能按时还
款，则公司有权宣布该违约方于《补充协议（二）》项下分期支付的补偿款全部
或部分立即到期，并要求违约方在收到公司出具的书面通知之日起 10 个工作日
内，将应支付而未支付的补偿款一次性汇入公司指定的账户。如业绩承诺补偿方
未按协议约定向公司进行业绩补偿，公司还有权选择解除或终止《补充协议（二）》，
要求违约方按照《原协议》《补充协议（一）》承担相关补偿义务，并承担违约责
任。公司将不排除采用司法程序（包括不限于诉讼）等方式要求相关方履行补偿
义务，以充分保障及维护上市公司及全体股东的利益。
问题 4：
你公司董事会曾于 2019 年 7 月与博纬通信原股东、博纬通信签订《以现金
购买广东博纬通信科技有限公司 51%股权协议之补充协议》，对业绩承诺补偿方
式由逐年计算补偿变更为三年累计计算补偿，但直至 2021 年 2 月才将该变更方
案提交股东大会审议通过。请补充说明你公司董事会审议补偿方式变更时未提
交股东大会审议的原因、后续追加提交股东大会审议的背景、目的。
【公司回复】：
经公司董事会审议通过，并于 2018 年 12 月 28 日与博纬通信原股东、博纬
通信签订《原协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
前述交易不属于重大资产重组项目，亦未达到股东大会审议标准，属于董事会审
批范围的交易事项。
公司于 2019 年 7 月 10 日与博纬通信原股东、博纬通信签订《补充协议（一）》，
公司按照原交易履行的程序履行变更程序，提交公司第四届董事会第（六）次会
议审议并及时履行信息披露义务，以保障上市公司及中小股东的利益。
由于受中美贸易摩擦、全球疫情等的不可抗力客观因素影响，5G 通信技术
商业应用的推广速度及相关项目投资进程的不确定性加大。为充分听取广大中小
股东的意见，保障广大中小股东的权益，以便提高公司对相关事项后续决策的科
学性，公司将原变更方案进一步提交股东大会审议，并获得了股东大会的审议通
过。
综上，公司认为，与博纬通信原股东、博纬通信签订《补充协议（一）》事
项已履行了相应的审议程序和信息披露义务，维护了上市公司及中小股东的利益。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2021 年 7 月 8 日
