飞荣达:长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年半年度跟踪报告2021-08-24
长城证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021年半年度跟踪报告
被保荐公司名称:深圳市飞荣达科技股份有
保荐机构名称:长城证券股份有限公司
限公司
保荐代表人姓名:白毅敏 联系电话:0755-83516222
保荐代表人姓名:林颖 联系电话:0755-83516222
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 按月查询,已查询 6 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
(2)关注事项的主要内容 1、2021 年上半年公司归属于上市公司
股东的净利润 7,159.84 万元,较上年同期
下降 58.04%,归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润 473.37 万元,较上
年同期下降 96.43%,经营业绩大幅下滑。
2、2018 年 12 月 28 日公司第四届董事
会第三次(临时)会议及第四届监事会第三
次(临时)会议审议通过了《关于现金收购广
东博纬通信科技有限公司 51%股权的议案》,
同意公司以自有资金合计人民币 15,300 万
元收购博纬通信 51%的股权;2019 年 7 月
10 日公司第四届董事会第六次(临时)会议
及第四届监事会第六次(临时)会议审议通
过了《关于与广东博纬通信科技有限公司股
东签订股权转让协议之补充协议的议案》。
根据《股权转让协议》及《补充协议
(一)》,交易对手方承诺标的公司博纬通信
于 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于
母公司股东的净利润分别不低于人 民币
100 万元、2800 万元、4300 万元。业绩承
诺期(即 2018 年度、2019 年度、2020 年
度)届满后,若标的公司业绩承诺期内累计
实际实现的净利润未达到承诺净利润数总
和 7,200 万元的 90%,公司有权向交易对手
方追索其对应业绩承诺期内产生的业绩补
偿金额。
截至 2020 年 12 月 31 日,博纬通信业
绩承诺期累计实现归属于母公司股东的净
利润为 2,439.57 万元,业绩承诺累计完成
率 33.88%。受行业发展情况、全球疫情蔓
延、中美贸易摩擦加剧等多重因素的影响,
博纬通信业绩未达预期。
(3)关注事项的进展或者整改情况 1、2021 年上半年,公司受中美贸易、
手机终端市场及芯片供应紧缺等因素影响,
在手机及笔记本等原有终端业务与 5G 基站
天线相关业务下滑,海外部分客户继续受疫
情影响致使新产品开发及量产时间推迟导
致营收不及预期;同时,全球范围内大宗原
材料价格持续上涨,进一步压缩了公司的利
润空间,导致利润下降。但公司不断整合资
源,研究产品升级,持续推动新客户的开发
认证及新产品的打样,公司对未来发展和整
体盈利能力充满信心。保荐机构将持续关注
公司未来业绩情况。
2、鉴于中美贸易摩擦、全球疫情等客
观因素对博纬通信的影响,公司为消除博纬
通信短期业绩和长期发展的矛盾、挽留高端
人才、调动其生产经营积极性,鼓励博纬通
信与公司加强协同合作,维护公司持续发展
的能力,公司与标的公司原股东吴壁群、广
州博群投资管理中心(有限合伙)、蔡亮、
吴华建及章致光签订了《以现金购买广东博
纬通信科技有限公司 51%股权协议之补充协
议(二)》,将《股权转让协议》及《补充协
议(一)》约定的业绩补偿方式由“现金补
偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的
公司股权补偿相结合”。业绩承诺方按《补
偿协议(二)》履行补偿义务。截至本报告
出具日,博纬通信原股东吴壁群、广州博群
投资管理中心(有限合伙)、蔡亮、吴华建
及章致光按《补偿协议(二)》的约定正常
履行补偿义务。保荐机构将持续关注后续进
展及博纬通信未来业绩情况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 -
2.公司内部制度的建立和执行 无 -
3.“三会”运作 无 -
4.控股股东及实际控制人变动 无 -
5.募集资金存放及使用 无 -
6.关联交易 无 -
7.对外担保 无 -
8.收购、出售资产 无 -
9.其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托理 无 -
财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介 -
无
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 -
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1. 首次公开发行时,马飞、深圳市飞驰投资管理有
限公司(现更名为飞驰实业投资(常州)有限公司)、
是 无
黄峥、深圳市高特佳汇富投资合伙企业(有限合
伙)、马军关于股份限售承诺。
2. 首次公开发行时,马飞、黄峥、深圳市高特佳汇
是 无
富投资合伙企业(有限合伙)关于股份减持承诺。
3. 首次公开发行时,马飞关于同业竞争、关联交易、
是 无
资金占用方面的承诺。
4. 首次公开发行时,董事、高级管理人员关于填补
是 无
被摊薄即期回报的措施及承诺。
5. 首次公开发行时,公司、董事、监事、高级管理
人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者 是 无
重大遗漏的承诺。
6. 公司及股权激励对象关于股权激励的承诺。 是 无
7. 公司关于分红的承诺。 是 无
是,业绩承诺未达
标,飞荣达与博纬
通信原股东吴壁
群、广州博群投资
管理中心(有限合
伙)、蔡亮、吴华建
及章致光签订了
《以现金购买广东
博纬通信科技有限
公司 51%股权协议
8. 广东博纬通信科技有限公司的业绩承诺及补偿
之补充协议(二)》, 无
安排。
将《股权转让协议》
及《补充协议(一)》
约定的业绩补偿方
式由“现金补偿”
变更为“现金补偿
与原股东所持标的
公司股权补偿相结
合”。业绩承诺方
按《补偿协议(二)》
履行补偿义务。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 无
况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021半年度跟踪报告》之签署页)
保荐代表人:
白毅敏 林 颖
长城证券股份有限公司
2021 年 8 月 23 日