飞荣达：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-11-26
证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2021-090
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2021 年 11 月 26 日
● 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票 158.00 万股，第二类限制
性股票 617.00 万股
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”） 2021 年限
制性股票激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据 2021 年第四
次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 11 月 26 日召开第五届董事会第二次（临
时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次
授予限制性股票合计 775.00 万股，授予价格为 10.90 元/股，首次授予日为 2021
年 11 月 26 日。现将有关事项说明如下：
一、公司本次股权激励计划简述
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通
过。主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3、标的股票数量：本激励计划拟向激励对象授予权益为 855.70 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 1.69%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 158.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 50,636.1948 万股的 0.31%，占本次授予权益总额的 18.46%。
第二类限制性股票授予总量为 697.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 50,636.1948 万股的 1.38%。其中首次授予 617.70 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 1.22%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 72.19%；预留 80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
50,636.1948 万股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 9.35%。
4、激励对象：本激励计划拟首次授予激励对象总人数不超过 173 人，包括公
司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术人员。
（1）第一类限制性股票
第一类限制性股票授予总量为 158.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 50,636.1948 万股的 0.31%，占本次授予权益总额的 18.46%。
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 限制性股票数 授予权益的比 告日公司股本总
号 量（万股） 例 额的比例
1 邱焕文 董事、副总经理 45.00 5.26% 0.09%
2 马 军 董事、副总经理 22.00 2.57% 0.04%
副总经理、
3 王 燕 20.00 2.34% 0.04%
董事会秘书
4 刘 毅 副总经理 43.00 5.03% 0.08%
5 石为民 副总经理 18.00 2.10% 0.04%
6 王林娜 核心管理人员 10.00 1.17% 0.02%
合计（6人） 158.00 18.46% 0.31%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5% 以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
第二类限制性股票授予总量为 697.70 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 50,636.1948 万股的 1.38%。其中首次授予 617.70 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 1.22%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 72.19%；预留 80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
50,636.1948 万股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 9.35%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二类 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 划授予权益 公告日公司股
量（万股） 的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术人员
617.70 72.19% 1.22%
（167）人
预留部分 80.00 9.35% 0.16%
合计 697.70 81.54% 1.38%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
5、授予价格：本激励计划第一类限制性股票的授予价格及第二类限制性股
票的首次授予价格为 10.90 元/股。
6、时间安排
（1）第一类限制性股票
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票上市之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 52 个
月。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票上市
之日起算，分别为 16 个月、28 个月、40 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票上市之日起16个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予限制性股票上市之日起28个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起28个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予限制性股票上市之日起40个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起40个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予限制性股票上市之日起52个月内的 30%
最后一个交易日当日止
（2）第二类限制性股票
本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
首次授予部分第 自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次
40%
一个归属期 授予之日起28个月内的最后一个交易日止
首次授予部分第 自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次
30%
二个归属期 授予之日起40个月内的最后一个交易日止
首次授予部分第 自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次
30%
三个归属期 授予之日起52个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
7、解除限售/归属条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行解除限售/归属，对应的公司业绩考核
期为 2022-2024 年三个会计年度，公司业绩考核指标为营业收入，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示（包括预留）：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 2022年营业收入为32.50亿元；
第二个解除限售/归属期 2023年营业收入为37.00亿元；
第三个解除限售/归属期 2024年营业收入为42.00亿元。
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划
产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公
司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解除限售期所获授的第一类限制性
股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若公司
未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考
评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售/
归属比例。
届时根据下表确定激励对象的解除限售/归属比例：
年度综合考评得分 可解除限售/归属比例（%）
90≤X≤100 100
60≤X＜90 X/100
X＜60 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额
度=可解除限售/归属比例×个人当年计划解除限售/归属额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的第一类限
制性股票，不得解除限售并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款
利息之和。当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的第二类限制性股票不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了
独立意见。
2、2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<深圳市飞荣达科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 23 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
4、2021 年 11 月 26 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对
象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五
届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
鉴于《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”，“本次激励计划”）中确定的 3 名激励对象主动放弃
成为首次授予激励对象资格，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董
事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 173 人调整为 170 人，
授予的限制性股票的总数由 775.70 万股调整为 775.00 万股，其中第一类限制性
股票的激励对象人数和授予数量不作调整；第二类限制性股票首次授予激励对象
人数由 167 人调整为 164 人，首次授予第二类限制性股票数量由 617.70 万股调
整为 617.00 万股，预留部分第二类限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，
确定首次授予日为 2021 年 11 月 26 日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的首次授予条件已成就，同意
向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票
2、首次授予日：2021 年 11 月 26 日
3、授予价格：第一类限制性股票的授予价格及第二类限制性股票的首次授
予价格为 10.90 元/股
4、首次授予数量
（1）第一类限制性股票
第一类限制性股票授予总量为 158.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 50,636.1948 万股的 0.31%。
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
序 获授的第一类 占本激励计 占本激励计划公
姓名 职务 限制性股票数 划授予权益 告日公司股本总
号 量（万股） 的比例 额的比例
1 邱焕文 董事、总经理 45.00 5.26% 0.09%
2 马 军 董事、副总经理 22.00 2.57% 0.04%
董事、副总经理、
3 王 燕 20.00 2.34% 0.04%
董事会秘书
4 刘 毅 副总经理 43.00 5.03% 0.08%
5 石为民 副总经理 18.00 2.11% 0.04%
6 王林娜 财务总监 10.00 1.17% 0.02%
合计（6人） 158.00 18.48% 0.31%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5% 以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
第二类限制性股票首次授予总量为 617.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 50,636.1948 万股的 1.22%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的第二类 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 划授予权益 公告日公司股
量（万股） 的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术人员
617.00 72.16% 1.22%
（164）人
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司按照相关估值工具确定
授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将
在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
董事会已确定激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 26 日，经测算，预计
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益 授予权益数量 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型 （万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制
158.00 2,063.48 89.17 1,070.06 605.78 252.04 46.43
性股票
第二类限制
617.00 8,321.22 356.66 4,279.91 2,451.19 1,040.20 193.27
性股票
合计 775.00 10,384.70 445.83 5,349.97 3,056.97 1,292.24 239.69
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、经公司自查，激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日
前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审
批程序，授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》及《激励
计划》关于授予日的规定。
经核查，首次授予激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励
对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年11月26日，向激励对象
共计170人授予限制性股票775.00万股。
十一、独立董事结论性意见
1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限
制性股票激励计划首次授予日为2021年11月26日，该授予日符合《管理办法》及
《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划首次授予部分确定的激励对象不存在《管理办法》规
定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限
制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，同意公司本次限制性股
票激励计划的首次授予日为2021年11月26日，并同意向符合授予条件的170名激
励对象授予775.00万股限制性股票。
十二、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所认为：本股权激励计划首次授予限制性股票事项已获得
现阶段必要的批准和授权；本股权激励计划激励对象名单和首次授予数量的调整
符合 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定；本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定；公司授予限制性股票的首次授予条件已经满足，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定；本股权激励计划首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予
登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，飞荣达本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以
及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，飞荣达不存在不符合公司 2021 年限制性
股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、 深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议决议》；
2、 深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第二次（临时）会议决议》；
3、独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划之调整及首次授予的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2021 年 11 月 26 日
