飞荣达：广东信达律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划之调整及首次授予的法律意见书2021-11-26
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深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之调整及首次授予
的法律意见书
二〇二一年十一月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
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法律意见书
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深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之调整及授予
的法律意见书
信达励字(2021)第 102 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限
公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参
与飞荣达 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目，并
出具了《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市飞荣达科技
股份有限公司章程》《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关
规定，就本激励计划的调整及首次授予事宜出具本法律意见书。
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法律意见书
目录
目录............................................................................................................II
第一节 释义 .............................................................................................. 1
第二节 律师声明 ...................................................................................... 2
第三节 法律意见书正文 .......................................................................... 3
1. 本激励计划调整及首次授予事宜的批准和授权............................. 3
2. 本股权激励计划的调整 ..................................................................... 4
3. 本股权激励计划的授予日 ................................................................. 5
4. 本股权激励计划的限制性股票授予条件 ......................................... 5
5. 结论性意见 ......................................................................................... 6
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法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
本激励计划、本
指 飞荣达 2021 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《激励计划（草 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021
法律意见书 指
年限制性股票激励计划之调整及首次授予的法律意见书》
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
第一类限制性
指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
股票
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约
指
股票 定比例分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、
元 指
香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
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法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
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法律意见书
第三节 法律意见书正文
1. 本激励计划调整及首次授予事宜的批准和授权
1.1. 2021 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
等本股权激励计划相关议案，关联董事已回避表决相关议案；
1.2. 2021 年 11 月 9 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；
1.3. 2021 年 11 月 9 日，公司第三届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关
于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激
励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本股权激励计划相关议案；
1.4. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21 日止。在公示期内，公司监事
会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。公示期满，公司
监事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
1.5. 2021 年 11 月 26 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，独立董事向
全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过了《关于<深圳市飞荣达科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关
于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案，关联股东已回避表决，本股权激励计划获得批
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法律意见书
准；
1.6. 根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司召开第五届
董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
等与本激励计划调整及首次授予相关的议案。独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见；
1.7. 公司第五届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》等与本激励计划调整及授予相关的议案。监事会就本激励计划
的调整及首次授予事宜发表了明确同意的审核意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划调整及
授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权。
2. 本股权激励计划的调整
2.1. 公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于《激励计划（草案）》中确定的
3 名激励对象主动放弃成为首次授予激励对象资格，根据 2021 年第四次临
时股东大会的授权，公司将激励对象人数由 173 人调整为 170 人，授予的
限制性股票的总数由 775.70 万股调整为 775.00 万股，其中第一类限制性股
票的激励对象人数和授予数量不作调整；第二类限制性股票首次授予激励
对象人数由 167 人调整为 164 人，首次授予第二类限制性股票数量由 617.70
万股调整为 617.00 万股，预留部分第二类限制性股票数量不变；
2.2. 独立董事对前述事项发表了独立意见，同意公司董事会对首次授予激励对
象名单及授予数量进行调整；本次调整内容在公司 2021 年第四次临时股东
大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规；
2.3. 公司第五届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，并就前述调整事项发表了意见，认为
公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予的
授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》及《激励计
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法律意见书
划（草案）》关于授予日的规定。
经核查，信达律师认为，公司本股权激励计划首次授予的激励对象名单和
授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
3. 本股权激励计划的授予日
3.1. 2021 年 11 月 26 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的
议案》，公司股东大会授权董事会确定本股权激励计划的首次授予日；
3.2. 公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于向公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 11
月 26 日为首次授予授予日；
3.3. 公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本股权激励计划后 60
日内的交易日，且不在下列期间：
3.3.1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
3.3.2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.3.3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
3.3.4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，信达律师认为，本股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》
及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4. 本股权激励计划的限制性股票授予条件
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市飞荣达科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本
股权激励计划的授予条件如下：
4.1. 公司未发生以下任一情形：
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法律意见书
4.1.1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4.1.2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
4.1.3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.1.4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
4.1.5. 中国证监会认定的其他情形。
4.2. 激励对象未发生以下任一情形
4.2.1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.2.2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4.2.3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4.2.4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.2.5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4.2.6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经核查，信达律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，
公司首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5. 结论性意见
综上所述，信达律师认为：
5.1. 本股权激励计划首次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授
权；
5.2. 本股权激励计划激励对象名单和首次授予数量的调整符合 《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规
定；
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5.3. 本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；
5.4. 公司授予限制性股票的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5.5. 本股权激励计划首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授
予登记等事项。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划之调整及首次授予的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 麻云燕
董 楚
2021 年 11 月 26 日
