证券代码:300602 证券简称:飞荣达 公告编号:2021-095 深圳市飞荣达科技股份有限公司 关于收到广东博纬通信科技有限公司交易对手方业绩补偿款暨 业绩承诺补偿履行完毕的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、截至本公告日,深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“公司”或 “飞荣达”)已收到广东博纬通信科技有限公司(以下简称“博纬通信”或“标 的公司”)原股东吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广 州博群投资管理中心(有限合伙)的业绩补偿款合计 51,125,823.58 元。公司收 购博纬通信事项的交易对手方已支付完毕业绩承诺中的现金补偿。 2、截至公告日,上述交易对手方已将其合计持有博纬通信 22.8820%股权转 让至公司名下,已履行完毕业绩承诺中的股权补偿。 综上,截至本公告日,公司收购博纬通信事项的交易对手方已履行完毕业绩 承诺补偿。 一、交易概述 公司于2018年8月3日与博纬通信的股东吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘 玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心(有限合伙)(以下合称“标的公司 原股东”)签署了《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权意向性 协议》,公司拟以不超过人民币15,300万元收购博纬通信 51%的股权。 公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第三次(临时)会议及第四届监 事会第三次(临时)会议,分别审议并通过了《关于现金收购广东博纬通信科技 有限公司51%股权的议案》,同意公司以自有资金合计人民币15,300万元收购博 纬通信51%的股权,并与标的公司原股东、标的公司签订了《关于以现金收购广 东博纬通信科技有限公司51%股权转让协议》(以下简称“《原协议》”)。 公司于2019年7月10日召开的第四届董事会第六次(临时)会议及第四届监 事会第六次(临时)会议分别审议通过了《关于与广东博纬通信科技有限公司股 东签订股权转让协议之补充协议的议案》,并与标的公司原股东、标的公司签订 了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议》(以下简 称“《补充协议(一)》”),公司独立董事发表了同意意见。上述议案已经公司 股东大会审议通过。 公司于2021年6月25日召开的第四届董事会第二十一次(临时)会议及第四 届监事会第二十次(临时)会议分别审议通过了《关于与广东博纬通信科技有限 公司股东签订股权转让协议之补充协议(二)的议案》,并与标的公司原股东吴 壁群、广州博群投资管理中心(有限合伙)、蔡亮、吴华建、章致光及标的公司 签订了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议(二)》 (以下简称“《补充协议(二)》”),公司独立董事发表了同意意见。上述议案 已经公司2021年第二次临时股东大会审议。 二、业绩承诺补偿的履行情况 1、《原协议》《补充协议(一)》业绩承诺补偿的履行情况 根据《原协议》《补充协议(一)》相关条款,经核算,标的公司原股东应 向飞荣达以现金方式支付业绩补偿款人民币101,159,128.55元,吴壁群对标的公 司原股东应承担的上述补偿责任承担连带责任。标的公司原股东应补偿的金额如 下: 股权转让占标的资 原股权转让 序号 股东姓名/名称 应补偿金额(元) 产比例 对价(元) 1 吴壁群 95.85% 146,650,500 96,961,024.72 广州博群投资管理 2 1.63% 2,499,000 1,648,893.80 中心(有限合伙) 3 蔡亮 0.60% 918,000 606,954.77 4 吴华建 0.59% 900,000 596,838.86 5 苏振华 0.29% 450,000 293,361.47 6 刘玉 0.20% 300,000 202,318.26 7 章致光 0.25% 382,500 252,897.82 8 宋夙丽 0.59% 900,000 596,838.86 合计 100% 153,000,000 101,159,128.55 注: 上述数值相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。 公司已收到上述原股东刘玉、苏振华、宋夙丽以现金补偿方式支付的业绩补 偿款合计 1,092,518.59 元。 2、《补充协议(二)》业绩承诺补偿的履行情况 公司为保证博纬通信长远稳定的发展和无线通信领域的持续竞争力,兼顾博 纬通信原股东的补偿能力,公司及博纬通信原股东吴壁群、广州博群投资管理中 心(有限合伙)、蔡亮、吴华建及章致光一致同意将其对应的业绩承诺补偿方式 作出调整,业绩补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公 司股权补偿相结合”。 变更后的具体补偿情况如下: 原现金补偿的金 变更后现金补偿 变更后股权补 序号 股东名称/姓名 额(元) 的金额(元) 偿的比例 1 吴壁群 96,961,024.72 48,480,512.36 22.1719% 广州博群投资管理中心 2 1,648,893.80 824,446.90 0.3770% (有限合伙) 3 蔡亮 606,954.77 303,477.39 0.1388% 4 吴华建 596,838.86 298,419.43 0.1365% 5 章致光 252,897.82 126,448.91 0.0578% 合计 100,066,609.97 50,033,304.99 22.8820% 截至本公告日,公司已收到上述股东支付的业绩补偿款合计 50,033,304.99 元。同时,上述股东已将其所持标的公司 22.8820%的股权变更至公司名下。 3、截至公告日,博纬通信的股权结构为: 序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例 1 飞荣达 36,941,006.23 73.8820% 2 吴壁群 9,797,317.47 19.5946% 3 广州博群投资管理中心(有限合伙) 2,894,975.53 5.7900% 4 吴华建 81,761.08 0.1635% 5 蔡亮 77,604.49 0.1552% 6 苏振华 75,000.00 0.1500% 7 刘玉 100,000.00 0.2000% 8 章致光 32,335.20 0.0647% 合计 50,000,000.00 100.00% 注: 上述数值相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。 综上,公司收购博纬通信事项的交易对手方已履行完毕业绩承诺补偿。 三、其他情况说明 1、博纬通信原股东吴壁群、广州博群投资管理中心(有限合伙)、蔡亮、吴 华建及章致光已根据《补充协议(二)》相关条款,于 2021 年 8 月将其合计持 有标的公司 25.7680%的股权质押给公司用以担保业绩承诺补偿的履行。鉴于上 述股东已按照《补充协议(二)》履行完毕相关业绩承诺补偿,公司已将其质押 给公司的 25.7680%股权办理了解除质押手续。 2、为更好地配合通信领域客户后续业务安排,提高公司经营管理和运作效 率,经与博纬通信友好协商后,公司以 200 万元价格购买博纬通信所持揭阳博纬 通信科技有限公司 100%股权(对应注册资本 200 万元)。截至公告日,前述交 易已完成工商变更。前述交易完成后,揭阳博纬通信科技有限公司由公司控股子 公司博纬通信的全资子公司变更为公司的全资子公司。 为提升揭阳博纬通信科技有限公司的生产经营能力及综合竞争力,增强其获 取资质及盈利能力,公司将其注册资本增资至 2,000 万元,进一步充实其资本, 从而为公司长期可持续发展提供支持。 特此公告。 深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会 2021年11月30日