证券代码：300602 股票简称：飞荣达
深圳市飞荣达科技股份有限公司
Shenzhen Frd Science & Technology Co.,Ltd.
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经 2022 年 1 月 24 日召开的第五届
董事会第四次（临时）会议审议通过，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复
后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国
证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以
现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交
易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将
在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董
事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得
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出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算即
不超过 152,382,584 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批复后，由董事会根据公司股东大会的授权，按照相关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董
事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、
股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则
本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 南海生产基地建设项目 105,117.46 80,000.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 125,117.46 100,000.00
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
7、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
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行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，
本预案已在“第四节 公司利润分配的制定和执行情况”中对《公司章程》中有
关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现其
经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。具体情况详见本
预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 管理层关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”，注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次发行的背景和目的................................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 17
四、本次发行方案概况....................................................................................... 17
五、募集资金投向............................................................................................... 20
六、本次发行股票决议有效期........................................................................... 20
七、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 20
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 20
九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件........................................... 21
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序........................................................................................................................... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 22
一、本次募集资金投资项目概述....................................................................... 22
二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 36
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 37
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章
程变化情况........................................................................................................... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 38
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 38
六、本次发行的风险分析................................................................................... 38
5
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 42
一、公司利润分配政策....................................................................................... 42
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况................................................... 42
三、公司最近三年现金分红金额及比例........................................................... 44
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况................................................... 44
五、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 ................................ 44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
............................................................................................................................... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺... 48
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释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案》
公司、上市公司、飞荣
指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
达、发行人
本次发行、本次向特定
对象发行 A 股股票、本 指 飞荣达 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
次向特定对象发行股票
募集资金投资项目、募 本次向特定对象发行股票募集资金所投向的“南海生产基
指
投项目 地建设项目”及补充流动资金项目
控股股东、实际控制人 指 马飞
飞驰投资 指 常州飞驰创业投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
5G 指 第五代移动通信网络技术
电磁屏蔽 指 利用具有导电性的材料对电磁波产生衰减或反射的作用。
导热 指 将热量从高温区传到低温区的过程。
注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 深圳市飞荣达科技股份有限公司
公司英文名称： SHENZHEN FRD SCIENCE & TECHONOLOGY CO., LTD
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称 飞荣达
证券代码： 300602
注册地址： 深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧
飞荣达大厦 1 栋、2 栋、3 栋
办公地址： 深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧
飞荣达大厦 1 栋、2 栋、3 栋
法定代表人： 马飞
注册资本： 50,794.1948 万元
社会统一信用代
914403002794071819
码：
经营范围： 一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868 号文
规定办理）。许可经营项目是：研发、生产和销售移动通信、
网络通信、路由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关
共性技术及产品；研发、生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、
吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、
高性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及
组件、金属冲压产品及组件、合金铸造产品及组件；普通货
运；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司网址： http://www.frd.cn/
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
能源是生产、生活的基础，相对于煤炭、石油、天然气等常规能源而言，新
能源是指以太阳能、风能、生物质能等可再生能源为代表的能源，具有显著的清
洁能源特征。进入 21 世纪以来，全球科技创新进入空前密集活跃期，新一轮科
技革命和产业革命正深刻重塑全球经济结构，同时人们对生态环境保护以及可持
续发展的重视程度不断提高，推动了以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革
命进入快速发展时期。
能源安全是关系到国家社会发展的全局性、战略性问题，作为全球第二大经
济体及最大的制造业国家，大力发展新能源产业对于我国具有重大战略意义，是
我国实现“碳达峰、碳中和”战略目标的必由之路。储能产业和储能技术作为新
能源产业发展的核心支撑，覆盖电源侧、电网侧、用户侧、居民侧以及社会化功
能性储能设施等多方面需求，在促进能源生产消费、开放共享、灵活交易、协同
发展，推动能源革命和能源新业态发展方面发挥着至关重要的作用。
1、我国新能源消费量不断增长，“双碳战略”成为国家发展重点战略
近年来，伴随我国能源清洁转型，我国新能源消费量不断增长，以可再生能
源为代表的新能源在能源和电力消费中的比例稳步提升。根据国家发展改革委能
源研究所（ERI）数据，2020 年可再生能源发电在全社会用电量中比重达到 29.50%，
其中非水可再生能源占比达到了 11.50%。在风电市场，自 2013 年后我国风电装
机量以年新增超过 1,500 万千瓦的幅度增长，新增和累计装机量多年位居世界第
一。2021 年 1-9 月份，我国新增风电装机 1,643 万千瓦，发电量在全社会用电量
中占比 7.60%；在光伏市场，2021 年 1-9 月份，我国新增光伏发电装机量约 2,556
万千瓦，同比增长 37.00%，发电量在全社会用电量中占比达到 4.00%。在结构
方面，光伏电站 915 万千瓦、分布式光伏 1,641 万千瓦，分布式光伏装机量占比
首次超过 50.00%，呈现出高速发展态势。
2008-2020 年我国非化石能源发电量占比情况
单位：%
9
资料来源：国家发展改革委能源研究所（ERI）
新能源消费量及装机量的持续增长，为我国“双碳战略”目标的实现提供了
有力支持。2020 年 9 月，习近平总书记正式提出“中国将力争 2030 年前实现碳
达峰、2060 年前实现碳中和”战略目标。2021 年 10 月 24 日，中共中央、国务
院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，
要求把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为
引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、
生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展
道路，确保如期实现“碳达峰、碳中和”。
根据上述政策规划要求，我国新能源产业发展将进入“由补充到主体”、“市
场化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期：到 2025 年我国绿色低碳循环
发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比
重达到 20%左右，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础；到 2030 年，经济社会
发展全面绿色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太
阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上；到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济
体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到 80%
以上，碳中和目标顺利实现，生态文明建设取得丰硕成果，开创人与自然和谐共
生新境界。
2、全球新能源汽车产业蓬勃发展，推动电化学储能市场规模持续增长
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储能是指通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放出来的过程，是
解决可再生能源间歇性和不稳定性、提高常规电力系统和区域能源系统效率、安
全性和经济性的迫切需要，是发展“安全、高效、低碳”的能源技术、占领能源
技术制高点的“战略必争领域”，对于保障电网安全、提高可再生能源比例、提
高能源利用效率、实现能源的可持续发展均具有重大的战略意义。储能技术可分
分为物理储能技术和电化学储能技术。其中，电化学储能技术以电池储能为主要
表现形式，不受地理地形环境的限制，能够对电能直接进行储存和释放，是目前
产业化应用较为成熟的储能技术。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）、中国能源研究会储能专委会发布
的《2021 年储能产业白皮书》相关数据，截止 2020 年底，全球已投运储能项目
累计装机规模达到 191.10GW，其中电化学储能累计装机量为 14.20GW，在各类
电化学储能技术中，锂离子电池累计装机规模最大，达到了 13.10GW，占电化
学储能累计装机量的比例高达 92.25%。
以电动汽车为代表的新能源汽车产业的蓬勃发展，有效带动了锂离子电池的
市场需求，是推动电化学储能快速发展的主要因素。根据国际市场调研机构
Frost&Sullivan 数据，2010-2020 年间全球电动汽车销量由 6,455 辆快速增长至
325.39 万辆，年复合增长率高达 86.32%，2021 年预计全球电动汽车销量约为
529.74 万辆，同比增长率约为 62.81%。
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2010-2021 年全球电动汽车销量
单位：万辆
资料来源：Frost&Sullivan
新能源汽车融汇了新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革
性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，
带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体
系和城市运行智能化水平提升，发展新能源汽车产业已经成为我国从汽车大国迈
向汽车强国的必由之路，并成为应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。在产
业政策的大力支持下，我国成为全球新能源汽车产业发展最快，产销量最高，增
长速度最快的市场之一。根据中国汽车工业协会统计数据，我国新能源汽车产量
由 2013 年的 1.75 万辆增长至 2020 年的 136.60 万辆，复合增长率高达 86.36%。
3、我国储能产业化发展进入加速推广期，有望激活庞大的储能市场需求
近年来，在我国各项产业政策的大力支持下，我国储能产业技术、市场化发
展不断成熟，进入由试点建设向大规模产业化应用加快推进的新产业化发展阶段。
2020 年，在新冠疫情蔓延的影响下，我国储能产业装机量逆势大幅增长。根据
《2021 年储能产业白皮书》相关数据，截至 2020 年底，我国已投运储能项目累
计装机规模约为 35.60GW，占全球市场总规模达到 18.60%，其中电化学储能累
12
计装机规模约为 3.27GW，同比增长 91.20%，在 2020 年全球新增投运电化学储
能项目中，我国项目占比达到了 33.00%。随着以新能源为主体的新型电力系统
的建设全面铺开，在保守估计下，到 2025 年我国电化储能累计装机量有望增长
至 55.88GW，2021-2025 年年复合增长率达到 70.50%。
储能应用场景及产业价值主要包括以下方面：（1）发电侧，通过储能实现平
抑波动、平滑输出、调频调压等；（2）能源互联，通过智能电网和能源互联网，
基于储能技术，实现传统能源与可再生能源发电、输电、配电、储电和用电安全
可靠的多能互补能源体系；（3）用电侧，实现虚拟电厂、峰谷套利、需求相应等，
提高供电可靠性及电能质量；（4）能源管理，基于储能技术，借助发电侧预计、
需求侧响应和电网侧智能调度，实现安全、高效、稳定的源网储荷一体化智慧能
源管理系统和新型电力系统；（5）电网侧，实现调频、调峰、调压、电压支撑功
率支撑、备用容量等；（6）能源交易，基于储能技术和大数据云平台技术，建立
电力现货市场和绿色能源交易长效机制，促进碳交易，推动零碳未来。
典型储能系统架构示意图
资料来源：中关村储能产业技术联盟（CNESA）、中国能源研究会储能专委会
在系统架构方面，典型的储能系统包括能源管理系统（EMS）、电池系统（BS）、
电池管理系统（BMS）、电池包（BP）、电池芯（BC）、电源转换装置（PCE）、
消防及灭火系统。随着我国以锂离子电池为代表的电化学储能产业步入规模化高
速发展快车道，我国储能产业发展将进入新的发展阶段，将直接带动上述储能系
统零组件的市场需求，具备广阔的市场前景及巨大的发展潜力。
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4、5G 网络建设进入提速关键期，新建基站将推动通讯储能市场快速增长
自我国于 2019 年 6 月 6 日正式发放 5G 牌照以来，我国 5G 发展势头迅猛。
根据工信部数据，截止 2021 年 9 月，我国 5G 基站总数为 115.9 万个，其中 2021
年 1-9 月新建 5G 基站数为 44.1 万个。从应用角度看，一方面，随着平价 5G 终
端普及，以及各种高清和沉浸式等新型多媒体不断涌现，5G 个人用户规模快速
扩大；另一方面，在国家政策的大力推动以及数字化进程加速的大背景下，5G
商用发展持续深入。根据工信部数据，截止 2021 年 9 月，三家基础电信企业的
5G 手机终端连接数达 4.45 亿户，比上年末净增 2.47 亿户，5G 用户普及率为
26.97%。根据中国移动研究院数据，截至 2021 年 6 月，全国超过 20 个行业进行
5G 技术验证和商业试点，已有超过 1 万个创新项目在多个行业实施落地，“5G+
工业互联网”在矿山、港口、电力等涉及自动驾驶、安全生产、高清视频监控监
测、远程操控等应用的项目均取得了较好的应用。
5G 作为全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，被列为我国“十四
五”时期重点发展的信息技术之一。为进一步推进 5G 规模化应用，构筑数字经
济时代竞争新优势，工信部在《“十四五”信息通信行业发展规划》中提出要“加
快 5G 网络规模化部署，用户普及率提高到 56%”、“构建基于 5G 的应用场景和
产业生态”；并先后印发《关于推动 5G 加快发展的通知》《“双千兆”网络协同发
展行动计划（2021-2023 年）》《工业和信息化部办公厅关于印发“5G+工业互联
网”512 工程推进方案的通知》，从网络建设、应用场景、产业发展等方面加强政
策指导和支持，引导各方合力推动 5G 发展。
未来，随着国家政策持续推动以及 5G 网络在网络建设、技术标准、产业发
展、应用培育等方面日趋成熟，5G 将迎来加速发展时期。根据 Statista 预测，预
计 2024 年我国 5G 基站数量将达到 622 万个。按照 2021 年 9 月份的基站数量推
算，到 2024 年还要建设超过 500 万个 5G 基站。
根据功率不同，5G 基站主要分为宏基站、微基站、皮基站和飞基站四种。
其中宏基站通常布设在室外，覆盖范围最广，但功率大，耗电成本高，在用电高
峰时期供电电网负荷压力较大。基站储能设施可通过在用电低谷时段储存能源，
在高峰时段使用储存的能源为 5G 基站供电，从而平衡电网用电高峰和低谷时段
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的整体负荷，保证基站运行的安全和稳定，具有巨大的经济效益和社会效益。随
着 5G 网络基站等新型基础设施建设加快，通讯储能系统市场需求广阔。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
通过本次发行及募投项目的建设，公司计划达成以下目标：1、突破公司现
有产能瓶颈，为公司新能源汽车及储能业务提供充分的产能基础，满足快速增长
的下游市场需求；2、加快公司产品在新能源汽车、储能系统领域的市场推广，
提高公司整体盈利水平；3、增强公司资本实力，满足未来业务规模增长带来的
营运资金需求。具体如下：
1、突破公司现有产能瓶颈，满足不断增长的下游市场需求
公司是国内领先的电磁屏蔽及热管理解决方案供应商，主要从事电磁屏蔽材
料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件的研发、设计、
生产与销售，产品的主要下游应用领域涵盖消费电子、通讯设备、家用电器、新
能源汽车等。
近年来，伴随下游消费电子等市场需求持续攀升以及新能源汽车、5G 通讯
等新兴产业市场需求快速爆发，公司主要产品的产能逐渐出现瓶颈，目前产能利
用率已达到饱和状态，仍无法满足下游市场客户对公司产品的需求。此外，伴随
公司与宁德时代达成长期业务合作协议，并成功取得特斯拉、国轩高科、孚能科
技、广汽、吉利等新能源领域客户的供货资质，未来公司新能源汽车零部件产品
需求预计将出现较大幅度的增长，若不尽快进行产能的扩张，将直接制约了公司
主营业务的健康发展。
本次发行后，公司将利用部分募集资金投资建设新能源汽车及储能系统零组
件产业化基地，有效提升公司现有连接片、液冷板和电池复合材料上盖等新能源
汽车动力电池导电、热管理、轻量化零部件的生产能力，并新增储能系统组件、
储能系统防护结构件等储能系统零组件的生产能力，突破公司目前面临的产能瓶
颈，降低相关产品单位生产成本，提高生产制造的规模效应，并为新能源汽车及
储能业务的未来发展提供产能基础，从而更好地满足不断增长的下游市场需求。
2、加大对新能源汽车、储能系统等市场的投入，提高公司整体业务规模及
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盈利水平
近年来，受全球新冠疫情蔓延影响，全球消费电子等产业链受到较为严重的
冲击，产品市场需求及产业运行出现较大程度的波动，从而对公司营收及利润规
模的持续增长形成挑战。但是，在全球新能源革命的快速发展背景下，不断增加
的可再生能源消纳压力带动储能行业快速发展，全球新能源汽车正在加速普及，
未来具有广阔的市场前景及盈利空间，为公司未来主营业务增长带来发展机遇。
在此背景下，公司近年来瞄准新能源汽车及储能系统领域巨大的发展机遇，
不断增加各项投入，加快推动公司相关产品在上述新能源汽车及储能市场中的推
广应用。目前，公司在新能源汽车产业链中已经成功开发了一系列导电、热管理、
轻量化零组件产品，并取得了众多相关客户的供货资质；在储能系统领域，公司
已经完成相关零组件产品的开发，并进入下游储能领域知名客户的产品验证阶段。
本次发行后，公司将利用募集资金进行新能源汽车及储能系统零组件产业化
基地的建设，加大对新能源汽车及储能领域的产能、技术研发、市场推广投入，
推动公司加快在储能和新能源汽车领域的市场布局，提高公司整体营收规模及盈
利水平，促进公司主营业务的持续健康发展。
3、增强公司资本实力，满足未来业务发展的营运资金需求
公司所处行业为典型的制造业行业，具有显著的资金密集特征，产能的扩建、
研发投入、生产运营和人才招募都需要大量的持续资金投入。一方面，随着公司
常州生产基地的逐步建成投产，公司需要投入更多的资金以满足其日常运营运需
求；另一方面，新能源汽车、储能系统等市场未来具有广阔的市场空间，公司相
关产品的市场需求有望快速增长，公司需要对未来的业务开展进行充分的营运资
金储备。因此，公司亦亟需进一步提升资本实力，在满足未来新能源汽车、储能
市场业务发展需求的基础上，支持现有各项业务的持续、健康发展。
通过本次发行，有利于增强公司的资本实力，本次发行中的部分募集资金拟
用于补充流动资金，亦将优化公司现有的资产负债结构，缓解中短期的经营性现
金流压力，降低财务风险。与此同时，从长期发展的角度，公司资本实力和资金
实力的增强，也有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在业务布局、财务能力、
人才引进、研发投入等方面作进一步的战略优化，持续提升公司业务覆盖度的深
16
度及广度，敏锐把握市场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以
现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式。公司将在获得
深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时
机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监
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会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以
现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深
交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
18
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超
过 152,382,584 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监
会、深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深交所（创业板）上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
19
五、募集资金投向
本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
序
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
号
1 南海生产基地建设项目 105,117.46 80,000.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 125,117.46 100,000.00
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
六、本次发行股票决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次
发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
七、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向
特定对象发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，马飞先生持有公司 46.96%股份，黄峥女士持有公司 9.43%
股份，马飞先生与黄峥女士为配偶关系；马军先生持有公司 2.86%股份，马军先
20
生与马飞先生系兄弟关系；飞驰投资持有公司 2.78%股份，马飞先生和马军先生
分别持有飞驰投资 33.00%和 2.00%的股权。马飞先生为公司控股股东和实际控
制人。
本次发行不超过 15,238.2584 万股（含本数），按此上限测算，本次发行完成
后马飞先生及其关联方合计持有公司 47.72%的股份，马飞先生仍为公司的控股
股东实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司 2022 年 1 月 24 日召开的第五届董事会第四次（临时）
会议审议通过。
根据《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行 A
股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册批复后方可实施。
在获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将向深交所和登记结算公司申
请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部批准程序。
21
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 南海生产基地建设项目 105,117.46 80,000.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 125,117.46 100,000.00
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）南海生产基地建设项目
1、项目基本情况
项目名称 南海生产基地建设项目
实施主体 深圳市飞荣达科技股份有限公司
项目总投资 105,117.46 万元
本项目拟在佛山市南海区建设新能源汽车及储能系统零组件产业基地，面
向新能源汽车、储能及光伏逆变器等市场，规划建设现代化的生产车间及
项目建设内容 配套设施，引进先进的生产制造设备及相应人员，提升公司现有连接片、
液冷板、电池复合材料上盖等新能源汽车动力电池导电、热管理、轻量化
零部件产品的生产能力，并新增储能系统组件、储能系统防护结构件等储
22
能系统零组件的生产能力。
项目建设周期 36 个月
2、项目建设的必要性
（1）突破公司现有产能瓶颈，为新能源汽车及储能业务发展提供产能基础
近年来，伴随消费电子、家用电器、通讯设备等主要下游行业持续发展，全
球电磁屏蔽材料及导热材料市场规模不断扩大。近两年来，受全球新冠疫情影响，
上述市场的产品需求增长受到抑制。但是，随着以我国为代表的世界各主要工业
国家新冠疫情防控效果不断改善，上述市场需求有望重回增长轨道。
根据 BCC Research 数据，2020 年全球 EMI/RFI 电磁屏蔽材料市场规模为
78.21 亿美元，预计到 2023 年市场规模将为 92.36 亿美元，2020-2023 年期间复
合增长率为 5.70%；根据 Verified Market Research 数据，2020 年全球导热界面材
料市场规模为 20.39 亿美元，预计到 2027 年市场规模将为 42.60 亿美元，2020-2027
年期间复合增长率为 11.10%。
目前，公司已接近满负荷生产，面临较为显著的产能瓶颈，在保证上述传统
业务市场产品供给的情况下，未来公司还需要在新能源汽车、新能源储能系统、
通讯储能系统、光伏逆变器等领域中保质保量满足合作伙伴的供货需求，因此，
公司亟需新建生产基地，扩大相关产品的生产能力。
（2）充分把握新能源汽车及储能市场应用加速普及窗口期机遇，增强公司
主营业务发展潜力
目前，全球各主要国家正大力普及新能源汽车、光伏、风电等新能源产业，
世界正经历一场宏大的新能源革命。近年来，我国始终将绿色环保的发展理念融
入到各项经济活动中，大力推动国内绿色能源体系的建设，新能源汽车、光伏、
风电等产业规模正加速扩张。
然而，风电、光伏等可再生能源具有间歇性特征，与传统化石能源发电相比，
发电输出随时间具有波动性和随机性，稳定性较差，制约了可再生能源的推广普
及。储能技术可以渐缓可再生能源因间歇性而带来的诸多负面影响，增加电力调
配弹性、改善电力质量并提升电压稳定性。此外，新能源发电输出的电能通常是
直流电，需要通过光伏逆变器或风力发电逆变器将整流后的直流电逆变为符合电
23
网要求的交流电后输入电网。
伴随我国新能源汽车产业快速发展以及新能源产业在政策、市场方面的成熟
度不断提升，我国新能源动力电池产业、以电化学储能为代表的储能产业以及光
伏逆变器等产业进入应用加速普及的窗口期。根据中国汽车工业协会数据，2021
年，我国新能源汽车销量达到 352.1 万辆，同比增长达到 1.6 倍；根据《2021 年
储能产业白皮书》相关数据，2020 年我国新增电化学储能装机量为 1,559.60MW，
同比增长 145.00%；根据头豹研究院数据，2020 年我国光伏逆变器市场规模为
68.00 亿元，预计到 2025 年我国光伏逆变器市场规模将达到 206.00 亿元。因此，
作为国内领先的电磁屏蔽及热管理解决方案企业，公司需要充分把握新能源汽车、
储能产业以及光伏逆变器等产业的发展机遇，加大对上述领域的投入，从而增强
公司主营业务的发展潜力。
（3）进一步丰富公司产品体系，增强抵御市场风险的能力
作为国内领先的电磁屏蔽及热管理解决方案供应商，公司深耕电磁屏蔽和导
热行业近 30 年，与众多国内外知名下游厂商有着广泛的交流合作，凭借出色的
技术实力和过硬的产品质量，市场份额不断攀升，具有较为突出的市场地位。
公司通过长期的经营实践，形成了丰富的产品体系，包括电磁屏蔽材料及器
件、导热材料及器件、基站天线及器件、防护功能器件、充电器及模组等，能够
较为充分地满足下游客户的差异化需求。但是，目前公司主营业务对消费电子等
下游市场还存在一定的依赖性，从而对公司整体经营的稳定性造成一定影响。
目前，在新能源汽车领域，公司成功开发电池包端板、液冷板、软连接铜排、
导热凝胶、导热结构胶、导热界面材料、车载无线充电、车载散热器、半固态压
铸件等一系列产品，具有良好的市场应用前景。通过本次募投项目的实施，公司
在扩大连接片、液冷板、电池复合材料上盖等新能源汽车动力电池导电、热管理、
轻量化零部件产品产能的基础上，将新增储能系统组件、储能系统防护结构件等
零组件产品产能，进一步完善公司在新能源汽车、储能和光伏逆变器领域的产品
布局，丰富公司整体产品体系。项目拟生产的零组件产品在新能源汽车、储能、
光伏逆变器等领域具备广阔的市场空间，可降低公司主营业务对消费电子等市场
的依赖程度，从而有效增强公司整体经营的抗风险能力。
24
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策的大力支持，为项目的实施提供了政策基础
近年来，国家大力支持新能源汽车、新能源发电及储能产业发展，国家及各
部委、各地方陆续发布多项支持政策。国家政策的大力支持，为新能源汽车、储
能产业、光伏逆变器等产业的发展提供了良好的政策环境，为本项目实施提供了
政策基础，主要相关产业政策如下所示：
时间 政策名称 部门 相关内容
提出积极发展“新能源+储能”、源网荷储一
体化和多能互补，支持分布式新能源合理配
置储能系统。到 2025 年，新型储能装机容量
2021 年 《2030 年前碳达峰 达到 3,000 万千瓦以上。到 2030 年，抽水蓄
国务院
10 月 行动方案》 能电站装机容量达到 1.2 亿千瓦左右，省级电
网基本具备 5%以上的尖峰负荷响应能力。大
力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车
在新车产销和汽车保有量中的占比。
提出新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的
关键支撑之一，到 2025 年，实现新型储能从
商业化初期向规模化发展转变。新型储能技
术创新能力显著提高，核心技术装备自主可
《加快推动新型储 国家发展改
2021 年 控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可
能发展的指导意 革委、国家
7月 靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系
见》 能源局
基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和
商业模式基本成熟，装机规模达 3,000 万千瓦
以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中
和过程中发挥显著作用。
国家发展改
革委、国家 提出在“智能电网+5G”应用场景中，重点开
2021 年 《能源领域 5G 应 能源局、中 展输变配电运行监视、配网保护与控制、新
6月 用实施方案》 央网信办、 能源及储能并网、电网协同调度及稳定控制
工业和信息 等典型业务场景现网验证及深度应用。
化部
提出增强清洁能源消纳能力，推动新型储能
产业化、规模化示范，促进储能技术装备和
2021 年 《2021 年能源工作 商业模式创新；完善能源科技创新体系，结
国家能源局
4月 指导意见》 合氢能、储能和数字化与能源融合发展等新
兴领域、产业发展亟需的重要领域，研究增
设若干创新平台。
25
时间 政策名称 部门 相关内容
提出推动多能互补，提升可再生能源消纳水
《国家发展改革委 平，利用存量常规电源，合理配置储能，统
国家能源局关于推 国家发展改 筹各类电源规划、设计、建设、运营，优先
2021 年
进电力源网荷储一 革委、国家 发展新能源，积极实施存量“风光水火储一
2月
体化和多能互补发 能源局 体化”提升，稳妥推进增量“风光水（储）
展的指导意见》 一体化”，探索增量“风光储一体化”，严控
增量“风光火（储）一体化”。
《中共中央关于制
提出发展战略性新兴产业，加快壮大新能源、
定国民经济和社会
2020 年 新能源汽车、绿色环保等产业；建设智慧能
发展第十四个五年 国务院
11 月 源系统，优化电力生产和输送通道布局，提
规划和二〇三五年
升新能源消纳和存储能力。
远景目标的建议》
提出推动动力电池全价值链发展，鼓励企业
提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力。
建立健全动力电池模块化标准体系，加快突
破关键制造装备，提高工艺水平和生产效率；
《新能源汽车产业 促进新能源汽车与可再生能源高效协同。推
2020 年 发展规划 动新能源汽车与气象、可再生能源电力预测
国务院
10 月 （2021-2035 年）的 预报系统信息共享与融合，统筹新能源汽车
通知》 能源利用与风力发电、光伏发电协同调度，
提升可再生能源应用比例。鼓励“光储充放”
（分布式光伏发电—储能系统—充放电）多
功能综合一体站建设。支持有条件的地区开
展燃料电池汽车商业化示范运行。
提出加强先进储能技术研发和智能制造升
《贯彻落实<关于 国家发展改 级；推动新能源汽车动力电池储能化应用，
促进储能技术与产 革委、科技 开展充电设施与电网互动研究、完善储能相
2019 年
业发展的指导意 部、工业和 关基础设施；推进储能与分布式发电、集中
6月
见>2019-2020 年行 信息化部、 式新能源发电联合应用，以相关可再生能源
动计划》 能源局 示范区规划实施为依托，在条件具备地区，
鼓励实施“可再生能源+储能”项目。
提出到 2025 年，形成能够支撑能源互联网产
国家标准化 业发展和应用需要的标准体系，制定 50 项以
《加强能源互联网
2019 年 管理委员 上能源互联网标准，涵盖主动配电网、微能
标准化工作的指导
5月 会、国家能 源网、储能、电动汽车等互动技术标准，全
意见》
源局 面支撑能源互联网项目建设和技术推广应
用。
工业和信息 提出加快先进太阳能电池及部件智能制造，
化部、住房 提升逆变器制造效率和产品可靠性，开发智
《智能光伏产业发
2018 年 和城乡建设 能化逆变器产品；提升智能光伏终端产品供
展行动计划
4月 部、交通运 给能力，发展集电力变换、环境自适应等功
（2018-2020 年）》
输部、农业 能于一体的智能逆变器、储能系统以及适用
农村部、国 于智能光伏系统的高效电力电子器件等关键
26
时间 政策名称 部门 相关内容
家能源局、 部件。
国务院扶贫
办
提出全面建设“互联网+”智慧能源，加快开
发先进储能系统；建设分布式能源网络，建
《能源生产和消费 国家发展改 设基于用户侧的分布式储能设备；推动互联
2016 年
革命战略 革委、国家 网与分布式能源技术、先进电网技术、储能
12 月
（2016-2030）》 能源局 技术深度融合；发展储能和电动汽车应用、
智慧用能和增值服务，培育绿色能源交易市
场，发展能源大数据服务应用等。
提出积极引进外市新能源汽车动力系统、驱
《佛山市加快新能
动系统、控制系统及其他关键零部件企业，
2018 年 源汽车产业发展及 佛山市人民
形成支撑新能源汽车产业发展的配套企业集
12 月 推广应用若干政策 政府
群，支持我市新能源汽车产业链上下游企业
措施的通知》
就近配套，互采互用、协同发展。
《佛山市分布式光 佛山市发展
提出通过补助资金支持全社会参与分布式光
2020 年 伏发电项目补助资 和改革局、
伏发电项目建设，促进我市光伏产业持续稳
4月 金管理办法 佛山市财政
定发展，推进太阳能光伏发电项目应用。
（2019-2020 年）》 局
（2）下游不断增长的产品服务需求，为项目实施提供了市场基础
本项目拟规划生产的产品为连接片、液冷板、电池复合材料上盖等新能源汽
车动力电池导电、热管理、轻量化零部件以及储能系统组件、储能系统防护结构
件等储能系统零组件。目前，全球新能源革命正推动可再生能源加速普及，我国
提出的“双碳战略”将持续引领国内新能源汽车产业、新能源发电及储能产业健
康有序发展，为本项目规划生产的新能源汽车及储能系统零组件产品提供了广阔
的市场空间，从而为本项目提供充足的产能消化基础。
在新能源汽车产业方面，全球各主要国家正在不断加大对新能源汽车产业的
研发投入和市场培育，未来新能源汽车将成为全球汽车工业绿色环保化发展的重
要引擎。根据国际市场调研机构 Frost&Sullivan 数据，2021 年全球电动汽车销量
预计为 529.74 万辆，同比增长 62.81%；根据中国汽车工业协会数据，2021 年我
国新能源汽车销量达 352.10 万辆，同比增长 1.6 倍，占新车销售比例跃升至 13.4%，
同比增长 8 个百分点。
2015-2021 年我国新能源汽车销量
单位：万辆
27
资料来源：中国汽车工业协会
新能源汽车电池组作为新能源汽车核心能量源，为整车提供驱动电能，新能
源电池结构件主要围绕增加续航能力、保护电池组安全而设计开发，而散热和轻
量化是实现增加续航的重要手段，因此动力电池系统在使用连接片、液冷板、等
导电、热管理系统零部件的同时，需要使用电池复合材料上盖等轻量化零部件，
以减轻电池包的重量，提升整体续航能力。伴随电动汽车加速普及，上述动力电
池导电、热管理、轻量化零部件市场需求也将不断增加。
在电网储能产业方面，伴随全球可再生能源应用加速推广，电网储能产业将
具有广阔的市场前景。根据 Frost&Sullivan 数据，预计到 2030 年全球电网电池
储能装机规模约为 437,353.60MW，2020-2030 年期间复合增长率为 37.10%。在
“双碳战略”实施背景下，我国储能产业也将迎来新的发展机遇。根据
Frost&Sullivan 数据，2019-2030 年，我国电网电池储能年新增装机量将由
550.00MW 大幅增长至 6,725.40MW，年复合增长率 25.56%，合计新增装机量将
超过 40.16GW，将有效带动储能系统零组件产品的市场需求。
28
2019-2030 年中国电网电池储能新增装机量
单位：MW
资料来源：Frost&Sullivan
在通讯储能产业，一方面，4G 基站需求仍处于增长阶段，另一方面，随着
国际 5G 标准制定完成，5G 基站建设进入加速期，通讯储能产业将迎来高速增
长期。根据工信部数据，截止 2021 年 9 月，我国 4G 基站总数为 586 万个，其
中 2021 年 1-9 月新建 4G 基站数为 11 万个；5G 基站总数为 115.9 万个，其中 2021
年 1-9 月新建 5G 基站数为 44.1 万个。根据 Statista 预测，预计 2024 年我国 5G
基站数量将达到 622 万个。按照 2021 年 9 月份的基站数量推算，到 2024 年还要
建设超过 500 万个 5G 基站。
29
2015 年-2021 年 1-9 月我国通讯基站建设情况
单位：万个
数据来源：国家工信部
储能系统是保证通信基站连续供电的核心设备，对基站运行的安全和稳定发
挥着重要使用，随着通讯基站建设进程加快，通讯储能市场将进一步增长，而上
述领域的需求增长将为通讯储能系统组件及相关防护结构件带来可观的增量需
求。
此外，本项目拟生产的储能系统零组件产品与光伏逆变器结构件在产品功能
和结构方面较为类似，因此项目产品也可应用于光伏逆变器领域。近年来，在全
球光伏产业大发展的推动下，全球光伏逆变器行业近年来保持了较好的发展态势，
我国光伏市场在光伏发电利好政策与补贴实施的背景下，行业规模也迎来大幅度
增长，推动了光伏逆变器市场需求。根据中国光伏行业协会发布的《2020-2021
年中国光伏产业年度报告》数据，2020 年全球逆变器市场规模超过了 140GW；
根据头豹研究院数据，我国光伏逆变器市场规模从 2016 年的 41.00 亿元增长至
2020 年的 68.00 亿元，期间年复合增长率为 13.50%，预测到 2025 年市场规模将
达到 206.00 亿元，年复合增长率达到了 24.82%，市场需求将呈现加速增长趋势。
光伏逆变器产业的持续发展及市场规模的持续增长将进一步为项目产能的消化
30
提供市场保障。
2016-2025 年我国光伏逆变器市场规模及预测
单位：亿元
数据来源：头豹研究院
（3）强大的技术研发及产品开发能力，为项目实施提供了技术支撑
公司始终重视技术研发的投入，是国家高新技术企业，经多年研发生产积累，
公司在电磁屏蔽及热管理技术领域以及模切、冲压、压铸、注塑等制造工艺领域
掌握了丰富的核心技术成果。在技术人才方面，公司建立了一支专业的技术研发
人才队伍。截止 2021 年 12 月，公司技术研发团队共 426 人，其中 103 人具有
10 年以上研发经验。在学历方面，公司技术人才队伍拥有博士 12 人，硕士 70
人。
在产品开发方面，公司以市场需求为导向，不断进行新产品的开发，积累了
丰富的产品开发经验。在新能源汽车领域，公司新开发了新能源汽车电池复合材
料上盖、液冷板、软连接铜排、导热凝胶、导热结构胶、导热界面材料、车载无
线充电、车载散热器、半固态压铸件等多种产品，已经取得了国内众多整车厂商
及动力电池厂商的供货资格。其中，公司开发的导电塑料电源盖板产品具有一次
成型、轻量化、防腐蚀和低成本等众多优点，被授予“第十九届（2020）深圳企
业创新纪录”荣誉。
31
此外，在自主研发的基础上，公司还聚焦客户需求，积极开展产学研合作，
与天津大学、电子科技大学、华南理工大学、中南大学、上海交通大学、北京航
空航天大学、湖南大学和香港城市大学等国内多所知名院校建立了技术研发合作
关系，进一步增强了公司的技术研发及产品开发能力。
公司的技术研发及产品开发能力得到了市场的充分肯定，先后获得“2017
年度深圳市知识产权优势企业”、“深圳知名品牌”、“2020 粤港澳大湾区企业创
新力榜单——创新成就奖”、“2020 深圳 500 强企业”、“战略性新兴产业‘领航
企业 50 强’”等行业荣誉。
（4）丰富的优质客户资源，为产品的销售推广提供了有力支持
通过长期经营，凭借优质的产品性能，公司产品及品牌获得了下游市场的广
泛认可，积累了丰富的优质客户群体。在新能源汽车领域，公司客户包括广汽集
团、北汽集团等国内主要整车厂商以及宁德时代、国轩高科、孚能科技等动力电
池厂商。其中，公司与宁德时代签署了合作协议于 2021 年 11 月签订了合作期长
达 5 年，意向采购金额约 36 亿元的重大业务合作协议。
在光伏等新能源领域，公司主要客户包括阳光电源、古瑞瓦特、固德威、中
国中车等知名光伏逆变器厂商。在通讯领域，公司积累了华为、中兴通讯、诺基
亚、爱立信、虹信通信、烽火通信、大唐移动及科信技术等知名客户。此外，在
网络通信、家电、医疗等领域，公司还积累了微软、Facebook、Google、格力电
器、迈瑞医疗、新产业等一系列全球知名客户：
序号 客户类型 主要客户企业
广汽集团（601238.SH）、北汽集团（01958.HK）、中国中车
新能源汽车领域类 （601766.SH）、中兴新能源汽车、一汽奔腾、一汽红旗、东风
1
客户 日产、宁德时代（300750.SZ）、深圳威迈斯、速腾聚创、国轩
高科（002074.SH）及孚能科技（688567.SH）等。
光伏等新能源领域 阳光电源（300274.SZ）、古瑞瓦特、固德威（688390.SH）、中
2
类客户 国中车等。
华为、微软、联想（00992.HK）、小米（01810.HK）及 MOTO、
3 消费电子类客户
Dell 等。
华为、中兴通讯（000063.SH）、诺基亚、爱立信、虹信通信、
4 通讯类客户 烽火通信（600498.SH）、大唐移动及科信技术（300565.SZ）
等。
5 网络通信类客户 微 软 、 思 科 、 浪 潮 信 息 （ 000977.SH ）、 亚 旭 、 同 方 股 份
32
(600100.SH)、宝德及 Facebook、Google 等。
格力电器（000651.SH）、迈瑞医疗（300760.SZ）、伯恩光学、
6 其他产业客户 创世纪（300083.SZ）、新产业（300832.SZ）、大疆及 Legrand
等。
凭借优质的产品，公司受到了下游客户的高度认可，先后荣获“ZTE-优秀
技术创新奖”、“威迈斯-最佳质量奖”、“华为-全球金牌供应商”、“富士康-品质优
秀供应商”、“宁德时代-投产贡献奖”、“荣耀-扬帆启航奖”、“宁德时代-供应优秀
奖”等供应商荣誉。
上述优质客户的积累及产品应用案例具有较强的示范效应，有利于公司开拓
潜在客户、现有产品的新应用拓展以及新产品的开发及应用推广，在公司与现有
客户加深业务合作领域的同时，有望与其他潜在客户建立业务联系，从而为本项
目的成功实施提供有力支持。
（5）丰富的生产运营管理经验，为项目实施提供了重要保障
经过近 30 年的生产管理及运营实践积累，公司在工程建设、生产运营、安
全生产、质量控制、环境保护等方面具有丰富的经验，从而为本项目的顺利建设
及后期运营提供了重要的保障。在生产基地建设方面，公司在深圳、常州、越南
成功建设了大规模产业化生产制造基地。
在制造体系方面，公司拥有先进的生产制造优势。一方面，公司坚持柔性化
和批量化生产模式共存。柔性化生产模式能实现小批量和多品种产品生产的灵活
切换，批量化生产能够及时为客户提供大批量的产品，并确保产品的均一性、可
靠性；另一方面，公司积极引进先进的生产设备，保证产品品质，提高生产效率，
同时还设立专门的设备开发部门，可在原有的设备基础上进行再次开发及改造，
打造效率更高、更精良的非标设备。
在产品质量方面，公司通过了 ISO9001、QC080000HSPM、ISO/TS16949 质
量管理体系，并依据体系实施完善的质量控制。公司制定了企业内部标准《电磁
屏蔽及导热系统检验规范》，同时参与国家相关标准的制订，荣获全国电磁屏蔽
材料标准化技术委员会“第二届标准化工作先进集体”、深圳市标准奖（电磁屏
蔽塑料通用要求）等荣誉。
此外，在产品测试方面，公司拥有 ilac-MRA 和 CNAS 认证的产品实验室，
33
具备相关产品可靠性试验和环境测试条件，主要测试项目包括：物质构成成分测
试、动态电阻测试、屏蔽效能测试、导热系数测试、阻燃测试、盐雾测试、XRF
测试、镀层结合力、表面及垂直电导率测试、胶带附着力、耐磨测试、高温高湿
循环测试、耐压测试、高低温冲击测试和力学性能测试等，能够有效助力产品的
生产测试及质量把控。
4、项目投资计划
本项目总投资 105,117.46 万元，拟使用募集资金 80,000.00 万元，项目具体
投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 投资占比
1 建设投资 88,934.41 84.60%
1.1 工程费用 83,481.44 79.42%
1.1.1 工程建筑 48,270.28 45.92%
1.1.2 设备购置费 34,185.60 32.52%
1.1.3 安装工程 1,025.57 0.98%
1.2 工程建设其他费用 1,218.00 1.16%
1.3 预备费 4,234.97 4.03%
2 铺底流动资金 16,183.05 15.40%
合计 105,117.46 100.00%
5、项目经济效益
本项目运营期内，实现年均营业收入 207,607.39 万元，年均净利润 17,036.81
万元，项目预期效益良好。
6、项目所涉及报批事项
本项目实施地点位于佛山市南海区，公司已经与佛山市南海区政府签订了相
关投资协议，竞拍获得了相关地块的国有建设用地使用权并缴纳了相应的土地费
用，土地《不动产权证书》已办理，证书编号为“粤（2022）佛南不动产权第
0007322 号”。本项目的投资备案及环境影响评价等事项尚在办理中。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次募集资金中拟使用 20,000.00 万元用于补充流动资金。公司在综合考虑
34
现有资金情况、实际运营资金需求缺口，以及未来战略发展需求等因素确定本次
募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性和可行性
（1）公司业务规模持续增长带来流动资金需求的进一步扩大
得益于近年来新能源产业的蓬勃发展，公司业务规模自上市以来保持整体增
长的态势。公司作为国内快速发展的电磁屏蔽及热管理解决方案供应商，公司近
年来不断加大对新技术、新产品的研发力度，推动公司产品创新，不断拓展下游
市场覆盖面，业务规模有望在未来得到稳定增长。而公司所处产业属于资金密集
型产业，产能扩建、研发投入、生产运营和人才招募都需要持续的资金投入。因
此，公司需要通过补充流动资金，进一步提升公司资本实力，满足未来业务规模
扩大带来的流动资金需求增长，减轻公司经营资金不足压力。
（2）公司产品线持续丰富带来流动资金需求的增长
为把握新能源产业发展机遇，实现公司未来主营业务结构优化的战略布局，
公司一方面将不断丰富现有产品线，拓宽下游市场覆盖领域；另一方面，将逐步
进入储能行业等与主营业务紧密相关的下游新领域，为公司未来发展开辟新赛道。
随着对新产品、新领域的布局，公司在研发阶段需要进一步提高研发投入，推动
技术成果的转化；在产业化阶段需要的大量资本投入，实现产品的量产与市场推
广。因此，公司有必要预留充足的营运资金保障公司发展战略的实现。
（3）优化资产结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力
近年来，受中美贸易摩擦等多种国际因素影响，国际环境复杂多变，国内外
行业竞争日趋激烈。而新型冠状病毒对对全球经济贸易的不利影响仍将持续，公
司面临的外部环境不确定性因素正在增多。为应对各种不确定因素，把握有利的
发展机遇，公司有必要保持充足的营运资金，持续优化公司资产结构，降低公司
资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
综上所述，通过本次发行募集资金中的 20,000.00 万元用于补充公司流动资
金，符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，可以满足公司未来业务
发展的资金需求，增强持续经营能力，优化公司资产结构，提高公司抗风险能力，
35
是公司经营和发展、实现公司战略的客观需要，具有充分的合理性与必要性。本
次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理
办法》、 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目以公司现有主营业务为中心，积极响应国家“双碳战
略”，把握新能源产业发展机遇，结合公司与行业未来发展方向，助力公司经营
战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目
有利于进一步提升公司综合竞争力，持续优化公司主营业务结构，有效提升公司
经营管理能力，进而提升公司盈利水平，增强公司的核心竞争力和抵御风险的能
力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增
强，进一步提升公司抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出将有所增加；在募集资金投
资项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效
益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。本
次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，将进一步增强公司的可持
续发展能力。
36
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及
公司章程变化情况
本次募集资金投资项目为“南海生产基地建设项目”和补充流动资金，围绕
公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司进一步提升
公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利
能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产
的整合。
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导
致公司高级管理人员结构发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按
照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，但不会导致控制权发生变化。
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相
关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次发行的完成将丰富公司的
融资途径，增加公司的总资产和净资产，资金实力将得到有效提升，财务风险将
得到降低，有利于公司偿债能力的提升。
本次募集资金主要通过购置先进设备、提升公司新能源汽车及储能业务的生
产能力，项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司
带来良好的投资回报，有利于公司的整体盈利水平的提升。此外，本次发行也有
利于降低公司的资金成本，从而进一步提升公司的利润水平。
本次发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；
37
募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出，
随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将相应得
到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票不会造成公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系发生变化，亦不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联
人产生新的同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本
次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控
股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径，未经审计）为
46.41%。
公司本次向特定对象发行 A 股股票将有利于资产负债结构的优化。本次发
行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效提高资金
实力，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，随着公司
经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次发行的风险分析
（一）国家产业政策风险
38
本项目拟规划生产的零组件产品以下游新能源汽车、储能领域为目标市场。
新能源汽车与储能行业是国家重点支持和鼓励发展的行业，近年来国家及各级政
府出台了一系列的产业支持政策，有效推动了上述行业的快速发展，但若未来国
家对上述相关产业政策进行调整，进而导致新能源汽车、储能相关市场需求增速
放缓或行业增长出现波动性，可能导致公司预期收入增长速度放缓并造成一定的
经营波动性，对公司未来的经营业绩及持续发展造成不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来，随着新能源汽车、储能等相关产业技术发展不断进步，市场培育不
断成熟，行业发展景气度不断提升，新能源汽车导电、热管理、轻量化零部件、
储能系统零组件等上游零组件产品市场需求不断提升，行业吸引力不断增强。此
外，“双碳战略”正式成为我国重点发展战略，产业政策的支持力度不断提升，
进一步推高了行业发展预期，导致市场竞争逐步加剧。在日趋激烈的市场竞争环
境下，如果公司不能持续扩大生产规模、降低生产成本、提高产品性能，不断积
累技术和客户优势，则有可能在未来的市场竞争中丧失优势，从而对公司主营业
务的持续发展造成不利影响。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，结合各项企业资源积累，紧密围绕着新能源
汽车及储能市场，经过了细致、深入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次
募集资金的投资项目，具有良好的经济效益预期。项目成功实施达产后，将有效
提升公司的营收规模和盈利水平，但是由于本次募集资金投资项目的实施需要一
定的时间周期，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况加剧、行业发展预期下
降、新客户拓展不及预期等因素均会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。
此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟
实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益产生不利影响。
（四）折旧摊销费用增加导致公司利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将产生较高金额的固定资产，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益
规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，
39
但由于募投项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场环
境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，将可能使得募投项目产生的收入及
利润水平不及预期，从而存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
（五）经营规模不断扩大带来的管理风险
公司经过多年的发展，已积累了较为丰富的管理经验，并拥有一支专业、高
效的经营管理团队。未来，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、
原材料采购、销售规模将进一步扩大，生产及管理人员也将相应增加，导致公司
管理难度相应提升，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方
面均提出更高要求，从而形成一定的管理风险。若公司管理层不能结合公司实际
情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行
合理的持续调整和优化，则公司的整体经营管理将面临一定的风险。
（六）技术失密和核心技术人员流失的风险
本项目拟生产的零组件产品在生产中涉及冲压、焊接、表面处理、注射成型
等多种工艺，属于知识密集型、经验密集型领域，对产品的开发、设计及生产技
术及经验积累具有较高要求，由于本项目主要产品主要应用于新能源汽车、储能
等领域，上述领域中设备及系统的安全运行直接关系到国计民生，因此下游客户
对产品的精度、性能、可靠性均具有较高要求。公司自设立以来，通过多年的经
营积累，在新材料应用、精密冲压、压铸、注射成型以及模组组装等工艺领域积
累了较为丰富的核心技术成果及生产制造经验，这些专有技术及依赖于核心技术
人员。如果公司发生核心技术失密或核心技术人员大量流失的情况，可能会对公
司产品的开发、设计及生产等方面产生不利影响。
（七）其他风险
1、向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之
扩大。随着本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的陆续使用，公司的净利润
将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公
司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增
40
长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的
风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
2、股价波动风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股
票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形
势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期
等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生
脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认
识。
3、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公
司股东大会的审议批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。能
否取得相关的批准或核准，以及最终取得的时间存在不确定性。
41
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理
委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的
基础上，公司对章程进行了修订，并经公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》，
公司 2021 年第二次临时股东大会通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更
登记的议案》。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
（一）利润分配政策的基本原则
坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法
律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司的可持续发展能力。
2、公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。现
金分红的具体条件。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：如公司同时采取现金及股票股利
分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合
42
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施以下差异化现金
分红政策：重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
5、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）利润分配的审议程序
1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事
会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确
意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
2、董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监
事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必
43
要的修改，确定该时段的股东回报计划。
3、若公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并
在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关
法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2018 年度 2,041.78 16,245.90 12.57%
2019 年度 3,062.42 35,075.64 8.73%
2020 年度 2,532.06 20,889.15 12.12%
合 计 7,636.26 72,210.69 10.57%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 31.72%
公司积极回报投资者，2020 年度现金分红占母公司净利润的比例为 12.12%，
公司最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为 31.72%，
现金分红比例较高。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2018 年度至 2020 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于
公司的日常生产经营。
五、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及
《公司章程》，公司制订了《深圳市飞荣达科技股份有限公司未来三年（2021 年
-2023 年）股东回报规划》，其主要内容如下：
44
（一）本规划制定的基本原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，坚持利润分配以现金分
红为主，持续、稳定、科学地回报投资者，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则，以维护全体股东的整体利益
及保证公司的可持续发展；每年制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供
分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
（二）本规划考虑的因素
公司在制定股东回报规划时着眼于长远和可持续发展，综合分析公司经营发
展情况的实际与规划、全体股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金成本及
外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
状况、当期资金需求、银行信贷等情况，建立对公司投资者科学、合理、持续、
稳定的回报规划与机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策
的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
1、公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配
利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、利润分配期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利
润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的具体条件和比例
公司当年盈利、累计未分配利润为正值，审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
45
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
实施以下差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司利润分配决策程序
由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交
付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经
全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投
票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上表决同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
46
公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会应根据公司章程
结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说
明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，本次发行完
成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生
效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下
降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证
券市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 6 月 30 日前完成本次发行。前述发行完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
48
经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（3）假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币 100,000.00 万元（含
本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行数量为发行上限，即 152,382,584 股（以预案出具日公司
总股本 507,941,948 股的 30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行
的数量为准；
（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的
影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）考虑到公司 2021 年全年的经营业绩尚存在一定的不确定性，因此以
2020 年经审计的财务数据为基础测算 2022 年向特定对象发行股票后摊薄即期回
报的相关财务指标，即假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润在 2020 年基础上按照 0%、15%、30%的增
幅分别测算。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况
如下：
项 目 2020 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
49
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 506,463,631 507,941,948 660,324,532
新增净资产 1,000,000,000
新增股份数 152,382,584
净利润增长假设
情况一：假设 2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 0%，即 2022
年归属于上市公司股东的净利润 20,889.15 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润
13,503.90 万元
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.36
加权平均净资产收益率
12.93% 8.26% 6.89%
（%）
基本每股收益（扣非后）（元
0.27 0.27 0.23
/股）
稀释每股收益（扣非后）（元
0.27 0.27 0.23
/股）
加权平均净资产收益率（扣
8.36% 5.34% 4.51%
非后）（%）
情况二：假设 2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 15%，即 2022
年归属于上市公司股东的净利润 24,022.52 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润
15,529.48 万元
基本每股收益（元/股） 0.41 0.47 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.47 0.41
加权平均净资产收益率
12.93% 9.44% 7.89%
（%）
基本每股收益（扣非后）（元
0.27 0.31 0.27
/股）
稀释每股收益（扣非后）（元
0.27 0.31 0.27
/股）
加权平均净资产收益率（扣
8.36% 6.10% 5.10%
非后）（%）
情况三：假设 2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 30%，即 2022
年归属于上市公司股东的净利润 27,155.89 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润
17,555.07 万元
基本每股收益（元/股） 0.41 0.54 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.54 0.47
加权平均净资产收益率
12.93% 10.60% 8.87%
（%）
基本每股收益（扣非后）（元
0.27 0.35 0.30
/股）
稀释每股收益（扣非后）（元
0.27 0.35 0.30
/股）
50
加权平均净资产收益率（扣
8.36% 6.85% 5.73%
非后）（%）
由上表可知，本次发行完成后，若 2022 年公司业务规模和净利润未能获得
相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现
一定程度摊薄。
（二）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司
净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产
收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益
被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的
关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金 100,000.00 万元，投资于“南海
生产基地建设项目”和补充流动资金。关于上述募投项目建设的必要性和合理性
分析请参见本次发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”
之“二、募集资金投资项目的具体情况”项下相关内容。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件、
防护功能器件的研发、设计、生产与销售，产品的主要下游应用领域涵盖消费电
子、通讯设备、家用电器、新能源汽车等。本次发行募集投向围绕公司在新能源
汽车及储能系统方面的布局展开，突破公司现产能瓶颈，提供充分的产能基础，
是公司满足下游市场、顺应产业发展的重要布局，有利于主营业务未来健康发展，
提高盈利水平，增强公司资本实力。
51
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方
面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见
本次发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”项下相关
内容。
（四）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结
合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集
资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使
用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合
法使用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次
募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计
划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效
益，提升对股东的回报。
3、发展公司主营业务，增强公司主营业务发展潜力
公司将重点开发新能源汽车及储能系统，规划建设现代化的生产车间及配套
设施，引进先进的生产制造设备及相应人员，提升公司现有连接片、液冷板、电
池包盖板等新能源汽车动力电池系统精密导热、防护零部件产品的生产能力，并
52
新增储能系统组件、储能系统防护结构件等储能系统精密零组件的生产能力，以
突破公司现有产能瓶颈，增强主营业务发展潜力。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权
并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司
将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投
资者合法权益，保障公司股东利益。
（五）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票填补回报措
施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应与
53
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作
出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（六）控股股东、实际控制人关于向特定对象发行 A 股股票填补回报措施
得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人马飞
先生承诺如下：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（七）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺
事项的审议程序
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公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析及填
补即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四次（临时）会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
（以下无正文）
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《深圳市飞荣达科技股份有限公司2022年度向特定对象发
行A股股票预案》之盖章页）
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会
2022年1月24日
56
