证券代码：300602         证券简称：飞荣达          公告编号：2022-008

                   深圳市飞荣达科技股份有限公司

      关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的相关议案已经公司第五届董事会第四次（临时）会议、第五届
监事会第四次（临时）会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，拟订了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，本次发行完
成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生
效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下
降的风险，具体影响测算如下：

    （一）财务指标计算主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券
市场情况等方面没有发生重大变化；
    2、假设公司于 2022 年 6 月 30 日前完成本次发行。前述发行完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

    3、假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币 100,000.00 万元（含本
数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

    4、假设本次发行数量为发行上限，即 152,382,584 股（以预案出具日公司总
股本 507,941,948 股的 30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行
的数量为准；

    5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

    6、考虑到公司 2021 年全年的经营业绩尚存在一定的不确定性，因此以 2020
年经审计的财务数据为基础测算 2022 年向特定对象发行股票后摊薄即期回报的
相关财务指标，即假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润在 2020 年基础上按照 0%、15%、30%的增幅分
别测算。

    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。

    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

    （二）对公司主要指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况
如下：
                                      2020 年度/          2022 年度/2022 年 12 月 31 日
           项    目
                                  2020 年 12 月 31 日      本次发行前      本次发行后
         总股本（股）                506,463,631           507,941,948     660,324,532
          新增净资产                                    1,000,000,000
          新增股份数                                    152,382,584
                                  净利润增长假设
情况一：假设 2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 0%，即 2022
年归属于上市公司股东的净利润 20,889.15 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润
13,503.90 万元
基本每股收益（元/股）                    0.41                  0.41           0.36
稀释每股收益（元/股）                    0.41                  0.41           0.36
加权平均净资产收益率（%）              12.93%                 8.26%          6.89%
基本每股收益（扣非后）（元/股）          0.27                  0.27           0.23
稀释每股收益（扣非后）（元/股）          0.27                  0.27           0.23
加权平均净资产收益率（扣非后）
                                        8.36%                 5.34%          4.51%
（%）
情况二：假设 2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 15%，即 2022
年归属于上市公司股东的净利润 24,022.52 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润
15,529.48 万元
基本每股收益（元/股）                    0.41                  0.47           0.41
稀释每股收益（元/股）                    0.41                  0.47           0.41
加权平均净资产收益率（%）              12.93%                 9.44%          7.89%
基本每股收益（扣非后）（元/股）          0.27                  0.31           0.27
稀释每股收益（扣非后）（元/股）          0.27                  0.31           0.27
加权平均净资产收益率（扣非后）
                                        8.36%                 6.10%          5.10%
（%）
情况三：假设 2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 30%，即 2022
年归属于上市公司股东的净利润 27,155.89 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润
17,555.07 万元
基本每股收益（元/股）                    0.41                  0.54           0.47
稀释每股收益（元/股）                    0.41                  0.54           0.47
加权平均净资产收益率（%）              12.93%                 10.60%         8.87%
基本每股收益（扣非后）（元/股）          0.27                  0.35           0.30
稀释每股收益（扣非后）（元/股）          0.27                  0.35           0.30
加权平均净资产收益率（扣非后）
                                        8.36%                 6.85%          5.73%
（%）

   二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

   本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司
净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产
收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益
被摊薄和净资产收益率下降的风险。

    公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。

       三、本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关
系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       （一）本次发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金 100,000.00 万元，投资于“南海
生产基地建设项目”和补充流动资金。关于上述募投项目建设的必要性和合理性
分析请参见本次发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”
之“二、募集资金投资项目的具体情况”项下相关内容。

       （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件、
防护功能器件的研发、设计、生产与销售，产品的主要下游应用领域涵盖消费电
子、通讯设备、家用电器、新能源汽车等。本次发行募集投向围绕公司在新能源
汽车及储能系统方面的布局展开，突破公司现产能瓶颈，提供充分的产能基础，
是公司满足下游市场、顺应产业发展的重要布局，有利于主营业务未来健康发展，
提高盈利水平，增强公司资本实力。

       （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方
面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见
本次发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”项下相关
内容。

       四、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
    为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：

    （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金得到合理合法使用。

    （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

    公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次
募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计
划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效
益，提升对股东的回报。

    （三）发展公司主营业务，增强公司主营业务发展潜力

    公司将重点开发新能源汽车及储能系统，规划建设现代化的生产车间及配套
设施，引进先进的生产制造设备及相应人员，提升公司现有连接片、液冷板、电
池包盖板等新能源汽车动力电池系统精密导热、防护零部件产品的生产能力，并
新增储能系统组件、储能系统防护结构件等储能系统精密零组件的生产能力，以
突破公司现有产能瓶颈，增强主营业务发展潜力。

    （四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。

    （五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司
将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投
资者合法权益，保障公司股东利益。

    五、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票填补回报措施
得以切实履行的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作
出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

    六、控股股东、实际控制人关于向特定对象发行 A 股股票填补回报措施得
以切实履行的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人马飞
先生承诺如下：

    “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；

    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

    特此公告。




                                   深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会
                                                        2022年1月24日