飞荣达：第五届董事会第四次（临时）会议决议公告2022-01-25
证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2022-004
深圳市飞荣达科技股份有限公司
第五届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）第五届
董事会第四次（临时）会议通知于 2022 年 1 月 20 日以专人送达、电子邮件等方
式发出，并于 2022 年 1 月 24 日在深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、
环玉路南侧飞荣达大厦 1#楼 9F 会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长马飞先生主持，
监事及部分高管列席了本次会议。
3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对
照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相
关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行境
内上市人民币普通股（A 股）股票条件的规定，具备创业板上市公司向特定对象
发行股票的资格和条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关创业板上市公司向特定对象发行股
票的规定，公司拟向不超过 35 名（含）特定对象发行股票，募集资金总额预计
不超过 100,000.00 万元（含）。本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式。公司将在获得
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票
的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二
十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深
交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以
现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按本次董事会召开之日的总股本计算即
不超过 152,382,584 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中
国证监会、深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量的上限。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06 限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07 募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 南海生产基地建设项目 105,117.46 80,000.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 125,117.46 100,000.00
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行
议案之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的
决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案>的议案》；
董事会根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳市飞荣达科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》；
董事会根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳市飞荣达科技
股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
董事会根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳市飞荣达科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司截至
2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为
保障中小股东利益，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险进行了
分析，并提出了具体的填补措施。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的
相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2022
年度向特定对象发行 A 股股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发（2013）110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本
次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，结合实际情况提出了填补回报措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实
履行作出的承诺。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的
相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会在有关法律法规规定的范围内办理本次发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包
括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次向特定对
象发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发
行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目
实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集资
金项目；
（3）授权董事会签署、拟定、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本
次向特定对象发行股票有关的一切文件（包括但不限于募集说明书、认购协议、
发行方案等），并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案手续等；
（4）决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次向特定对象发行股票的
相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等
相关事宜；
（5）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的结果，办理注册资本增加
的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（6）授权董事会根据证券监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、
项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等；
授权董事会签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过
程中的重大合同、协议和文件资料；授权董事会办理募集资金专项存储账户设立
事宜；
（7）授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象
发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
（8）授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜（包括
但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他
人员具体实施相关事宜。
上述授权有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起 12
个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有
效期自动延长至本次发行完成日。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的
相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2022 年 2 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议本次
董事审议通过的，尚需提交股东大会审议的议案。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
三、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第四次（临时）会议决
议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第四次（临时）会议决
议》；
3、独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的事前认可意
见；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
