飞荣达：2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2022-01-25
股票代码：300602 股票简称：飞荣达
深圳市飞荣达科技股份有限公司
Shenzhen Frd Science & Technology Co.,Ltd.
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二二年一月
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本报告 指
行 A 股股票方案论证分析报告》
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本次发行预案 指
行 A 股股票预案》
公司、上市公司、飞荣
指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
达、发行人
本次发行、本次向特定
对象发行 A 股股票、本 指 飞荣达 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
次向特定对象发行股票
募集资金投资项目、募 本次向特定对象发行股票募集资金所投向的“南海生产基
指
投项目 地建设项目”及补充流动资金项目
控股股东、实际控制人 指 马飞
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
5G 指 第五代移动通信网络技术
电磁屏蔽 指 利用具有导电性的材料对电磁波产生衰减或反射的作用。
导热 指 将热量从高温区传到低温区的过程。
注：本报告中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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深圳市飞荣达科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
深圳市飞荣达科技股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票
募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下
项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 南海生产基地建设项目 105,117.46 80,000.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 125,117.46 100,000.00
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
能源是生产、生活的基础，相对于煤炭、石油、天然气等常规能源而言，新
能源是指以太阳能、风能、生物质能等可再生能源为代表的能源，具有显著的清
洁能源特征。进入 21 世纪以来，全球科技创新进入空前密集活跃期，新一轮科
技革命和产业革命正深刻重塑全球经济结构，同时人们对生态环境保护以及可持
续发展的重视程度不断提高，推动了以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革
命进入快速发展时期。
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能源安全是关系到国家社会发展的全局性、战略性问题，作为全球第二大经
济体及最大的制造业国家，大力发展新能源产业对于我国具有重大战略意义，是
我国实现“碳达峰、碳中和”战略目标的必由之路。储能产业和储能技术作为新
能源产业发展的核心支撑，覆盖电源侧、电网侧、用户侧、居民侧以及社会化功
能性储能设施等多方面需求，在促进能源生产消费、开放共享、灵活交易、协同
发展，推动能源革命和能源新业态发展方面发挥着至关重要的作用。
1、我国新能源消费量不断增长，“双碳战略”成为国家发展重点战略
近年来，伴随我国能源清洁转型，我国新能源消费量不断增长，以可再生能
源为代表的新能源在能源和电力消费中的比例稳步提升。根据国家发展改革委能
源研究所（ERI）数据，2020 年可再生能源发电在全社会用电量中比重达到 29.50%，
其中非水可再生能源占比达到了 11.50%。在风电市场，自 2013 年后我国风电装
机量以年新增超过 1,500 万千瓦的幅度增长，新增和累计装机量多年位居世界第
一。2021 年 1-9 月份，我国新增风电装机 1,643 万千瓦，发电量在全社会用电量
中占比 7.60%；在光伏市场，2021 年 1-9 月份，我国新增光伏发电装机量约 2,556
万千瓦，同比增长 37.00%，发电量在全社会用电量中占比达到 4.00%。在结构
方面，光伏电站 915 万千瓦、分布式光伏 1,641 万千瓦，分布式光伏装机量占比
首次超过 50.00%，呈现出高速发展态势。
2008-2020 年我国非化石能源发电量占比情况
单位：%
3
资料来源：国家发展改革委能源研究所（ERI）
新能源消费量及装机量的持续增长，为我国“双碳战略”目标的实现提供了
有力支持。2020 年 9 月，习近平总书记正式提出“中国将力争 2030 年前实现碳
达峰、2060 年前实现碳中和”战略目标。2021 年 10 月 24 日，中共中央、国务
院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，
要求把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为
引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、
生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展
道路，确保如期实现“碳达峰、碳中和”。
根据上述政策规划要求，我国新能源产业发展将进入“由补充到主体”、“市
场化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期：到 2025 年我国绿色低碳循环
发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比
重达到 20%左右，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础；到 2030 年，经济社会
发展全面绿色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太
阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上；到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济
体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到 80%
以上，碳中和目标顺利实现，生态文明建设取得丰硕成果，开创人与自然和谐共
生新境界。
2、全球新能源汽车产业蓬勃发展，推动电化学储能市场规模持续增长
储能是指通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放出来的过程，是
解决可再生能源间歇性和不稳定性、提高常规电力系统和区域能源系统效率、安
全性和经济性的迫切需要，是发展“安全、高效、低碳”的能源技术、占领能源
技术制高点的“战略必争领域”，对于保障电网安全、提高可再生能源比例、提
高能源利用效率、实现能源的可持续发展均具有重大的战略意义。储能技术可分
分为物理储能技术和电化学储能技术。其中，电化学储能技术以电池储能为主要
表现形式，不受地理地形环境的限制，能够对电能直接进行储存和释放，是目前
产业化应用较为成熟的储能技术。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）、中国能源研究会储能专委会发布
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的《2021 年储能产业白皮书》相关数据，截止 2020 年底，全球已投运储能项目
累计装机规模达到 191.10GW，其中电化学储能累计装机量为 14.20GW，在各类
电化学储能技术中，锂离子电池累计装机规模最大，达到了 13.10GW，占电化
学储能累计装机量的比例高达 92.25%。
以电动汽车为代表的新能源汽车产业的蓬勃发展，有效带动了锂离子电池的
市场需求，是推动电化学储能快速发展的主要因素。根据国际市场调研机构
Frost&Sullivan 数据，2010-2020 年间全球电动汽车销量由 6,455 辆快速增长至
325.39 万辆，年复合增长率高达 86.32%，2021 年预计全球电动汽车销量约为
529.74 万辆，同比增长率约为 62.81%。
2010-2021 年全球电动汽车销量
单位：万辆
资料来源：Frost&Sullivan
新能源汽车融汇了新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革
性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，
带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体
系和城市运行智能化水平提升，发展新能源汽车产业已经成为我国从汽车大国迈
向汽车强国的必由之路，并成为应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。在产
业政策的大力支持下，我国成为全球新能源汽车产业发展最快，产销量最高，增
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长速度最快的市场之一。根据中国汽车工业协会统计数据，我国新能源汽车产量
由 2013 年的 1.75 万辆增长至 2020 年的 136.60 万辆，复合增长率高达 86.36%。
3、我国储能产业化发展进入加速推广期，有望激活庞大的储能市场需求
近年来，在我国各项产业政策的大力支持下，我国储能产业技术、市场化发
展不断成熟，进入由试点建设向大规模产业化应用加快推进的新产业化发展阶段。
2020 年，在新冠疫情蔓延的影响下，我国储能产业装机量逆势大幅增长。根据
《2021 年储能产业白皮书》相关数据，截至 2020 年底，我国已投运储能项目累
计装机规模约为 35.60GW，占全球市场总规模达到 18.60%，其中电化学储能累
计装机规模约为 3.27GW，同比增长 91.20%，在 2020 年全球新增投运电化学储
能项目中，我国项目占比达到了 33.00%。随着以新能源为主体的新型电力系统
的建设全面铺开，在保守估计下，到 2025 年我国电化储能累计装机量有望增长
至 55.88GW，2021-2025 年年复合增长率达到 70.50%。
储能应用场景及产业价值主要包括以下方面：（1）发电侧，通过储能实现平
抑波动、平滑输出、调频调压等；（2）能源互联，通过智能电网和能源互联网，
基于储能技术，实现传统能源与可再生能源发电、输电、配电、储电和用电安全
可靠的多能互补能源体系；（3）用电侧，实现虚拟电厂、峰谷套利、需求相应等，
提高供电可靠性及电能质量；（4）能源管理，基于储能技术，借助发电侧预计、
需求侧响应和电网侧智能调度，实现安全、高效、稳定的源网储荷一体化智慧能
源管理系统和新型电力系统；（5）电网侧，实现调频、调峰、调压、电压支撑功
率支撑、备用容量等；（6）能源交易，基于储能技术和大数据云平台技术，建立
电力现货市场和绿色能源交易长效机制，促进碳交易，推动零碳未来。
典型储能系统架构示意图
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资料来源：中关村储能产业技术联盟（CNESA）、中国能源研究会储能专委会
在系统架构方面，典型的储能系统包括能源管理系统（EMS）、电池系统（BS）、
电池管理系统（BMS）、电池包（BP）、电池芯（BC）、电源转换装置（PCE）、
消防及灭火系统。随着我国以锂离子电池为代表的电化学储能产业步入规模化高
速发展快车道，我国储能产业发展将进入新的发展阶段，将直接带动上述储能系
统零组件的市场需求，具备广阔的市场前景及巨大的发展潜力。
4、5G 网络建设进入提速关键期，新建基站将推动通讯储能市场快速增长
自我国于 2019 年 6 月 6 日正式发放 5G 牌照以来，我国 5G 发展势头迅猛。
根据工信部数据，截止 2021 年 9 月，我国 5G 基站总数为 115.9 万个，其中 2021
年 1-9 月新建 5G 基站数为 44.1 万个。从应用角度看，一方面，随着平价 5G 终
端普及，以及各种高清和沉浸式等新型多媒体不断涌现，5G 个人用户规模快速
扩大；另一方面，在国家政策的大力推动以及数字化进程加速的大背景下，5G
商用发展持续深入。根据工信部数据，截止 2021 年 9 月，三家基础电信企业的
5G 手机终端连接数达 4.45 亿户，比上年末净增 2.47 亿户，5G 用户普及率为
26.97%。根据中国移动研究院数据，截至 2021 年 6 月，全国超过 20 个行业进行
5G 技术验证和商业试点，已有超过 1 万个创新项目在多个行业实施落地，“5G+
工业互联网”在矿山、港口、电力等涉及自动驾驶、安全生产、高清视频监控监
测、远程操控等应用的项目均取得了较好的应用。
5G 作为全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，被列为我国“十四
五”时期重点发展的信息技术之一。为进一步推进 5G 规模化应用，构筑数字经
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济时代竞争新优势，工信部在《“十四五”信息通信行业发展规划》中提出要“加
快 5G 网络规模化部署，用户普及率提高到 56%”，并指出要“构建基于 5G 的应
用场景和产业生态”；并先后印发《关于推动 5G 加快发展的通知》《“双千兆”网
络协同发展行动计划（2021-2023 年）》《工业和信息化部办公厅关于印发“5G+工
业互联网”512 工程推进方案的通知》，从网络建设、应用场景、产业发展等方面
加强政策指导和支持，引导各方合力推动 5G 发展。
未来，随着国家政策持续推动以及 5G 网络在网络建设、技术标准、产业发
展、应用培育等方面日趋成熟，5G 将迎来加速发展时期。根据 Statista 预测，预
计 2024 年我国 5G 基站数量将达到 622 万个。按照 2021 年 9 月份的基站数量推
算，到 2024 年还要建设超过 500 万个 5G 基站。
根据功率不同，5G 基站主要分为宏基站、微基站、皮基站和飞基站四种。
其中宏基站通常布设在室外，覆盖范围最广，但功率大，耗电成本高，在用电高
峰时期供电电网负荷压力较大。基站储能设施可通过在用电低谷时段储存能源，
在高峰时段使用储存的能源为 5G 基站供电，从而平衡电网用电高峰和低谷时段
的整体负荷，保证基站运行的安全和稳定，具有巨大的经济效益和社会效益。随
着 5G 网络基站等新型基础设施建设加快，通讯储能系统市场需求广阔。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
通过本次发行及募投项目的建设，公司计划达成以下目标：1、突破公司现
有产能瓶颈，为公司新能源储能业务提供充分的产能基础，满足快速增长的下游
市场需求；2、加快公司产品在新能源汽车、储能系统领域的市场推广，提高公
司整体盈利水平；3、增强公司资本实力，满足未来业务规模增长带来的营运资
金需求。具体如下：
1、突破公司现有产能瓶颈，满足不断增长的下游市场需求
公司是国内领先的电磁屏蔽及热管理解决方案供应商，主要从事电磁屏蔽材
料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件的研发、设计、
生产与销售，产品的主要下游应用领域涵盖消费电子、通讯设备、家用电器、新
能源汽车等。
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近年来，伴随下游消费电子等市场需求持续攀升以及新能源汽车、5G 通讯
等新兴产业市场需求快速爆发，公司主要产品的产能逐渐出现瓶颈，目前产能利
用率已达到饱和状态，仍无法满足下游市场客户对公司产品的需求。此外，伴随
公司与宁德时代达成长期业务合作协议，并成功取得特斯拉、国轩高科、孚能科
技、广汽、吉利等新能源领域客户的供货资质，未来公司新能源精密零组件产品
需求预计将出现较大幅度的增长，若不尽快进行产能的扩张，将直接制约了公司
主营业务的健康发展。
本次发行后，公司将利用部分募集资金投资建设新能源储能精密零组件产业
化基地，有效提升公司现有连接片、液冷板和电池包盖板等新能源汽车动力电池
热管理、防护系统精密零部件的生产能力，并新增储能系统组件、储能系统防护
结构件等储能系统精密零组件的生产能力，突破公司目前面临的产能瓶颈，降低
相关产品单位生产成本，提高生产制造的规模效应，并为新能源储能业务的未来
发展提供产能基础，从而更好地满足不断增长的下游市场需求。
2、加大对新能源汽车、储能系统等新能源市场的投入，提高公司整体业务
规模及盈利水平
近年来，受全球新冠疫情蔓延影响，全球消费电子等产业链受到较为严重的
冲击，产品市场需求及产业运行出现较大程度的波动，从而对公司营收及利润规
模的持续增长形成挑战。但是，在全球新能源革命的快速发展背景下，不断增加
的可再生能源消纳压力带动储能行业快速发展，全球新能源汽车正在加速普及，
未来具有广阔的市场前景及盈利空间，为公司未来主营业务增长带来发展机遇。
在此背景下，公司近年来瞄准新能源汽车及储能系统领域巨大的发展机遇，
不断增加各项投入，加快推动公司相关产品在上述新能源储能市场中的推广应用。
目前，公司在新能源汽车产业链中已经成功开发了一系列热管理系统零组件产品，
并取得了众多相关客户的供货资质；在储能系统领域，公司已经完成相关精密零
组件产品的开发，并进入下游储能领域知名客户的产品验证阶段。
本次发行后，公司将利用募集资金进行新能源储能精密零组件产业化基地的
建设，加大对新能源储能领域的产能、技术研发、市场推广投入，推动公司加快
在储能和新能源汽车领域的市场布局，提高公司整体营收规模及盈利水平，促进
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公司主营业务的持续健康发展。
3、增强公司资本实力，满足未来业务发展的营运资金需求
公司所处行业为典型的制造业行业，具有显著的资金密集特征，产能的扩建、
研发投入、生产运营和人才招募都需要大量的持续资金投入。一方面，随着公司
常州生产基地的逐步建成投产，公司需要投入更多的资金以满足其日常运营运需
求；另一方面，新能源汽车、储能系统等新能源储能市场未来具有广阔的市场空
间，公司相关产品的市场需求有望快速增长，公司需要对未来的业务开展进行充
分的营运资金储备。因此，公司亦亟需进一步提升资本实力，在满足未来新能源
储能市场业务发展需求的基础上，支持现有各项业务的持续、健康发展。
通过本次发行，有利于增强公司的资本实力，本次发行中的部分募集资金拟
用于补充流动资金，亦将优化公司现有的资产负债结构，缓解中短期的经营性现
金流压力，降低财务风险。与此同时，从长期发展的角度，公司资本实力和资金
实力的增强，也有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在业务布局、财务能力、
人才引进、研发投入等方面作进一步的战略优化，持续提升公司业务覆盖度的深
度及广度，敏锐把握市场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，发行方式为向特定对象发行 A 股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金总额为不超过 100,000.00 万元，扣除发行后的募集资金净
额拟用于“南海生产基地建设项目”及补充公司流动资金。其中，“南海生产基
地建设项目”投资总额为 105,117.46 万元，项目建设期为 3 年。募投项目主要为
资本性支出，投资金额较大，需要一定的建设期，而项目的实施有助于进一步完
善和提升公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，
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公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持，以保
证项目的顺利实施。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低
公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹
配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，使公司保持稳定资本结构。同时，
随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本
扩张对即期收益的摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票，以募集资金推动公司发展，是
必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以
现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，
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公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，
数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监
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会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟
提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行 A 股股票，所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票
的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
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本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第四（临时）次会议和第五
届监事会第四次（临时）会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监
会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并报深交所审核
同意、中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议程序合法、合规，发行方
式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
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本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，同时本次发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具
备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，
公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即
期回报将因本次发行而有所摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说
明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证
券市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 6 月 30 日前完成本次发行。前述发行完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
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（3）假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币 100,000.00 万元（含
本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行数量为发行上限，即 152,382,584 股（以预案出具日公司
总股本 507,941,948 股的 30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行
的数量为准；
（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的
影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）考虑到公司 2021 年全年的经营业绩尚存在一定的不确定性，因此以
2020 年经审计的财务数据为基础测算 2022 年向特定对象发行股票后摊薄即期回
报的相关财务指标，即假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润在 2020 年基础上按照 0%、15%、30%的增
幅分别测算。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况
如下：
2020 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项 目 2020 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
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总股本（股） 506,463,631 507,941,948 660,324,532
新增净资产 1,000,000,000
新增股份数 152,382,584
净利润增长假设
情况一：假设 2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 0%，即 2022
年归属于上市公司股东的净利润 20889.15 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润
13503.90 万元
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.36
加权平均净资产收益率（%） 12.93% 8.26% 6.89%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.27 0.27 0.23
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.27 0.27 0.23
加权平均净资产收益率（扣非后）
8.36% 5.34% 4.51%
（%）
情况二：假设 2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 15%，即 2022
年归属于上市公司股东的净利润 24022.52 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润
15529.48 万元
基本每股收益（元/股） 0.41 0.47 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.47 0.41
加权平均净资产收益率（%） 12.93% 9.44% 7.89%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.27 0.31 0.27
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.27 0.31 0.27
加权平均净资产收益率（扣非后）
8.36% 6.10% 5.10%
（%）
情况三：假设 2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 30%，即 2022
年归属于上市公司股东的净利润 27155.89 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润
17555.07 万元
基本每股收益（元/股） 0.41 0.54 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.54 0.47
加权平均净资产收益率（%） 12.93% 10.60% 8.87%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.27 0.35 0.30
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.27 0.35 0.30
加权平均净资产收益率（扣非后）
8.36% 6.85% 5.73%
（%）
由上表可知，本次发行完成后，若 2022 年公司业务规模和净利润未能获得
相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现
一定程度摊薄。
公司对 2022 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
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2022 年度的盈利预测和业绩承诺。同时，本次发行尚需公司股东大会审议通过、
深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后方可实施，能否取得核准、何
时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之
扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资
金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报
仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者
关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的
关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金 100,000.00 万元，投资于“南海
生产基地建设项目”和补充流动资金。关于上述募投项目建设的必要性和合理性
分析请参见本次发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”
之“二、募集资金投资项目的具体情况”项下相关内容。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件、
防护功能器件的研发、设计、生产与销售，产品的主要下游应用领域涵盖消费电
子、通讯设备、家用电器、新能源汽车等。本次发行募集投向围绕公司在新能源
汽车及储能系统方面的布局展开，突破公司现产能瓶颈，提供充分的产能基础，
是公司满足下游市场、顺应产业发展的重要布局，有利于主营业务未来健康发展，
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提高盈利水平，增强公司资本实力。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方
面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见
本次发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”项下相关
内容。
（四）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结
合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集
资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使
用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合
法使用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次
募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计
划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效
益，提升对股东的回报。
3、发展公司主营业务，增强公司主营业务发展潜力
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公司将重点开发新能源汽车及储能系统，规划建设现代化的生产车间及配套
设施，引进先进的生产制造设备及相应人员，提升公司现有连接片、液冷板、电
池包盖板等新能源汽车动力电池系统精密导热、防护零部件产品的生产能力，并
新增储能系统组件、储能系统防护结构件等储能系统精密零组件的生产能力，以
突破公司现有产能瓶颈，增强主营业务发展潜力。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权
并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司
将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投
资者合法权益，保障公司股东利益。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票填补回报措
施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作
出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人关于向特定对象发行 A 股股票填补回报措施
得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人马飞
先生承诺如下：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造
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成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
九、结论
公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公
平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》之盖章页）
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会
2022年1月24日
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