飞荣达：2022-016 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-02-12
证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2022-016
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2022 年 2 月 11 日
● 限制性股票预留授予数量：第二类限制性股票 80.00 万股
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”） 2021 年限
制性股票激励计划规定的限制性股票权益预留部分授予条件已经成就。根据
2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月 11 日召开第五届董事
会第五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定预留授予第二类限制性股票合计 80.00 万股，授予价格为 12.48 元/
股，预留授予日为 2022 年 2 月 11 日。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了
独立意见。
2、2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<深圳市飞荣达科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 23 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
4、2021 年 11 月 26 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对
象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五
届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
6、2021 年 12 月 31 日，公司办理完首次授予 158.00 万股第一类限制性股票
登记事项。首次授予的第一类限制性股票于 2022 年 1 月 7 日上市。
7、2022 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五
届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）
的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留
授予日为 2022 年 2 月 11 日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的预留授予条件已成就，同意
向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次限制性股票的预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票
2、预留授予日：2022 年 2 月 11 日
3、授予价格：第二类限制性股票的预留部分授予价格为 12.48 元/股
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.58 的 50%，为
每股 9.79 元；
（2）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.64 元的
50%，为每股 11.32 元；
（3）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 60 个交易日交易均价
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.96 元的
50%，为每股 12.48 元；
（4）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 120 个交易日交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 23.72 元的
50%，为每股 11.86 元。
4、预留授予数量
第二类限制性股票预留部分授予总量为 80.00 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额 50,636.1948 万股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 9.36%。
5、激励对象：本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的第二类 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 划授予权益 公告日公司股
量（万股） 的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
80.00 9.36% 0.16%
人员（27）人
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
6、有效期及归属安排
本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予部分第 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
40%
一个归属期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予部分第 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
30%
二个归属期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予部分第 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
30%
三个归属期 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
7、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本 计 划 授 予 的 限制 性 股 票分 三 期 进 行归 属 ， 对 应的 公 司 业 绩考 核 期 为
2022-2024 年三个会计年度，公司业绩考核指标为营业收入，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示（包括预留）：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入为 32.50 亿元；
第二个归属期 2023 年营业收入为 37.00 亿元；
第三个归属期 2024 年营业收入为 42.00 亿元。
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划
产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公
司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面业绩考核要求
董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考
评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例。
届时根据下表确定激励对象的归属比例：
年度综合考评得分 可归属比例（%）
90≤X≤100 100
60≤X＜90 X/100
X＜60 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=可归属
比例×个人当年计划归属额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的限制性股票不得归属或递延
至下期归属，按作废失效处理。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
本次实施的激励计划与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司按照相关估值工具确定
授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将
在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
董事会已确定激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 11 日，经测算，预计本
激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益 授予权益数 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型 量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第二类限制 80.00 604.57 334.67 184.76 76.94 8.20
性股票
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情
况。
董事及高级管理人员未参与本激励计划预留部分的授予。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审
批程序，授予条件成就，董事会确定的预留授予日，符合《管理办法》及《激励
计划》关于授予日的规定。
经核查，预留授予激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励
对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年2月11日，向激励对象
共计27人授予第二类限制性股票80.00万股。
十、独立董事结论性意见
1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限
制性股票激励计划预留授予日为2022年2月11日，该授予日符合《管理办法》及
《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划预留授予部分确定的激励对象不存在《管理办法》规
定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限
制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，同意公司本次限制性股票
激励计划的预留授予日为2022年2月11日，并同意向符合授予条件的27名激励对
象授予80.00万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
信达律师认为：公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授
予确定的授予日、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定，且本次授予尚需依法履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，飞荣达本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，飞
荣达不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决
议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决
议》；
3、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分授予事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2022 年 2 月 11 日
