广东信达律师事务所 《法律意见书》
广东信达律师事务所
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票
的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
目 录
第一节 法律意见书引言................................................................................................... 6
第二节 法律意见书正文................................................................................................. 10
1 本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 10
2 发行人发行股票的主体资格 .................................................................................11
3 本次发行的实质条件............................................................................................11
4 发行人的设立 ..................................................................................................... 15
5 发行人的独立性.................................................................................................. 16
6 发起人和股东 ..................................................................................................... 16
7 发行人的股本及演变........................................................................................... 18
8 发行人的业务 ..................................................................................................... 19
9 关联交易和同业竞争........................................................................................... 23
10 发行人的主要财产 ....................................................................................... 27
11 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 30
12 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 30
13 发行人章程的制定与修改............................................................................. 31
14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 31
15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 32
16 发行人的税务 .............................................................................................. 33
17 发行人的环境保护、产品质量、社保、公积金 ............................................. 33
18 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 34
19 发行人业务发展目标.................................................................................... 36
20 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 36
第三节 本次发行的总体结论性意见 ............................................................................... 40
4-1-1
广东信达律师事务所 《法律意见书》
释 义
除上下文另有所指外，下列简称在本《法律意见书》中具有如下特定含义：
发行人、飞荣达、公
指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
司
本次发行、本次向特 发行人 2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）
指
定对象发行 股票的行为
深圳市飞荣达科技有限公司，系发行人前身，1996 年 9 月 13
飞荣达有限 指
日前名称为“深圳飞荣达科技有限公司”
常州飞驰创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为北京飞驰
飞驰投资 指 荣达科技中心（有限合伙）、北京飞驰荣达科技有限公司、飞
驰实业投资（常州）有限公司、深圳市飞驰投资管理有限公司
江苏飞荣达 指 飞荣达科技（江苏）有限公司，发行人全资子公司
常州飞荣达 指 常州市飞荣达电子材料有限公司，江苏飞荣达全资子公司
常州井田 指 常州市井田新材料有限公司，常州飞荣达全资子公司
常州润星泰 指 润星泰（常州）技术有限公司，江苏飞荣达全资子公司
常州加特源 指 常州加特源热能科技有限公司，江苏飞荣达全资子公司
常州物业 指 飞荣达（常州）物业管理有限公司，江苏飞荣达全资子公司
常州讯磁 指 常州讯磁科技有限公司，江苏飞荣达控股子公司
江苏安能 指 江苏安能科技有限公司，江苏飞荣达控股子公司
江苏大磁纳米 指 江苏大磁纳米材料有限公司，江苏飞荣达控股子公司
昆山市飞荣达电子材料有限公司，发行人全资子公司，曾用名
昆山飞荣达 指
昆山市深飞电子有限公司
江苏格优碳素新材料有限公司，发行人控股子公司，曾用名苏
江苏格优 指
州格优碳素新材料有限公司、苏州市氦氪新材料科技有限公司
昆山品岱 指 昆山品岱电子有限公司，发行人控股子公司
苏州品岱 指 苏州品岱电子科技有限公司，昆山品岱全资子公司
深圳品岱 指 深圳市品岱电子有限公司，昆山品岱全资子公司
四川品岱 指 四川品岱电子科技有限公司，昆山品岱全资子公司
常州品钺 指 常州品钺传热技术有限公司，昆山品岱全资子公司
江苏明利嘉 指 江苏明利嘉科技有限公司，昆山品岱全资子公司
台湾品达 指 品达电子有限公司，昆山品岱全资子公司
常州品睿 指 常州品睿电子科技有限公司，江苏明利嘉全资子公司
苏州联岱欣 指 苏州联岱欣电子科技有限公司，昆山品岱控股子公司
广东博纬 指 广东博纬通信科技有限公司，飞荣达控股子公司
广东博纬科技有限公司，广东博纬全资子公司，曾用名揭阳市
博纬科技 指
博纬科技有限公司
香港博纬 指 博纬科技有限公司，广东博纬全资子公司
珠海润星泰 指 珠海市润星泰电器有限公司，飞荣达控股子公司
香港润星泰 指 润星泰（香港）有限公司，珠海润星泰全资子公司
香港亿泽 指 亿泽（香港）有限公司，珠海润星泰控股子公司
4-1-2
广东信达律师事务所 《法律意见书》
越南亿泽 指 越南亿泽责任有限公司，香港亿泽全资子公司
惠州金新 指 惠州市金新压铸有限公司，珠海润星泰控股子公司
江苏飞荣达新材料科技有限公司，发行人全资子公司，曾用名
江苏飞荣达新材料 指
天津市飞荣达科技有限公司
江苏中迪新材料技术有限公司，发行人控股子公司，曾用名昆
江苏中迪 指
山市中迪新材料技术有限公司
常州中迪 指 常州中迪材料科技有限公司，江苏中迪全资子公司
飞荣达精密制造 指 广东飞荣达精密制造技术有限公司，发行人全资子公司
飞荣达精密模具 指 深圳市飞荣达精密模具有限公司，发行人全资子公司
成都飞荣达 指 成都市飞荣达新材料技术有限公司，发行人全资子公司
佛山飞荣达通信科技有限公司，曾用名揭阳博纬通信科技有限
佛山飞荣达 指
公司，发行人全资子公司
深圳友信鑫 指 深圳市友信鑫五金制品有限公司，发行人全资子公司
深圳飞荣达光电 指 深圳飞荣达光电材料有限公司，发行人全资子公司
惠州华磁 指 惠州市华磁微波技术有限公司，发行人控股子公司
香港飞荣达 指 飞荣达（香港）有限公司，发行人全资子公司
美国飞荣达 指 飞荣达（美国）有限公司，香港飞荣达拟设立的全资子公司
越南飞荣达 指 飞荣达（越南）有限公司，香港飞荣达拟设立的全资子公司
东莞信为兴 指 东莞市信为兴电子有限公司，为发行人参股公司
以报告期各期为基准，于报告期纳入合并报表范围的子公司对
发行人主营业务收入或净利润任意一期占比绝对值均超过 5%
主要控股子公司 指 的主体。就本报告而言，具体包括昆山飞荣达、江苏格优、江
苏飞荣达、珠海润星泰、常州润星泰、昆山品岱、广东博纬、
江苏安能、江苏中迪
最近三年及一期、报
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
告期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发行
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
注册办法》
保荐人 指 长城证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 人民币元
4-1-3
广东信达律师事务所 《法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评
价报告》《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度内部控
制自我评价报告》《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2020 年
度内部控制自我评价报告》《国金证券股份有限公司关于公司
《内控报告》 指 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》《长城证券股
份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司<2019 年度
内部控制自我评价报告>的核查意见》《长城证券股份有限公
司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司<2020 年度内部控制
自我评价报告>的核查意见》
天职国际出具的天职业字[2020]23689 号《内部控制审计报
《内控鉴证报告》 指 告》、立信出具的信会师报字[2021]第 ZC10273 号《内部控制
鉴证报告》
2018 年、2019 年、2020 年年度报告及 2021 年半年度报告、
定期报告 指
2021 年第三季度报告
《发行方案》 指 《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案》
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《发行预案》 指
A 股股票预案》
《发行预案（修订 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
指
稿）》 A 股股票预案（修订稿）》
《发行方案论证分 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
指
析报告》 A 股股票方案论证分析报告》
《募集资金使用可 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
指
行性分析报告》 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
《募集资金使用可
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
行性分析报告（修订 指
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
稿）》
《前次募集资金使 《深圳市飞荣达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情
指
用情况专项报告》 况专项报告》
《深圳市飞荣达科技股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止的
《前次募集资金使
指 前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第
用情况的鉴证报告》
ZI10011 号）
由天职国际出具的天职业字[2019]4618 号《审计报告》、天职
《审计报告》 指 业字 [2020]14758 号《审计报告》及立信出具的信会师报字
[2021]第 ZC10272 号《审计报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
《法律意见书》 指
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些
差异是由于四舍五入而造成的。
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关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度
创业板向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
信达再创意字[2022]第 002 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《创业板证券发行注
册办法》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人
的委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行的相关工作，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
第一节 法律意见书引言
1 律师事务所简介
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）在深圳注册，2017 年 5 月 4 日由广东
省司法厅颁发统一社会信用代码为“31440000455766969W”的《律师事务所执业许可
证》。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等，
金融证券部为信达重要业务部门。信达已为上百家国内外公司首次公开发行股票与上
市、配股与增发、发行可转债、公司债、短期融资券、资产置换、收购兼并与股权转
让、股权分置改革、股权激励等业务提供过法律服务，并担任多家上市公司的常年法
律顾问。
2 签字律师简介
（1）麻云燕律师，1984 年毕业于北京大学法律系。1986 年通过司法部首批全国
统一律师资格考试，取得律师资格。麻云燕律师 1994 年加入广东信达律师事务所，曾
受聘担任深交所第四届、第八届、第九届上市委员会委员，中国证监会创业板第一届、
第二届发行审核委员会委员，目前兼任深交所第一届创业板上市委员会委员、深圳国
际仲裁院仲裁员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员。
联系方式：
电话：0755－88265288
传真：0755－88265537
邮箱：yunyanma@shujin.cn
（2）郭琼律师，2012 年研究生毕业于西南政法大学经济法学专业。最近七年在信
达从事公司及证券金融类法律业务，曾参与经办首次公开发行股票并上市项目、上市
公司再融资项目、上市公司控股股东债务重组项目等。
联系方式：
电话：0755－88265288
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传真：0755－88265537
邮箱：guoqiong@shujin.cn
3 制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
为了制作本《法律意见书》及《律师工作报告》，信达指派律师进行了以下工作：
（1）了解发行人基本情况并编制查验计划、发送尽职调查文件清单
信达接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人
员对发行人股权结构、主营业务、经营业绩、财务状况、本次发行拟募集资金金额及
投向的介绍。在此基础上，信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关
规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验
方法，就查验事项向发行人发送了全面的法律尽职调查文件清单。同时，信达向发行
人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人的问题，使其充分了
解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（2）落实查验计划，收集资料，制作工作底稿
为全面落实查验计划，信达律师采取了书面审查、实地调查、查询、计算、复核
等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地了解并掌握发行人的各项法律事实。
这些过程包括但不限于：
1）书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场收集发行人相关文件
和资料，该等文件及资料构成信达律师制作《律师工作报告》工作底稿及出具《法律
意见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或
复印件等书面材料进行归类整理，形成了记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行
人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》《法律意见书》。
2）实地走访和访谈
信达律师前往发行人的经营场所进行实地调查；听取了发行人管理层、其他相关
部门人员及其他有关人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人
士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获得的相关的确认或认可，
经核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法
律意见书》的支持性资料。
3）对于出具《律师工作报告》《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，信达依据相关政府机构（包括税务、工商等）出具的书面证明文件及相关
人士出具的书面声明与承诺发表法律意见。信达律师对该等证明文件及声明与承诺涉
及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺
可以作为出具《律师工作报告》《法律意见书》的依据。
（3）会议讨论、研究、分析和判断
1）对于上述核查验证过程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及其
为本次发行上市聘请的其他中介机构进行有效沟通，并对有关问题进行了深入讨论和
研究，并确定了适当的解决方案。
2）信达质控部及内核律师对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情
况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情
况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。信达律师根据内核会议意见，补
充查验、修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。
（4）制作文件
基于以上工作基础，信达律师为发行人本次发行完成出具《律师工作报告》和《法
律意见书》工作。
4 信达的声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本《法律意
见书》项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
信达仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不具备对有关会
计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，并不对有关会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。
为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资
料。对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依
赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头
陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次
发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被用于其他任何目的。
信达在此同意，发行人可将本《法律意见书》作为本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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第二节 法律意见书正文
1 本次发行的批准和授权
1.1 董事会的批准
发行人于 2022 年 1 月 24 日召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了
《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<深圳市飞荣达科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》及其他与本次发行有关事
项，并提请股东大会批准。
1.2 股东大会批准本次发行
发行人于 2022 年 2 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会，以现场会议和网络
投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案。
1.3 董事会就本次发行获得的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的决议，股东大会授权公司董事会及
其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项。
1.4 董事会根据股东大会的授权审议发行人全资子公司飞荣达精密制造为本次
发行募投项目主体相关议案
发行人于 2022 年 3 月 15 日召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了
《关于以公司全资子公司广东飞荣达精密制造技术有限公司作为募投项目实施主体的
议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）>的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。本次会议审议内
容为发行人董事会根据股东大会的授权，结合实际情况，将募投项目“南海生产基地
建设项目”的实施主体由发行人变更为发行人全资子公司飞荣达精密制造，并因此修
订《发行预案》及《募集资金使用可行性分析报告》。独立董事发表了同意的独立意
见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的，不属于募集资金用途变更，无需经过股东大会批准。
综上，信达认为，发行人本次发行事宜已获发行人 2022 年第一次临时股东大会、
第五届董事会第六次（临时）会议的有效批准；发行人股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
1.5 本次发行尚需取得的批准
发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会同意注册。
2 发行人发行股票的主体资格
信达律师认为，发行人是依法设立、有效存续、已公开发行 A 股股票并在深交所
创业板上市的股份有限公司，具备向特定对象发行股票的主体资格。
3 本次发行的实质条件
3.1 本次发行的类型
本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。
3.2 本次发行的实质条件
信达律师审阅了发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》《前
次募集资金使用情况报告》及第五届董事会第六次（临时）会议审议通过的《发行预
案（修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等与本次发行相关的文
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
件，核查了发行人历次审计报告、定期报告、临时公告，查询了国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市
场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国等相关网站，
取得了发行人于“信用广东”网查询下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、
工商、税务等主管部门出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记
录证明及其填写的调查表、全体董事对本次发行申请文件的承诺书以及发行人的书面
确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《证券法》《创业板证券发行注
册办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具体包括：
（1）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及第五届董事会第六次（临时）会议
决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价
基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价。发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
（2）发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定
信达律师审阅了《发行预案（修订稿）》等与本次发行相关的文件，并取得了发
行人的确认，发行人本次发行系向不超过 35 名的特定对象发行股票，不存在向不特定
对象发行证券；截至本《法律意见书》出具之日，发行人尚未确定本次发行的对象，
不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式非公开发行股票的情形，且发行人已承诺
本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关
规定。
（3）发行人本次发行符合《创业板证券发行注册办法》的相关规定
1）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《创业板证券发行
注册办法》第十一条的规定
①经查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》、立信出具的《前次
募集资金使用情况的鉴证报告》并取得了发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《创业板证券发行注册
办法》第十一条第（一）项的规定；
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②经审阅发行人报告期内历次审计报告、发行人定期报告以及《内控报告》，发
行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《创业
板证券发行注册办法》第十一条第（二）项的规定。
③信达律师取得了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经
查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站等网站
的相关信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《创业板证券发行注
册办法》第十一条第（三）项的规定。
④信达律师取得了发行人的书面确认及发行人现任董事、监事和高级管理人员填
写的调查表，取得了公安机关出具的发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪
记录证明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会
官方网站、信用中国等网站的相关信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形，符合《创业板证券发行注册办法》第十一条第（四）项的规定。
⑤信达律师取得了发行人及其控股股东、实际控制人马飞先生的书面确认，并经
查询中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、
深交所官方网站、中国证监会官方网站的相关信息，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《创
业板证券发行注册办法》第十一条第（五）项的规定。
⑥信达律师查阅了发行人最近三年的公告并取得了发行人的书面确认，并经查询
发行人及其控股子公司所在地主管政府部门官方网站，及查阅相关政府部门出具的证
明文件，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，符合《创业板证券发行注册办法》第十一条第（六）项的规定。
2）发行人符合《创业板证券发行注册办法》第十二条的规定
①信达律师审阅了发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
《前次募集资金使用情况报告》及第五届董事会第六次（临时）会议审议通过的《发
行预案（修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等与本次发行相关
的文件，发行人本次募集资金用于南海生产基地建设项目、补充流动资金项目；上述
南海生产基地建设项目用地已取得土地使用权证（证号：粤（2022）佛南不动产权第
0007322 号），投资项目已取得佛山市南海区发展和改革局出具的《广东省企业投资
项目备案证》（项目代码：2201-440605-04-01-908991），本次募集资金用途符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定，发行人本次发行符合《创业板证券发行注册办法》
第十二条第（一）项的规定。
②信达律师审阅了《发行方案》《发行预案（修订稿）》并取得了发行人的确认，
发行人本次募集资金将按照约定用途使用，发行人承诺本次募集资金不用于持有财务
性投资用途，不直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板证
券发行注册办法》第十二条第（二）项的规定。
③信达律师审阅了《发行方案》《发行预案（修订稿）》并取得了发行人的书面
确认，本次募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司飞荣达精密制造自行实施，
不涉及与其他主体合作的情形。本次募集资金投资实施后，不会导致与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交
易，不会影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板证券发行注册办法》第十二条
第（三）项的规定。
3）发行人本次发行对象符合《创业板证券发行注册办法》第五十五条的规定
信达律师审阅了发行人《发行方案》《发行预案（修订稿）》，本次发行的发行
对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。本次发行最终对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所
审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金
4-1-14
广东信达律师事务所 《法律意见书》
方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。本次发行符合《创业板证券发行注册办法》第五十五条的规定。
4）本次发行的定价方式符合《创业板证券发行注册办法》第五十六条和第五十七
条的规定
信达律师审阅了发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》及第
五届董事会第六次（临时）会议审议通过的《发行预案（修订稿）》，本次发行的定
价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十
个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十
个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格将做相应调整。本
次发行的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注
册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的定价方式符合《创业板
证券发行注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
5）本次发行的限售期符合《创业板证券发行注册办法》第五十九条的规定
信达律师审阅了发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《发行方案》及第
五届董事会第六次（临时）会议审议通过的《发行预案（修订稿）》等与本次发行相
关的议案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上
市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。本次发行的限售期符合《创业板证券发行注册办法》第五十九条的
规定。
信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《创业板证券发行
注册办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股
票的实质条件。
4 发行人的设立
4-1-15
广东信达律师事务所 《法律意见书》
在本《法律意见书》中，发行人的设立指飞荣达有限整体变更为股份有限公司。
经信达律师核查发行人的营业执照、发起人协议、股东大会文件、审计、评估、验资
文件，信达认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件及设立方式符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定；
（2）发起人在发行人设立过程中签署的发起人协议符合当时有效的有关法律、法
规和规范性文件的规定；
（3）发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当时有效的
相关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定。
5 发行人的独立性
经信达律师审阅发行人《审计报告》、报告期内历次公告文件、相关公司制度等
文件资料并取得了发行人的确认，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、
财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
6 发起人和股东
6.1 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人共 6 名，包括马飞先生、黄峥女士、陈乃雄先生、马军
先生 4 名自然人发起人，深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）、飞驰投资 2
名非自然人发起人。
经信达律师核查，发行人的发起人发起设立发行人时，具有法律、法规和规范性
文件规定的担任发起人的资格。发行人发起人的人数、住所和出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
6.2 发行人的前十大股东
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
信达律师查阅了发行人在巨潮资讯网的公开披露信息，取得了中国证券登记结算
有限公司出具的股东名册，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股（股）
1 马飞 238,548,313 47.11 182,709,685
2 黄峥 47,894,729 9.46 0
3 马军 14,300,431 2.82 10,725,323
4 飞驰投资 14,122,488 2.79 0
5 杨燕灵 11,393,345 2.25 0
6 孙慧明 10,815,543 2.14 0
深圳市远致瑞信股权投资管理
有限公司－深圳市远致瑞信混
7 9,560,871 1.89 0
改股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
北信瑞丰资管－非凡资产管理
翠竹 13W 理财产品周四公享 01
8 5,602,827 1.11 0
款－上海北信民生凤凰 16 号单
一资产管理计划
9 深圳安鹏资本创新有限公司 3,735,218 0.74 0
10 张晓冰 2,999,900 0.59 0
上述发行人前十大股东中，马飞先生与黄峥女士系配偶关系；马飞先生与马军先
生系兄弟关系；飞驰投资系发行人员工持股平台，马飞先生和马军先生分别持有飞驰
投资 33.0002%和 2.0000%的财产份额。
6.3 发行人的控股股东、实际控制人
如上文所述，截至 2021 年 9 月 30 日，马飞先生直接持有发行人 47.11%股份，为
发行人的控股股东。马飞先生持有飞驰投资 33.00%的出资份额，及担任飞驰投资的普
通合伙人暨执行事务合伙人，为飞驰投资的实际控制人。马飞先生通过飞驰投资间接
控制发行人 2.79%的股份。马飞先生的配偶黄峥女士、马飞先生的兄弟马军先生合计
直接持有发行人 12.28%的股份。除持有及控制发行人股份外，马飞先生还担任发行人
董事长职务，为发行人实际生产、经营活动的决策者，系发行人的实际控制人。
6.4 本次发行是否导致发行人控制权发生变化
截至本《法律意见书》出具日，发行人总股本为 507,941,948 万股，马飞先生持有
发行人 46.96%的股份，其配偶黄峥女士持有发行人 9.43%的股份；马飞先生的兄弟马
军先生持有发行人 2.86%股份，飞驰投资持有发行人 2.78%的股份，马飞先生和马军先
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
生分别持有飞驰投资 33.00%和 2.00%的财产份额。马飞先生为发行人的控股股东和实
际控制人。本次发行预计发行股票上限为 15,238.2584 万股（含本数），按此上限测算，
本次发行完成后，马飞先生、黄峥女士、马军先生和飞驰投资合计持有发行人 47.72%
的股份，马飞先生仍为发行人的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致发行人控
制权发生变化。
7 发行人的股本及演变
7.1 发行人设立时的股权设置、股本结构
信达认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律法规和规范
性文件的规定。
7.2 发行人的股本及演变
信达认为，发行人的历次股权变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规
定，合法合规、真实有效。
7.3 发行人主要股东持有的股份的质押、冻结状况
经核查公司提供的中登深圳分公司的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021
年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押情况如下：
（1）马飞先生直接持有发行人 238,548,313 股，占发行人总股本的 47.11%，其中
1,430 万股质押于国金证券股份有限公司，2,360 万股质押于深圳担保集团有限公司，
合计质押股份数为 3,790 万股，占发行人总股本的 7.46%。前述质押在中登深圳分公司
办理了质押登记手续。
（2）马飞先生配偶黄峥女士直接持有发行人 47,894,729 股，占发行人总股本的
9.46%，其中 1,700 万股质押于申万宏源证券有限公司，占发行人总股本的 3.35%。该
项质押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
经核查，信达律师认为，持有发行人 5%以上股份股东所持股份存在的上述质押情
形不会对本次发行构成实质性障碍。截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份
的股东所持有的发行人股份不存在冻结情形。
4-1-18
广东信达律师事务所 《法律意见书》
8 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围及经营方式
信达律师审阅了发行人的营业执照及公司章程，发行人经营范围为“一般经营项
目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸
进准字第[2001]1868 号文规定办理）。许可经营项目是：研发、生产和销售移动通信、
网络通信、路由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、
生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材
料及其器件、高性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属
冲压产品及组件、合金铸造产品及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文件、资
料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
信达律师审阅了发行人报告期内的定期报告并取得了发行人的确认，发行人的经
营方式为根据客户要求进行技术研发和方案设计，确定技术及设计方案后，组织生产
并交付客户。
经信达律师核查，信达认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规
范性文件的规定。
8.2 发行人已取得的主营业务经营资质
信达律师审阅了发行人报告期内的定期报告、实地调查了发行人的主营业务，并
取得了发行人的书面说明，发行人的主营业务包括电磁屏蔽材料及器件、导热材料及
器件、基站天线及相关器件及防护功能器件的研发、设计、生产与销售，发行人及其
主要控股子公司均已取得主营业务所需的资质。
信达律师认为，发行人拥有与主营业务经营活动相关的资质。
8.3 发行人的境外经营情况
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，飞荣达拥有 6 家境外控股子公
司，并拟通过香港飞荣达在美国、越南分别设立境外控股子公司，目前正在办理设立
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
手续。发行人合并报表范围内的境外控股子公司于报告期内对发行人主营业务收入或
净利润占比绝对值均未超过 5%，非发行人主要控股子公司。
信达律师审阅了发行人的定期报告、发行人及其控股子公司就境外投资事项履行
的境内批准或备案文件，发行人境外控股子公司的公司注册登记证书及公司章程，并
取得了发行人的确认，发行人境外经营情况如下：
8.3.1 香港飞荣达
香港飞荣达为发行人在中国香港直接设立的全资子公司，于 2008 年 1 月纳入发行
人合并报表范围。香港飞荣达主要从事原材料采购、产品销售业务及投资业务。
发行人就设立香港飞荣达事项取得了深圳市贸易工业局出具的《关于核准设立飞
荣达（香港）有限公司的函》（深贸工经字[2008]10 号）、商务部出具的《企业境外
投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第 000142 号），并完成了外汇登记。
根据赵凯珊律师行于 2022 年 2 月 10 日出具的《关于飞荣达（香港）有限公司法
律意见书》，香港飞荣达于 2008 年 1 月 22 日在香港依据香港公司条例注册成为有限
公司（公司注册号为 1205830），注册地址为香港尖沙咀广东道 30 号新港中心 2 座 5
楼 503；截至 2021 年 12 月 31 日，香港飞荣达共发行普通股股份 10,000 股（每股面值
港币 1.00 元），该等股份均由发行人持有，且股东未发生变更；香港飞荣达自成立以
来，董事未发生变动，为马飞先生；根据赵凯珊律师行 2022 年 1 月 13 日于香港破产
管理署查册的结果，香港飞荣达不存在面临清盘申请的情况。
8.3.2 美国飞荣达
美国飞荣达为香港飞荣达拟在美国设立的全资子公司，拟从事产品销售和技术服
务业务。发行人就香港飞荣达设立美国飞荣达事项已取得深圳市商务局出具的《企业
境外投资证书》（境外投资证字第 N4403202100615 号）。截至本《法律意见书》出
具日，发行人正在就通过增资香港飞荣达从而向美国飞荣达进行投资事项向深圳市发
展和改革委员会办理备案程序，美国飞荣达的工商设立登记程序正在办理中。
8.3.3 越南飞荣达
越南飞荣达为香港飞荣达拟在越南设立的全资子公司，拟从事研发、生产和销售
碳素制品、复合材料等业务。发行人已就增资香港飞荣达 900 万元，并在越南建设石
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
墨生产线项目向深圳市发展和改革委员会备案，取得深圳市发展和改革委员会出具的
《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2021]0135 号）；发行人已就通过香港
飞荣达设立越南飞荣达事项取得了深圳市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N4403202100044 号）。经发行人确认，截至本《法律意见书》出具日，越
南飞荣达在越南的工商设立登记手续正在办理中。
8.3.4 香港博纬
香港博纬系发行人控股子公司广东博纬的全资子公司。香港博纬主要从事广东博
纬生产的基站天线产品进出口贸易。
广东博纬系发行人报告期内收购而来的控股子公司，于 2019 年 4 月纳入发行人合
并报表范围。广东博纬已就设立香港博纬事项取得了广东省商务厅出具的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N4400201800748 号）、广东省发展和改革委员会出具的
《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函[2018]5708 号），并完成了外汇登记。
8.3.5 香港润星泰
香港润星泰系发行人控股子公司珠海润星泰的全资子公司。香港润星泰主要从事
铝锌模件、模具、五金、机电产品的进出口业务。
珠海润星泰系发行人收购而来的控股子公司，于 2019 年 7 月纳入发行人合并报表
范围。珠海润星泰已就设立香港润星泰事项取得商务部出具的《企业境外投资证书》
（商境外投资证第 4400201200302 号），并完成了外汇登记。
8.3.6 香港亿泽及其全资子公司越南亿泽
香港亿泽于 2017 年 3 月设立，系珠海润星泰收购来的控股子公司，于 2021 年 1
月纳入发行人合并报表范围，珠海润星泰持有其 60%股权，蔡松华持有其 40%股权。
香港亿泽主要从事贸易业务。
越南亿泽于 2017 年 11 月在越南设立，系香港亿泽的全资子公司，珠海润星泰通
过收购香港亿泽 60%的股权，从而间接收购越南亿泽 60%的权益。越南亿泽于 2021
年 1 月纳入发行人合并报表范围。越南亿泽主要从事电视支架生产业务。
珠海润星泰已就并购香港润泽 60%股权，间接持有越南亿泽 60%权益事项，取得
广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2020]603
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
号），并已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4400202000173 号），及完成了外汇登记。
8.3.7 台湾品达
台湾品达系发行人控股子公司昆山品岱在中国台湾的全资子公司，于 2020 年 3 月
纳入发行人合并报表范围。台湾品达主要从事研发服务业务。
昆山品岱系发行人收购而来的控股子公司，于 2019 年 6 月纳入发行人合并报表。
昆山品岱已就收购台湾品达及对其增资事项取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资
证书》（境外投资第 N3200202000653 号），及昆山市发展和改革委员会出具的《境
外投资项目备案通知书》（昆发改外[2019]9 号），并完成了外汇登记。
8.4 发行人的主营业务变更情况
信达律师审阅了发行人的《审计报告》及定期报告，并取得了发行人的书面确认，
自报告期初至本《法律意见书》出具日，发行人主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热
材料及器件、基站天线及相关器件及防护功能器件的研发、设计、生产与销售，主营
业务未发生重大变更。
8.5 发行人的主营业务突出
信达律师审阅了发行人的《审计报告》及定期报告，发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的主营业务收入占营业收入的比例均超过 90%。
经核查，信达认为，发行人主营业务突出。
8.6 发行人持续经营情况
（1） 信达律师审阅了发行人公司章程、发行人的定期报告并取得了的发行人书
面确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的导致发行人终止的情形。
（2） 信达律师查询了天眼查网站、国家裁判文书网、中国执行信息公开网被执
行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中
国证监会官方网站、信用中国网的相关信息并取得了发行人的书面确认，截至本《法
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
律意见书》出具日，发行人未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经
营的处罚通知或决定。
综上，信达认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
9 关联交易和同业竞争
9.1 主要关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文
件和《公司章程》《关联交易管理办法》等有关制度规定，截至本《法律意见书》出
具日，发行人的主要关联方情况如下：
（1） 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
马飞先生为发行人的控股股东、实际控制人。马飞先生的配偶黄峥女士、马飞先
生的兄弟马军先生及马飞先生担任执行事务合伙人并控制的企业飞驰投资为马飞先生
的一致行动人。
（2） 持有发行人 5%以上股份的股东
直接/间接持有发行人 5%以上股份的股东为马飞先生、黄峥女士。
（3） 控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本《法律意见书》出具日，除发行人及其境内控股子公司、飞驰投资外，发
行人的控股股东、实际控制人马飞先生直接或间接控制的其他企业为华恩投资（香港）
有限公司、华星动力（江苏）有限公司。华恩投资（香港）有限公司的全资子公司昆
山华恩电子科技有限公司已于 2019 年 10 月 12 日注销，昆山华恩电子科技有限公司为
发行人报告期内曾经存在的关联方。
（4） 发行人的董事、监事、高级管理人员及与其有密切关系的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况，详见本报告之“15 发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述。发行人的关联自然人除上述董事、监事和高级
管理人员外，还包括与上述人员有密切关系的家庭成员。
发行人现任、报告期内担任及往前追溯 12 个月担任公司董事、监事及高级管理人
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
（5） 其他主要关联方
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司持股 5%以上的自然人股东，
发行人董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董
事、高级管理人员或施加重要影响的其他企业以及按照实质重于形式原则认定的其他
关联方均属于发行人的关联方。
按照上述规则认定的其他主要关联方如下：
序号 企业名称 关联关系
独立董事吴学斌控股 70%并担任监事的
1 长沙吴学斌法律服务有限公司
企业
2 天门市学斌法律咨询有限公司 独立董事吴学斌持股 40%的企业
3 深圳市学斌法务咨询有限公司 独立董事吴学斌持股 45%的企业
独立董事黄洪俊控股 99%并担任法定代
4 深圳市松湖金谷资产管理有限公司
表人、执行董事兼总经理的企业
独立董事黄洪俊与其母亲合计持股 100%
5 广东金谷信息技术有限公司
的企业
6 广东大穗金元投资顾问有限公司 独立董事郑馥丽持股 33%的企业
独立董事郑馥丽控股 90%并担任执行董
7 深圳市前海德成企业管理咨询有限公司
事、总经理的企业
独立董事郑馥丽控有 70%合伙份额并担
8 深圳德成会计师事务所（普通合伙）
任合伙人的企业
9 深圳市坪山区产业投资服务有限公司 原独立董事张建军担任董事的企业
10 银河电力集团股份有限公司 原独立董事张建军担任董事的企业
11 常州第六元素材料科技股份有限公司 原独立董事赵亮担任董事的企业
原独立董事赵亮担任董事，且持有
12 无锡第六元素高科技发展有限公司
12.50%股权的企业
原独立董事赵亮担任董事并持股 10%的
13 三维嘉钛（天津）科技有限公司
企业
14 天津东皋膜技术有限公司 原独立董事赵亮担任董事的企业
原独立董事赵亮担任法定代表人、执行董
15 深圳沃达丰投资有限公司 事兼总经理并持股 25%的企业，已于
2021 年 4 月 15 日注销登记
注：独立董事张建军、赵亮已经发行人于 2021 年 11 月召开的 2021 年第三次临时股东大会选
举换届离任。
9.2 关联交易
根据发行人提供的《审计报告》并经信达律师核查相关协议、公开信息披露文件
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
等，报告期内，发行人与关联方之间的交易为发行人实际控制人马飞先生为发行人提
供关联担保，具体情况如下：
发行人及其实际控制人马飞先生与广发银行股份有限公司深圳分行于 2019 年 3 月
25 日签署《最高额保证合同》（2019 深银综授额字第 000029 号-担保 01），由马飞先
生为发行人与广发银行股份有限公司深圳分行签订的《授信额度合同》（2019 深银综
授额字第 000029 号）项下不超过 2 亿元的借款提供保证担保，担保到期日为 2020 年
3 月 24 日。
9.3 关联交易决策程序的合规性
发行人实际控制人马飞先生于 2019 年 3 月为发行人借款提供担保事宜，已经发行
人第四届董事会第四次会议、2018 年度股东大会审议通过。独立董事亦发表了明确同
意的意见。
综上，信达律师认为发行人报告期内关联交易符合《公司章程》及其他决策制度
的规定。
9.4 发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会规则》《董事会规则》及《关
联交易管理办法》内对关联交易事项的权限和决策程序作出了明确规定。
9.5 发行人的同业竞争
发行人审阅了昆山华恩电子科技有限公司注销登记文件、飞驰投资的营业执照、
合伙协议及其于报告期内的利润表，查询了天眼查网站，并取得了发行人实际控制人
马飞先生的书面确认，报告期内，马飞先生控制的华恩投资（香港）有限公司、昆山
华恩电子科技有限公司均未实际开展业务，昆山华恩电子科技有限公司已于 2019 年
10 月 12 日注销；马飞先生实际控制的飞驰投资系员工持股企业，专项用于持有发行
人股份，未开展其他业务。前述主体与发行人不存在同业竞争。
经信达律师查询企查查网站，并经核查华星动力（江苏）有限公司的营业执照、
公司章程，及取得马飞先生出具的确认，马飞先生于 2021 年 11 月 22 日投资华星动力
（江苏）有限公司，并持有其 79%的股权，其他股东吕余新、邓水万、曾昔斌、程芳
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
分别持有 5%、5%、5%、6%的股权。截至本《法律意见书》出具日，华星动力（江苏）
有限公司系马飞先生控制的企业，其主营业务为插座、插头连接器、线束、充电枪的
生产和销售，与发行人的主营业务不存在同业情况。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。
9.6 规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
9.6.1 规范和减少关联交易的承诺
持有发行人 5.00%以上股份的股东马飞先生、黄峥女士已就规范和减少关联交易
事宜作出如下承诺：
（1） 尽可能地避免和减少与发行人之间的关联交易。
（2） 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规
和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业
原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则
上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。
（3） 保证不利用其在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股
东的合法权益。
（4） 促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
（5） 因违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害的，将依法承担
相应的赔偿责任。
（6） 在马飞先生、黄峥女士持有发行人 5.00%以上股份期间，上述承诺持续有
效。
9.6.2 避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人马飞先生就避免与发行人发生同业竞争事宜签署承
诺函作出如下承诺：
（1） 未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，
在其他企业担任董事、高级管理人员）与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
的业务。
（2） 未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份
额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与发行人目前及未来经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务。
（3） 凡有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与发行人及其子公司目前及
未来的主营业务构成竞争的业务，其会将该等商业机会让予发行人或其子公司。
（4） 促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
（5） 如因未履行上述承诺而给发行人造成经济损失的，承担相应的赔偿责任。
（6） 在马飞先生为发行人控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。
9.7 关联交易和同业竞争的披露
信达认为，发行人按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对关联交易、同
业竞争及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分的披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
10 发行人的主要财产
10.1 发行人及其境内控股子公司拥有的房屋所有权、土地使用权
信达律师审阅了发行人提供的相关房产权属证明文件，并取得了不动产权主管部
门出具的查询证明、发行人的确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
合法拥有的房屋所有权、土地使用权。
截至 2021 年 9 月 30 日，江苏飞荣达持有的“苏（2021）金坛区不动产权第 0011501
号”、“苏（2021）金坛区不动产权第 0011502 号”、“苏（2021）金坛区不动产权
第 0011503 号”不动产权证项下土地使用权已设置抵押，抵押原因系江苏飞荣达为自
身银行借款提供担保。
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有的房屋所有
权、土地使用权，除《律师工作报告》已披露情形外，不存在其他抵押、冻结等权利
受到限制的情况。
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
10.2 发行人及其主要控股子公司拥有的知识产权
发行人及其主要控股子公司拥有的在使用的境内知识产权情况如下：
10.2.1 发行人及其主要控股子公司的境内商标
信达律师取得了相关权属证明文件并经核查国家工商行政管理总局商标局的官方
网站，及取得了发行人的书面确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其主要控股子
公司合法拥有的境内注册商标所有权，该等商标不存在质押、冻结等权利限制的情形。
10.2.2 发行人及其主要控股子公司在使用的境内专利
信达律师审阅了发行人提供的相关权属证明文件，查询了国家知识产权局官方网
站的登记信息，并取得国家知识产权局出具的查册文件，及取得了发行人的书面确认，
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其主要控股子公司合法拥有拥有生产经营所使用的
主要境内发明专利所有权。除发行人持有的“ZL201911102184.1”号发明专利系为自
身贷款原因存在质押情形外，该等发明专利不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
10.2.3 发行人及其主要控股子公司在使用的域名
信达律师审阅了发行人提供的域名证书，并经查询 www.net.cn，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人及其主要控股子公司已取得 10 项域名注册。
10.3 发行人及其境内控股子公司特许经营权
信达律师审阅了发行人的定期报告并取得了发行人的书面确认，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人及其境内控股子公司无特许经营权。
10.4 发行人的对外投资
信达律师审阅了发行人于报告期内的公告文件，查询了国家企业信用信息网、天
眼查网站，并取得了发行人的确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人直接或间接控股
37 家企业，参股 1 家企业。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人境内控股子公司及参股公司合法设立且有效存续，
不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。发
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
行人合法持有境内控股、参股公司的股权。
10.5 发行人及其主要控股子公司租赁他人房产用于生产经营的情况
根据发行人的书面确认，并经信达律师核查租赁合同、租赁物业权属证书等资料，
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其主要控股子公司租用他人房屋用于生产的 14 处房
产中，有 13 处取得了不动产权证书，有 1 处未取得不动产权证书。该未取得不动产权
证书的物业系珠海润星泰向珠海市香洲区星界物业管理服务部承租，该租用物业面积
较小，非发行人的主要生产经营场所，亦非募投项目所用物业，在发行人生产产值中
占比较低，发行人在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难。该等房屋使用的不规
范情形不会对发行人本次发行构成实质性影响。珠海润星泰还存在使用珠海市东部希
斯达实业有限公司 4 处厂房的情况，珠海市东部希斯达实业有限公司拥有该 4 处厂房
的所有权。
信达律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其主要控股子公司在境内租赁
取得不动产权证书的有关房屋租赁合同为双方的真实意思表示，具有法律效力；珠海
润星泰租赁未取得不动产权证书的房屋，不会对发行人的持续经营和本次发行产生重
大不利影响；发行人及其控股子公司的房屋租赁合同未办理租赁备案手续，不会影响
租赁合同的有效性，不会对发行人权益构成重大不利影响。
10.6 财产产权纠纷、潜在纠纷的核查
经核查并经发行人书面确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其主要控股子公
司拥有所有权或使用权的主要财产（详见本《法律意见书》10.1-10.5 部分）不存在重
大产权纠纷或潜在纠纷。
10.7 发行人及其境内控股子公司主要财产的取得方式
经核查并经发行人书面确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公
司拥有的房地产、土地使用权及其他固定资产主要是通过购买、自建的方式取得，发
行人及主要控股子公司拥有的境内专利与商标通过自主申请、受让方式取得。
10.8 发行人及其境内控股子公司财产所有权或使用权的限制
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有的房地产和土
地使用权除已披露的抵押情况外，不存在其他设置抵押的情况（具体抵押情况详见本
《法律意见书》10.1 所述）；发行人及其主要控股子公司拥有的商标权和生产经营
所使用的主要境内发明专利权除已披露的质押情况外，不存在其他设置质押的情况（具
体质押情况详见本《法律意见书》10.2 所述）。
11 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
结合发行人实际经营情况，将金额超过 1,000 万元或虽未达到前述标准但对发行
人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。
信达律师取得了发行人出具的书面确认，并经核查发行人及其境内控股子公司签订的
合同、支付凭证等，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其境内控股子公司正在
履行或者将要履行的重大合同包括授信合同、借款合同、担保合同、采购合同、销售
合同、建设工程施工合同、相关股权转让协议及其补充协议、搬迁补偿安置协议、国
有建设用地使用权出让合同及其相关协议等，发行人及其其境内控股子公司上述正在
履行或将要履行的重大合同内容和形式均合法有效。
11.2 侵权之债
经信达律师核查并经发行人书面确认，报告期内，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.3 金额较大的其他应收、其他应付款项
信达律师审阅了发行人 2021 年半年报、2021 年第三季度报告、2021 年前五大其
他应收款、其他应付款明细、相关的协议、凭证或发行人的说明，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人前五大其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
12 发行人重大资产变化及收购兼并
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
12.1 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
发行人最近三年及一期没有发生过合并、分立的行为。发行人最近三年及一期发
生的增资扩股行为如资本公积金转增股本、减少注册资本行为符合当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2 发行人及其境内控股子公司收购或出售资产等行为
发行人最近三年及一期不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》定义的重
大资产变化、收购或出售资产行为。根据发行人的确认，发行人承诺后续如有重大资
产置换、收购、出售的计划，将按照法律法规的要求履行相应的审批程序及信息披露
义务。
13 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人现行有效的公司章程
发行人现行有效的公司章程已经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过。经
核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
13.2 最近三年发行人章程的修改
经信达律师核查，发行人最近三年《公司章程》修改均得到发行人股东大会决议
通过；发行人最近三年历次《公司章程》修订的内容及程序符合当时适用的法律法规
的规定，合法有效。
14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
信达律师审阅了发行人提供的组织机构图、定期报告并取得了发行人的确认，发
行人为上市公司，已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、
董事会、监事会。股东大会为发行人最高权力机构，董事会为发行人的经营决策机构，
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，监事会为发行人的
监督机构，以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构。
14.2 发行人的三会议事规则
经核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件制
订和完善了《股东大会规则》《董事会规则》《监事会规则》，该等规则符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
14.3 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议及会议记录，发
行人报告期内的历次董事会、监事会、股东大会能够按照《公司法》《公司章程》以
及会议通知召集和召开，董事会、监事会和股东大会的召集、召开及表决真实、有效，
发行人公司治理机制健全且能正常、有效运作。
14.4 发行人报告期内股东大会或董事会授权
经核查发行人股东大会、董事会的会议通知、会议决议及会议记录，信达认为发
行人报告期的股东大会或董事会历次授权合法、合规、真实、有效。
15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人董事、监事和高级管理人员在发行人的任职
经核查，信达认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事和高级
管理人员在发行人的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2 发行人董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职
经核查，信达认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.3 发行人董事、监事和高级管理人员发生的变化
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
经核查，信达律师认为，自报告期初至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、
监事和高级管理人员发生的变化履行了必要的法律程序，选举、聘任或解聘程序合法。
自报告期初至本《法律意见书》出具日，发行人董事、监事及高级管理人员变动原因
系换届及发行人发展需要进行内部岗位调整，发行人的董事、高级管理人员未发生重
大不利变化。
15.4 发行人的独立董事制度
发行人已制定《独立董事工作条例》，目前设有三名独立董事，不低于《公司章
程》规定的董事总人数的三分之一。经核查，发行人独立董事的任职资格符合中国证
监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定；独立董事所享有的职权
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
16 发行人的税务
16.1 发行人及境内控股子公司目前执行的主要税种及税率
根据发行人《审计报告》、定期报告，并经核查，信达认为，发行人及其境内控
股子公司于报告期内执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规
定。
16.2 税收优惠及财政补贴
信达认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内且被发行人合并报表期间享受
的企业所得税优惠符合当时适用的法律、法规的规定；发行人及境内控股子公司在报
告期内且被发行人合并报表期间享受的大额财政补贴真实。
16.3 发行人的税收缴纳情况
经信达律师审阅税务主管部门出具的证明，查询税务主管部门网站，并经发行人
确认，发行人及其境内主要控股子公司最近三年不存在税收违法行为，亦未受到税务
部门处罚。
17 发行人的环境保护、产品质量、社保、公积金
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
17.1 发行人环境保护情况
经查询发行人及主要控股子公司所在地环境保护主管部门网站，核查发行人提供
的有关环评批复、环保验收等资料及说明，并根据发行人的书面确认，除江苏中迪外，
发行人及其主要控股子公司最近三年不存在因违反环保方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。江苏中迪受到环保方面行政处罚具体情况详见本《法律意见书》20.1.2 所
述。
江苏中迪系发行人于 2019 年 10 月收购并纳入合并报表的子公司。经信达律师核
查，江苏中迪于报告期内受到的行政处罚系因收购之前的行为产生，该等违法行为未
导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，该等违法行为不属于重大违法行
为，不会构成本次发行的实质障碍。
17.2 发行人的产品质量和技术标准核查
经信达律师审阅质量技术监督主管部门出具的证明，查询质量技术监督主管部门
网站，并取得发行人书面确认，发行人及其主要控股子公司最近三年不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
17.3 发行人的社会保险
经信达律师审阅社会保险管理部门出具的证明，查询社会保险主管部门网站，并
取得发行人书面确认，发行人及主要控股子公司最近三年不存在因违反社保方面的法
律法规而受到行政处罚的情况。
17.4 发行人的住房公积金
经信达律师审阅公积金主管部门出具的证明，查询住房公积金主管部门网站，并
经发行人书面确认，发行人及主要控股子公司最近三年不存在因违反住房公积金方面
的法律法规而受到行政处罚的情况。
18 发行人募集资金的运用
18.1 发行人本次发行募集资金的运用
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》及第五届董事会第六次（临时）会议审议通过的《发行预案（修订稿）》
《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，扣除发行费用后，发行人本次发行募
集资金将通过发行人及其全资子公司飞荣达精密制造实施以下项目：
序号 项目名称 拟用募集资金投入（万元）
1 南海生产基地建设项目 80,000.00
2 补充流动资金项目 20,000.00
合计 100,000.00
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板证
券发行注册办法》第十二条第（一）项的规定。本次发行募集资金拟投资的南海生产
基地建设项目已由其实施主体飞荣达精密制造办理了投资备案手续，环境影响评价手
续正在办理过程中，发行人募投项目的实施不存在重大不确定性、对本次发行不构成
实质性障碍。
18.2 本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金使用可行性分析报
告》，发行人本次发行募集资金拟投资的项目中，南海生产基地建设项目项目的实施
主体为发行人全资子公司飞荣达精密制造，本次发行不涉及与他人进行合作的情形。
18.3 发行人前次募集资金使用情况
经中国证监会出具《关于核准深圳市飞荣达科技股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]86 号），核准发行人非公开发行不超过 6,000 万股新股。发行
人以非公开方式向 14 名特定对象发行人民币普通股（A 股）16,662,699 股，发行价格
为人民币 42.01 元/股，募集资金总额为 699,999,984.99 元，扣除发行费用后募集资金
净额为 686,579,430.84 元。截至 2020 年 4 月 17 日止，上述募集资金全部到位，且经
天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2020]13750 号）予以验证。
2020 年 6 月 8 日，发行人第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第
十四次（临时）会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项
目自筹资金的议案》，同意发行人使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
金额为 124,053,584.21 元。天职国际已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投
资情况进行了专项核验，并出具了《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2020]29507 号）。
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人募集资金专户余额为 16,909.51 万元（包含募集资金产生的利息收入扣减手续费
等的净额）；发行人前次募集资金实际投资项目变更实施方式未发生变更；发行人不
存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况；发行人前次募集资金不存在以资产认购
股份的情况。
根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人董事会编制的截至 2021 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》
符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，如实反映了发行人截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
信达认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人依法使用前次募集资金，不存在未经
批准改变募集资金用途的情形。
19 发行人业务发展目标
信达认为，发行人业务发展目标在经批准的经营范围之内，与主营业务相一致。
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，
不存在潜在的法律风险。
20 诉讼、仲裁及行政处罚
20.1 发行人及其主要控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
20.1.1 发行人及其主要控股子公司的诉讼、仲裁
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公司尚未完结的涉案金额在 100
万元以上及不涉及金额的诉讼、仲裁情况如下：
（1）发行人及其主要控股子公司作为原告的诉讼或者作为申请人的仲裁
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公司作为原告或申请人的尚未完
结的涉案金额在 100 万元以上及不涉及金额的诉讼或仲裁案件有 1 宗，为发行人起诉
国家知识产权局的行政诉讼，具体情况如下：
发行人因不服其所持有的“ZL201810148158.1”号发明专利被国家知识产权局宣
告无效的审查决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求法院确认被诉决定事实
不清、法律适用错误，理由不能成立，应予以撤销。前述专利的无效宣告请求人惠州
硕贝德无线科技有限公司作为第三人参与诉讼。北京知识产权法院于 2021 年 2 月 23
日作出（2020）京 73 行初 11149 号判决书，驳回了发行人的诉讼请求。发行人已向最
高人民法院上诉，截至目前，该案件处于二审待开庭审理阶段。经发行人确认，该等
专利非发行人生产经营中使用的主要专利，该等专利无效不会对发行人的生产经营产
生重大不利影响。
（2）发行人及其主要控股子公司作为被告的诉讼或者作为被申请人的仲裁
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公司作为被告/被申请人的涉案金
额在 100 万元以上及不涉及金额的尚未完结的诉讼或仲裁案件有 2 宗，具体情况如下：
1）发行人、飞驰投资、马飞、郭参与刘晓生合同纠纷
原告刘晓生以显失公平为由，向深圳市光明区人民法院提起诉讼，要求撤销刘晓
生与发行人、马飞签订的《2018 年限制性股票回购协议书》及刘晓生与飞驰投资、郭
参签署的《北京飞驰荣达科技有限公司股权转让合同》，深圳市光明区人民法院已立
案，尚未开庭审理。
2）江苏格优与吴江市建设工程（集团）有限公司建设施工合同纠纷
吴江市建设工程（集团）有限公司就其与江苏格优金坛分公司之间的建设施工合
同纠纷向常州仲裁委员会申请仲裁，要求被申请人江苏格优立即支付工程价款 771.75
万元并偿付延期付款利息，及承担申请人律师费 10 万元。常州仲裁委员会于 2021 年
1 月 20 日受理该仲裁案件，尚未开庭审理。
经核查，信达认为，上述诉讼/仲裁标的金额占发行人净资产比例较小，不属于重
大诉讼/仲裁，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
20.1.2 发行人及其主要控股子公司的行政处罚
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
经信达律师核查发行人及其主要控股子公司提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证、完税证明及政府主管部门出具的证明、相关主体于“信用广东”网查询下载的《企
业信用报告（无违法违规证明版）》等文件，并经信达律师查询工商、税务、生态环
境、应急管理等政府主管部门网站，查阅相关部门出具的合规证明文件，并取得发行
人的确认，发行人及其主要控股子公司于报告期内且被发行人合并报表期间存在的金
额超过 1,000 元的行政处罚如下：
（1）发行人于报告期内受到的行政处罚
发行人因使用 1 台未定期检验的储气罐，违反了《深圳经济特区特种设备安全条
例》第二十条第一款之规定，于 2020 年 6 月 29 日被深圳市场监督管理局光明监管局
处以罚款 30,000 元。发行人已按照相关部门要求进行了整改，并已缴纳相应款项。根
据《深圳经济特区特种设备安全条例》第六十八条之规定，使用单位违反本条例第二
十条第一款规定的，由特种设备安全监管部门责令停止使用有关特种设备，按照违法
设备的数量每台三万元的标准处以罚款，但是最高不超过五十万元。发行人使用未定
期检验的储气罐数量较少，罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。
发行人因擅自在道路、桥梁及附属设施上设置广告牌或者其他悬挂物，违反了《深
圳市城市道路管理办法》第二十二条第（七）项之规定，于 2020 年 11 月 30 日被深圳
市交通运输局责令改正，并处以罚款 5,000 元。发行人已按照相关部门要求进行了整
改，并已缴纳相应款项。该受处罚行为系相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节
严重的违法违规行为。
（2）主要控股子公司于报告期内受到的行政处罚
江苏中迪于 2019 年 10 月 14 日被苏州市生态环境局处以行政处罚，具体为：因未
依法报批建设项目环境影响评价文件而擅自建设被处以罚款 11.99 万元；因危险废物
未按照规定进行安全分类存放被处以罚款 3.5 万元，并要求责令改正。
江苏中迪已按照要求进行了整改，并已缴纳相应款项。江苏中迪系发行人于 2019
年 10 月收购并纳入合并报表的子公司，该等行政处罚系因收购之前的行为产生，发行
人主营业务收入和净利润非主要来源于江苏中迪。江苏中迪受到的上述行政处罚属于
法定额度内较低金额的处罚。江苏中迪该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣，该等违法行为不属于重大违法行为。
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
发行人已组织对公司及子公司相应人员进行宣讲，及学习相关管理制度，提高员
工规范意识，加强对子公司的管控措施，促使公司及子公司规范运营。
综上所述，发行人及其主要控股子公司的上述违法违规行为未对发行人生产经营
构成重大不利影响，不属于《创业板证券发行注册办法》规定的严重损害投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
信达认为，发行人及主要控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲
裁。发行人及主要控股子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。前述诉讼、仲裁、行政处罚对发行人本次发行不构成实质障碍。
20.2 发行人主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
持有发行人 5%以上股份的主要股东为马飞先生、黄峥女士。
经发行人书面确认并经查询国家裁判文书网网站、中国执行信息公开网被执行人
信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证
监会官方网站，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，最近三十六个月不存在被行政处罚的情
况。
20.3 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
信达律师取得了发行人董事长马飞先生、总经理邱焕文先生的书面确认，并经查
询国家裁判文书网网站、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场
失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站，截至本《法律
意见书》出具日，发行人董事长马飞先生和总经理邱焕文先生不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁，最近三十六个月不存在被行政处罚的情况。
20.4 发行人的监管关注事项
根据发行人披露的《深圳市飞荣达科技股份有限公司关于最近五年不存在被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，并经信达律师核查，发行人最
近五年内不存在被中国证监会、中国证监会深圳监管局和深交所采取监管措施或处罚
的情况。
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
第三节 本次发行的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格，具备本次发行
的法定条件；本次发行在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，其实施不
存在法律障碍。
本《法律意见书》一式二份。
（以下无正文）
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广东信达律师事务所 《法律意见书》
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度
创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 郭 琼 _______________
麻云燕 ______________
年 月 日
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