证券代码：300602 证券简称：飞荣达
深圳市飞荣达科技股份有限公司
与
长城证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二二年五月
1
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 4 月 14 日出具的《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020075 号）（以下
简称“问询函”）的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保
荐机构”）会同深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”、“发行
人”、“申请人”或“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了
核查和落实。
本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在募
集说明书的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
类别 字体
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
注：本问询函回复数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
2
目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 4
问题 2： ...................................................................................................................... 27
问题 3: ......................................................................................................................... 67
问题 4： ...................................................................................................................... 94
问题 5： ...................................................................................................................... 99
问题 6： .................................................................................................................... 106
问题 7 ........................................................................................................................ 110
其他问题： ............................................................................................................... 119
3
问题 1：
根据发行人 2021 年度业绩预告，2021 年预计实现归属于上市公司股东的净
利润为 3,200 万元至 4,000 万元，较上年同期下滑 80.85%至 84.68%，扣除非经
常性损益后的净利润为-12,700 万元至-11,800 万元，较上年同期下滑 187.38%
至 194.05%，业绩下滑的主要原因包括上游市场原材料价格上涨、江苏高导材料
科技园区新项目（以下简称“江苏园区”）固定费用分摊增多、公司客户受中
美贸易冲突及芯片供应紧缺影响、商誉减值计提增多、人工成本支出增加及政
府补助影响等。申报材料称，最近一年及一期，发行人收到政府补助分别为
9,927.01 万元和 8,989.52 万元，产品综合毛利率为 23.28%和 16.15%。此外，
截至 2021 年 9 月 30 日发行人境外业务收入占比为 33.21%，报告期内发行人境
外业务收入持续上升。
请发行人补充说明：
（1）请结合原材料价格变动趋势、产品成本结构、定价模式及发行人议价
能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响，公司应
对原材料价格波动风险的具体措施及有效性，是否存在毛利率持续下滑的风险；
（2）请结合江苏园区预计效益实现情况、新签订单及意向订单情况、新增
人工成本及新增折旧费用情况，说明未来预计效益能否有效覆盖成本，是否存
在持续亏损的风险；
（3）境外销售主要模式、销售区域和主要客户情况，相关产品受到贸易摩
擦的具体影响，境外收入是否稳定持续，汇兑损失风险是否可控及相应的风险
应对措施；
（4）请结合员工人数增长及支出工资等情况，说明人工成本支出同比增长
近 9,000 万元的原因及合理性；
（5）结合行业政策发展情况、政府补助政策变化及持续性、各期政府补助
明细构成等，说明是否对政府补助存在较大依赖。
请发行人补充披露上述事项的风险。
4
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合原材料价格变动趋势、产品成本结构、定价模式及发行人议价
能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响，公司应
对原材料价格波动风险的具体措施及有效性，是否存在毛利率持续下滑的风险；
（一）原材料价格变动情况及其影响
1、原材料价格趋势
公司主要原材料包括铜、铝、钢材等金属材料及塑料等各类高分子材料，2021
年以来，受国际原油、金属等大宗商品价格大幅上涨的影响，公司相关原材料采
购价格持续上涨。报告期内，相关原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原材料
采购均价 变动比例 采购均价 变动比例 采购均价 变动比例 采购均价
铜 71,413.51 -1.21% 72,291.44 39.64% 51,768.72 -3.92% 53,879.85
铝 19,379.94 13.03% 17,145.66 31.14% 13,074.35 -2.94% 13,470.00
钢材 5,260.00 -9.15% 5,790.00 35.92% 4,260.00 2.65% 4,150.00
塑料 29,935.39 3.48% 28,929.42 9.00% 26,541.34 -5.92% 28,210.50
2021 年度，公司上述原材料采购价格较 2020 年度均有不同程度的上涨，其
中铜采购均价较 2020 年采购均价上涨 39.64%、铝采购均价较 2020 年采购均价
上涨 31.14%、钢材采购均价较 2020 年采购均价上涨 35.92%。受国际局势影响，
铝采购价格持续上涨，2022 年 1-3 月采购均价较 2021 年上涨 13.03%。报告期内，
公司原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
2019 年以来主要原材料市场价格变动趋势如下：
5
2019年以来铜价格变动趋势（元/吨）
90000
80000
70000
60000
50000
40000
30000
20000
2019-01-02 2020-01-02 2021-01-02 2022-01-02
数据来源：SHFE 铜
2019年以来铝价格变动趋势（元/吨）
30000
25000
20000
15000
10000
5000
2019-01-02 2020-01-02 2021-01-02 2022-01-02
数据来源：SHFE 铝
6
2019年以来螺纹钢价格变动趋势（元/吨）
7000
6000
5000
4000
3000
2000
2019-01-02 2020-01-02 2021-01-02 2022-01-02
数据来源：SHFE 螺纹钢
2019年以来塑料价格变动趋势（元/吨）
12000
10000
8000
6000
4000
2019-01-02 2020-01-02 2021-01-02 2022-01-02
数据来源：DCE 塑料
2、产品成本结构
报告期内，公司主要产品生产成本构成如下：
单位：万元，%
产品 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电磁 直接材料 13,010.05 68.56 52,618.81 65.12 51,493.81 68.81 43,423.47 71.33
屏蔽 直接人工 2,201.51 11.60 10,898.48 13.49 8,157.54 10.90 6,687.41 10.99
材料
及器 制造费用 3,151.23 16.61 13,803.80 17.08 10,696.46 14.29 8,595.81 14.12
件 委托加工费 613.35 3.23 3,480.74 4.31 4,453.46 5.95 2,160.59 3.55
7
进项税转出 - - 3.79 0.00 29.98 0.04 5.82 0.01
合计 18,976.14 100.00 80,805.61 100.00 74,831.25 100.00 60,873.08 100.00
直接材料 3,914.21 53.51 16,712.56 61.15 14,896.12 56.82 11,636.07 63.99
基站 直接人工 842.08 11.51 3,261.00 11.93 2,064.48 7.88 1,136.48 6.25
天线 制造费用 1,700.90 23.25 5,037.66 18.43 3,470.38 13.24 2,023.35 11.13
及相
关器 委托加工费 857.93 11.73 2,315.34 8.47 5,782.48 22.06 3,387.56 18.63
件 进项税转出 - - 1.86 0.01 1.65 0.01 0.00 0.00
合计 7,315.12 100.00 27,328.42 100.00 26,215.11 100.00 18,183.46 100.00
直接材料 14,794.96 65.75 62,239.26 66.00 52,693.40 66.98 32,487.58 80.34
直接人工 3,146.55 13.98 13,528.99 14.35 9,168.98 11.65 3,393.52 8.39
热管
理材 制造费用 3,440.37 15.29 13,037.76 13.83 10,366.56 13.18 3,313.57 8.19
料及 委托加工费 1,115.21 4.96 5,481.86 5.81 6,439.34 8.18 1,024.87 2.53
器件
进项税转出 3.47 0.02 9.94 0.01 5.85 0.01 219.50 0.54
合计 22,500.55 100.00 94,297.81 100.00 78,674.13 100.00 40,439.05 100.00
直接材料 4,388.88 70.15 18,246.28 70.14 28,486.56 72.82 43,031.99 70.60
直接人工 904.06 14.45 3,758.54 14.45 4,884.56 12.49 8,404.30 13.79
防护 制造费用 903.65 14.44 3,756.80 14.44 5,578.43 14.26 9,309.84 15.27
功能
器件 委托加工费 59.88 0.96 248.94 0.96 168.14 0.43 195.71 0.32
进项税转出 0.01 0.00 1.91 0.01 - - 6.44 0.01
合计 6,256.48 100.00 26,012.47 100.00 39,117.70 100.00 60,948.29 100.00
直接材料 913.92 18.87 5,453.61 35.89 - - - -
轻量
化材 直接人工 719.52 14.86 1,891.22 12.45 - - - -
料及 制造费用 3,208.76 66.27 7,850.49 51.66 - - - -
器件
合计 4,842.20 100.00 15,195.32 100.00 - - - -
直接材料 37,022.02 61.82 155,270.52 63.73 147,569.89 67.43 130,579.10 72.37
直接人工 7,813.72 13.05 33,338.23 13.68 24,275.56 11.09 19,621.71 10.87
主要 制造费用 12,404.91 20.71 43,486.51 17.85 30,111.83 13.76 23,242.57 12.88
产品
合计 委托加工费 2,646.37 4.42 11,526.88 4.73 16,843.42 7.70 6,768.74 3.75
进项税转出 3.48 0.01 17.5 0.01 37.48 0.02 231.76 0.13
合计 59,890.50 100.00 243,639.64 100.00 218,838.18 100.00 180,443.88 100.00
报告期内，公司主要产品成本结构中直接材料金额分别为 130,579.10 万元、
147,569.89 万元、155,270.52 万元和 37,022.02 万元，整体呈上升趋势，且占比均
超过 60%。报告期内，由于公司经营规模不断扩大，加之公司部分新建生产基地
8
逐步投入使用，固定资产折旧有所增加，主要产品成本结构中直接人工和制造费
用的比例持续增长，导致虽然主要原材料价格有不同程度的上涨，直接材料占比
并未相应提高，但原材料成本仍是公司生产成本最主要的构成因素。
3、定价模式
报告期内，公司主要依据产品生产成本进行定价，即根据当期原材料价格及
配套设备和人工核算产品成本，进行价格测算和报价。同时，公司也会根据技术
先进性水平、设计及工艺复杂度、市场需求及行业竞争状况等因素，与客户协商
确定具体产品价格，实现差异化定价。
4、议价能力
公司作为国内电磁屏蔽、热管理领域的领先企业，一直坚持品牌战略，通过
多年来的积累和努力，公司产品得到业内广泛的认可。公司具有业界比较齐全的
产品线及相关核心技术，能够满足不同客户的不同产品、不同使用环境场合及不
同使用等级等方面的需求，为客户节约大量的采购资源及成本。公司通过多年的
积累，拥有各产品相关的技术人才，在为客户提供不同产品的同时，能够为客户
提供所需产品的原理分析，产品设计、制造及测试等方面的高度定制化解决方案
服务，引导客户实现价值采购，增强客户粘性。
因此，公司具有一定的议价能力，可以积极发挥自身影响力，不断加强与客
户之间的沟通与合作，根据原材料价格、生产情况、客户情况等因素与客户进行
协商，对产品的销售价格进行相应调整。2021 年以来，公司积极发挥自身影响
力，不断加强与客户之间的沟通与合作，公司已就原材料价格上涨情况与主要客
户进行协商，与主要客户加强合作，公司已陆续与宁德时代等客户建立了价格联
动机制，从而降低原材料价格波动对公司利润造成的影响。
5、原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响
2021 年以来，受全球大宗商品价格波动的影响，公司对铜、铝、钢材等金
属材料及塑料等各类高分子材料采购价格持续上涨，增大了公司的成本压力，对
公司的经营业绩产生了一定的冲击。公司已结合原材料价格走势及市场情况，就
产品价格与客户进行积极协商，对产品定价做相应幅度的调整，通过建立价格联
9
动机制，从而维持公司较为合理的毛利率水平。同时，随着我国对于大宗商品价
格不断调控引导，未来公司生产经营所涉及的主要原材料价格将逐步趋于稳定且
合理的水平。2022 年 2 月 18 日，发改委等十二部门印发《关于促进工业经济平
稳增长的若干政策的通知》，通知要求，“做好铁矿石、化肥等重要原材料和初
级产品保供稳价，进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价格监测
预警”。短期来看，由于产品价格的调整需要一定的时间，具有一定的滞后性，
原材料价格的波动会对公司的经营产生一定的冲击，但是长期来看，在主管部门
相关政策的引导下，同时结合市场规律，原材料价格波动将趋于合理的稳定水平。
因此，原材料价格波动对公司未来经营不会构成持续的重大不利影响。
（二）公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性
1、调整产品销售价格，加强供应链建设
报告期内，公司主要依据具体生产成本、设计及工艺复杂度、市场需求及竞
争状况等因素，与客户协商确定具体产品价格。公司作为国内电磁屏蔽、热管理
领域的领先企业，2021 年以来，公司亦积极发挥自身影响力，不断加强与客户
之间的沟通与合作，公司已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，对部分
产品的销售价格进行调整，并且与主要客户加强战略合作，建立了价格联动机制。
同时，公司将努力加强供应链建设，紧密关注市场变化，通过加强采购、仓储等
管理水平，进一步降低材料价格波动对公司的不利影响。
2、积极开拓新的下游市场及客户，推进长期可持续发展战略布局
公司不断积极开拓新客户和下游市场，推进各项长期可持续发展战略布局，
在新能源汽车、清洁能源等领域均取得了良好的进展。在新能源汽车领域，公司
已经与包括广汽集团、北汽集团、上汽集团等国内主要整车厂商以及宁德时代、
国轩高科、孚能科技等动力电池厂商建立了良好的合作关系，其中，公司与宁德
时代于 2021 年 11 月签订了合作期长达 5 年，意向采购金额约 36 亿元的重大业
务合作协议；在光伏等新能源领域，公司主要客户包括阳光电源、古瑞瓦特、固
德威、中国中车等知名光伏逆变器厂商。目前，公司部分新客户订单生产与交付
顺利进行中，预计随着新客户订单的全面释放及交付，将对公司未来的经营业绩
10
形成有效支撑，而整体经营业绩的改善也将增强公司对短期原材料价格波动的承
受能力，并丰富公司在客户订单承接上的灵活性，提升公司的抗风险能力。
3、加快生产基地建设，推动募投项目顺利实施
公司计划进一步推动江苏高导材料科技园区的建设，推动相关产线的尽快全
面达产，并发挥相关生产基地的区位优势，有效满足华东等地区的客户需求，实
现规模效应。同时，公司计划以自有资金先行投入本次募投项目“南海生产基地
建设项目”的建设当中，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，
力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，并逐渐转化为经营业
绩。因此，公司计划通过加快生产基地建设，推动募投项目尽快达产，实现规模
效应，降低单位产品中的固定成本占比，并扩大市场占有率，与客户形成更深度
的沟通与合作，通过改善产品毛利率，提升对原材料价格短期波动风险的抵御能
力。
随着公司上述应对措施的逐步落地，将对公司 2022 年的经营业绩形成有力
支撑，前述不利因素对公司业绩的影响将逐步减小，对公司未来经营不会构成持
续的重大不利影响。
（三）原材料价格波动及毛利率持续下滑的风险情况
公司的产品类别丰富，呈现定制化特点，可以从系统的角度提供完全个性化
的电磁屏蔽及导热功能服务，为客户提供定制化的电磁屏蔽及导热应用解决方案，
以优化的设计、适宜的材料选型和性价比为客户交付整套生产线，以满足客户的
全方位需求。公司产品毛利率受客户定制化复杂度、采购数量及对不同客户的定
价政策不同的影响，存在一定的波动。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优
势及多年的行业深耕细作，FRD 品牌得到越来越多客户认可，品牌形象及客户
信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系，公司议价能
力不断提升。2021 年以来，公司积极发挥自身影响力，不断加强与客户之间的
沟通与合作，公司已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，与主要客户加
强战略合作，建立了价格联动机制，保障公司产品毛利率维持在合理的水平。
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同时，随着 2022 年公司江苏高导材料科技园区新项目（以下简称“江苏园区”）
全面开始投入使用，规模效应将逐步显现，并逐渐转化为经营业绩，推动公司的
持续发展。
发行人已在募集说明书中之“重大事项提示”之“12、（5）原材料价格波动风
险”和“12、（7）毛利率进一步下降风险”中对毛利率下降和原材料价格波动风险
进行相关风险提示，具体如下：
“（5）原材料价格波动风险
公司生产所使用到的原材料主要包括铜、铝等金属材料及胶带、膜与离型材
料、塑料等高分子材料，该等原材料市场价格与金属、原油等大宗商品价格联
系紧密，自 2020 年四季度以来，受大宗商品价格上涨的影响，上述部分原材料
价格涨幅明显，例如 2021 年公司铜采购均价较上年同期上涨 39.64%、铝采购均
价上涨了 31.14%、钢材采购均价上涨了 35.92%，该等情况增大了公司经营的成
本压力，公司已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，对部分产品的销售
价格进行调整，并且与主要客户加强战略合作。同时，公司亦努力提升内部成本
管理，紧密关注市场变化，但仍不能完全排除相关风险，若未来原材料市场价格
出现持续大幅波动，可能进一步导致公司的生产成本上升，进而对公司的生产经
营产生重大不利影响。
……
（7）毛利率进一步下降的风险
报告期内各期内，公司综合毛利率分别为 29.75%、23.43%、15.70%和 11.91%，
报告期内毛利率呈下降趋势，主要系 2020 年四季度以来，受大宗商品价格波动、
市场需求紧张及新冠疫情等因素的影响，公司部分原材料市场价格涨幅明显，
加之公司部分新建生产基地逐步投入使用，固定资产折旧及人工成本有所增加，
但距离全面达产还需要一定的时间，尚未实现规模效应，也导致公司的毛利率
有所下降，未来若公司的原材料价格持续上涨，而公司不能通过有效调整价格、
扩大产能并实现规模效应等方式有效应对，公司的毛利率可能存在进一步下降
的风险，进而对公司经营产生重大不利影响。”
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二、请结合江苏园区预计效益实现情况、新签订单及意向订单情况、新增
人工成本及新增折旧费用情况，说明未来预计效益能否有效覆盖成本，是否存
在持续亏损的风险
（一）江苏园区的效益情况
2021 年，公司江苏园区的部分厂房、产线陆续建成并逐步开始投产，2021
年归属于江苏园区的营业收入分别为 35,201.96 万元，较上年同期增长 25,693.58
万元，增长幅度为 270.22%。
同时，随着江苏园区逐步开始投产，相关厂房及产线设备的折旧费用也相应
增加，公司为保障江苏园区生产经营的顺利开展，相应加强了员工招聘等事项，
导致江苏园区新增人工和折旧费用较高，具体情况如下：
单位：万元
江苏园区 2021 年
新增人工成本 9,454.14
新增折旧费用 4,682.80
小计 14,136.94
江苏园区新增营业收入 25,693.58
占当期归属于江苏园区的新增营业收入比例 55.02%
注：江苏园区相关投资归属于江苏飞荣达及下属子公司，因此上述数据统计口径为江苏
飞荣达合并报表口径。
根据上表，2021 年，江苏园区新增人工成本和新增折旧费用合计占当期江
苏园区新增营业收入的比例为 55.02%，主要系江苏园区处于起步阶段，尚未达
产，其生产规模和生产效率的提升还需要一定的时间，但部分厂房、机器设备已
足额计提折旧费用。同时，为保障江苏园区经营的顺利开展和后续生产规模的提
升，公司通过加强人员招聘和员工培训以提前进行人力资源储备，也导致当期江
苏园区新增人工成本较高。受此影响，2021 年江苏园区的毛利为-2,993.85 万元。
对此，公司积极开拓市场，推动订单生产与交付，并不断加强生产管理，通
过生产效率的提升，推动生产规模的扩大，努力实现规模经济。目前，江苏园区
已逐步开始向和硕、宁德时代、国轩高科、上汽集团等客户进行供货，2022 年
一季度实现销售收入 13,751.14 万元，较上年同期增长 318.33%，增幅较大，此
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外截止 2022 年 4 月末，公司归属于江苏园区的在手订单及意向订单合计为
33,346.11 万元，一定程度上为江苏园区的未来效益实现提供了保障。
（二）江苏园区的未来预计效益情况及相关风险
根据公司现有规划，江苏园区中主要包括江苏飞荣达高导材料科技园一期和
江苏飞荣达高导材料科技园二期项目（以下简称“高导产业园一期”和“高导产
业园二期”），其中高导产业园一期包含 5G 通信器件产业化项目。受 2022 年
以来疫情波动的影响，相关项目完工时间有所延后，公司初步预计高导产业园一
期项目将于 2022 年末建成，高导产业园二期项目将于 2023 年末建成，假设建成
后 3 年达产，达产后相关项目预计实现的效益情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
高导产业园一期项目 207,582.00 23,638.14
其中：5G 通信器件产业化项目 102,582.00 15,014.89
高导产业园二期项目 100,000.00 5,100.00
小计 307,582.00 28,738.14
根据上表，依据公司现有规划，江苏园区各项目均建成达产后，预计可实现
年销售收入 307,582.00 万元，相关销售收入能够有效覆盖成本，并实现净利润
28,738.14 万元，具有较好的经济效益，出现持续亏损的风险较小。
但是上述测算系公司基于现有市场状况、行业前景及业务拓展情况进行合理
预计，未来随着江苏园区相关项目的逐步建成投产，若公司不能有效开拓市场，
扩大生产规模，实现规模效应，则可能出现项目效益无法覆盖新增折旧及人力成
本，甚至导致相关园区持续亏损的风险。
针对上述风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“12、（8）江苏
园区持续亏损的风险”进行了相关风险提示，具体情况如下：
“（8）江苏园区持续亏损的风险
2021 年，公司常州江苏高导材料科技园区的部分厂房、产线陆续建成并逐
步开始投产，相关固定资产的折旧费用也相应增加，同时公司为保障江苏园区
14
生产经营的顺利开展，相应加强了人力资源储备，导致江苏园区新增人工和折
旧费用较高，若未来公司不能有效开拓市场，扩大生产规模，实现规模效应，
则可能出现相关园区效益无法覆盖新增折旧及人力成本，甚至导致相关园区持
续亏损的风险。”
三、境外销售主要模式、销售区域和主要客户情况，相关产品受到贸易摩
擦的具体影响，境外收入是否稳定持续，汇兑损失风险是否可控及相应的风险
应对措施
（一）境外销售主要模式、销售区域和主要客户情况
公司境外销售均采用直销模式，主要采用 FOB 及 CIF 等贸易方式，销售的
主要产品为电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、防护功能器件等；公司境
外销售的区域构成主要包括保税区及保税物流园区、亚洲和北美洲，其客户主要
包括和硕、Legrand AV Inc、富士康、广达集团、纬创集团等大型企业，具体说
明如下：
1、境外销售的主要区域
报告期内，公司境外销售的主要区域构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
国家/地区
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
保税区及保税
9,921.11 46.69 56,371.02 57.24 42,166.61 54.55 26,565.69 53.52
物流园区
亚洲 5,587.68 26.30 14,413.68 14.63 14,799.52 19.15 11,214.70 22.60
其中：香港地
2,633.75 12.39 4,941.20 5.02 3,619.98 4.68 3,089.80 6.23
区
台湾地区 551.75 2.60 3,030.11 3.08 4,854.94 6.28 3,020.68 6.09
韩国 1,079.48 5.08 2,684.61 2.73 2,561.80 3.31 2,606.34 5.25
马来西亚 131.16 0.62 2,115.17 2.15 883.78 1.14 700.8 1.41
其他 1,191.54 5.61 1,642.60 1.67 2,879.02 3.72 1,797.08 3.62
北美洲 4,406.15 20.74 19,740.42 20.04 16,956.59 21.94 9,166.83 18.47
美国 3,595.16 16.92 18,180.51 18.46 15,093.25 19.53 7,702.54 15.52
墨西哥 810.98 3.82 1,559.91 1.58 1,863.34 2.41 1,452.06 2.93
15
其他 - - - - - - 12.23 0.02
其他 1,184.42 5.57 6,605.62 6.71 3,084.74 3.99 2,287.87 4.61
主营业务小计 21,099.35 99.29 97,130.75 98.62 77,007.46 99.63 49,235.09 99.2
其他业务小计 150.32 0.71 1,359.08 1.38 285.72 0.37 398.17 0.80
合计 21,249.67 100.00 98,489.83 100.00 77,293.18 100.00 49,633.26 100.00
注：境外销售以出口报关为划分标准。
报告期内，公司境外销售的主要区域为保税区及保税物流园区、北美洲、亚
洲，三者销售收入占境外销售总额的比例合计为 94.59%、95.64%、91.91%、93.72%；
其中保税区及保税物流园区的客户主要系广达、纬创集团、英业达集团、仁宝等
大型电子行业的企业，销售的产品主要为电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器
件，由于相关客户需求的增加，报告期内外销收入呈持续增长趋势。
2、境外销售主要客户情况
报告期内，公司境外销售的主要客户为和硕、Legrand AV Inc、广达、纬创
集团、富士康、仁宝等大型企业。公司凭借稳定的产品质量、优异的技术水平、
不断丰富的产品种类、高品质的服务积累了一批长期稳定合作的客户资源。公司
与上述主要客户合作的时间较长，境外销售的主要客户亦较为稳定，不存在严重
依赖少数客户的情形。
（二）相关产品受到贸易摩擦的影响及境外收入的稳定持续性
报告期内，公司境外销售的主要产品为电磁屏蔽材料及器件、热管理材料器
件等，销售区域为保税区及保税物流园区、亚洲等地，主要销售给和硕、富士康、
广达、纬创集团等大型企业，境外销售的区域和客户构成均较为稳定。
截至目前，公司主要出口国家或地区的贸易环境及其对中国的贸易政策总体
保持相对稳定，关税政策也无重大不利影响，国际贸易摩擦主要体现在中美贸易
之间。报告期内，公司出口美国的货物销售收入占境外销售收入的比例为 15.52%、
19.53%、18.46%和 16.92%，占销售收入总额的比例分别为 2.95%、5.15%、5.95%
和 4.77%，销售占比相对较低且较为稳定，主要为金属结构件等产品，关税主要
由客户承担，中美贸易摩擦对公司出口美国货物的影响较小，公司对美国的销售
额也呈逐年增长态势，贸易摩擦对公司整体的境外业务影响较小。
16
从公司客户结构来看，公司与境外主要客户和硕、Legrand AV Inc、广达、
纬创集团、富士康、仁宝的合作时间均较长且较为稳定，报告期内公司与主要客
户的收入呈增长趋势；同时，公司重视技术与研发投入，拥有自主研发的核心业
务体系，产品随着市场需求持续更新，产品种类日益丰富，能够满足众多客户的
差异化需求，境外销售收入具有可持续性。
（三）汇兑损失风险及相应措施
报告期内，公司外销业务以美元作为主要结算货币， 2019 年美元兑人民币
汇率波动上涨，公司产生 274.86 万元汇兑收益，占当期境外销售收入的比例为
0.55%；2020、2021 年和 2022 年 1-3 月美元兑人民币汇率持续下降，公司分别
产生 2,308.73 万元、1,047.22 万元和 227.53 万元的汇兑损失，占当期境外销售收
入的比例分别为 2.99%、1.06%和 1.07%，公司的汇兑损益与人民币兑美元的汇
率变动趋势保持一致。此外，为有效规避外汇市场风险，公司除通过加强外销收
入的回款催收，减少外汇风险敞口外，亦通过与银行等金融机构合作开展外汇套
期保值业务等方式，防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司产生的不利影响，
总体而言，公司汇兑损益对发行人的经营状况影响相对较小。
数据来源：wind
此外，公司已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、
（五）汇兑损失风险”进行了相关风险提示，具体情况如下：
“（五）汇兑损失风险
17
报告期内，公司境外销售收入分别为 49,633.26 万元、77,293.18 万元、
98,489.83 万元和 21,249.67 万元，占当期营业收入的比例分别为 18.98%、
26.39%、32.21%和 28.20%，相关外销业务主要以美元作为主要结算货币， 汇兑
损益占当期外销收入的比例分别为-0.55%、2.99%、1.06%和 1.07%，面对全球愈
发复杂的经济形势变化，如主要国家汇率出现大幅度波动的情况，公司将有可
能面临汇兑损失增加、对公司经营情况造成不利影响的风险。”
四、请结合员工人数增长及支出工资等情况，说明人工成本支出同比增长
近 9,000 万元的原因及合理性
（一）人工支出增长的原因及合理性
2021 年，江苏园区的人工支出较上一年度同比增长 9,454.14 万元，主要系
随着江苏园区逐步建成并开始投产，相关员工人数大幅增长，新增人工工资计入
期间费用和人工成本所致，具体情况如下：
单位：万元，人
人工支出归 2021 年/2021 年末 2020 年/2020 年末 变动额
属科目 金额 期末人数 金额 期末人数 金额 人数
期间费用 5,347.95 448 2,947.74 301 2,400.21 147
人工成本 7,606.97 1,538 553.05 239 7,053.92 1,299
小计 12,954.92 1,986 3,500.79 540 9,454.14 1,446
注：人工成本包含直接人工及制造费用中的人工成本，员工人数取各年年末数。
江苏园区 2021 年人工支出大幅增长，主要系随着江苏园区的逐步建成，其
生产、经营规模相应扩大，营业收入从 2020 年的 9,508.37 万元上涨至 2021 年的
35,201.96 万元，同比增长 270.22%，相应对生产、经营人员的需求不断上升。为
保障生产的顺利开展及满足后续业务及产能释放的前期人力储备需求，公司于
2020 年 4 季度开始着手，并于 2021 年全面加强了人才引进和人员招聘，受此影
响，2021 年末江苏园区相关员工人数较上年末增长 1,446 人，人工支出相应增长
9,454.14 万元。
综上所述，公司 2021 年人工成本大幅增长主要系江苏园区产能逐步释放及
生产需求增长导致员工人数大幅增长所致，符合公司实际经营情况，具有合理性。
18
（二）人力成本增长的风险
报告期内，随着江苏园区等新建生产基地的逐步建成投产，公司加强了人力
资源储备，员工人数持续增长，人工成本大幅增长，该等人力资源储备为公司生
产的顺利开展提供了保障，但是若公司无法有效发挥相关人力资源优势，扩大生
产和销售规模，有效消化新增人力成本，则可能增大公司的成本压力，对公司的
生产、经营产生不利影响。公司已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的
风险因素”之“二、（十六）人力成本增长的风险”进行了相关风险提示，具体
情况如下：
“（十六）人力成本增长的风险
报告期内，随着江苏园区等新建生产基地的逐步建成投产，公司加强了人
力资源储备，员工人数持续增长，人工成本大幅增长，该等人力资源储备为公
司生产的顺利开展提供了保障，但是若公司未来销售增长规模无法有效覆盖人
力成本增长规模，则可能增大公司的成本压力，对公司的生产、经营产生不利
影响。”
五、结合行业政策发展情况、政府补助政策变化及持续性、各期政府补助
明细构成等，说明是否对政府补助存在较大依赖
（一）政府补助明细构成
报告期各期内，公司计入当期损益的政府补助主要系政府产业扶持补助及研
发相关补助构成，具体明细如下：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
一、产业扶持类政府补助
华罗庚科技产业园入驻补助 1,860.00 - - -
招商引资及重点产业发展扶持专项资金（飞
1,000.00 - - -
荣达通信集成大湾区生产基地项目）
飞荣达高导产业园第一期土建竣工验收完工
118.75 285.00 - -
基建项目
飞荣达高导产业园第一期一标段基础建设项 106.19 565.55 - -
19
目
华罗庚科技产业园奖励金* - 3,000.00 - -
华罗庚科技产业园扶持奖励金* - 2,939.20 - -
光明区经济发展专项资金支持招商引资项目 - 332.62 - -
区发改委和统计局付重大科技成果产业扶持
- 256.11 256.11 -
资金
飞荣达科技（江苏）有限公司扶持资金一* - - 3,000.00 6,000.00
飞荣达科技园 5G 产业发展-企业成长奖励项
- - 1,500.00 -
目
2020 年深圳市重点工业企业增效奖励项目 - - 264.20 -
5G 及下一代信息技术核心设备销售奖励 - - 200.00 -
5G 企业经济贡献奖励 - - 157.44 -
其他 229.03 402.35 504.32 395.95
二、研发类政府补助
2021 年新一代信息技术产业扶持计划（5G
7.43 453.70 - -
一体化天线关键技术研发及产业化项目）
深圳新型导电导热电子信息材料工程实验室 6.40 25.59 244.78 -
EMI 导电布材料应用示范政府资助 3.33 13.32 155.86 -
新型电磁干扰导电材料产业化项目 14.51 58.05 58.05 125.76
4G/5G 通信的非金属天线振子的关键技术研
12.82 51.29 51.29 105.19
发
科创委补付高新处 2020 年企业研发资助第
- 145.10 - -
一批第一次拨款
技术攻关面上项目（重 2021056 5G 用高导热
- 100.00 - -
低热阻相变凝胶材料关键技术研发)
领军人才奖励 - - 315.00 -
创业领军人才 - - 202.00 -
2019 年企业研发资助第一批第 1 次拨款
- - 152.90 -
202001
深圳市科技创新委员会 2018 年第一批企业
- - - 182.30
研发资助
应用于 4G-LTE 网络的超宽频电调多波束基
- - - 102.00
站天线研究与产业化
其他 124.68 636.62 443.26 310.26
三、其他类政府补助 220.84 216.20 2,421.80 215.25
合计 3,703.98 9,480.68 9,927.01 7,436.71
20
注：华罗庚科技产业园奖励金系 2021 年度支持公司新能源汽车高导热材料端板项目加
快投入研发拨付奖励扶持资金 3,000 万元；2021 年度支持公司已将应用于新能源汽车、通
信设备的高导热材料液冷板项目在产业园区研发并实现生产、销售开票拨付奖励扶持资金
2,939.20 万元；2019 年度支持公司高导项目投产（开始生产、销售、开具发票）奖励投产
资金 6,000 万元，2020 年度支持高导项目取得阶段性成果（至少获得 2 项发明专利证书）
奖励研发资金 3,000 万元。
报告期内，公司计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为 7,436.71 万
元、9,927.01 万元、9,480.68 万元及 3,703.09 万元，产业扶持类政府补助和研发
类政府补助合计占比为 97.11%、75.60%、97.72%和 94.04%，其他类政府补助主
要包括疫情、稳岗就业等补贴。我国各级政府根据当地产业发展政策推出鼓励科
技创新、重大科技成果产业化等一系列针对新一代信息技术、高质量产业、未来
产业的促进政策及补助并向社会发布，公司及其子公司根据所在地区的相关政
策、结合自身经营情况，针对性地进行申报并取得相关政府补助。
（二）政府补助的持续性
1、公司业务属于国家重点支持和鼓励发展的领域
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器
件、防护功能器件、轻量化材料及器件等的研发、设计、生产与销售，并能够为
客户提供相关领域的整体解决方案。公司产品属于新材料与电子、通信等技术交
叉的高新技术领域，与主要下游应用领域息息相关，涵盖消费电子、通信设备、
新能源汽车、光伏储能等，属于我国产业政策的持续鼓励和扶持发展的领域，我
国各级政府陆续出台了一系列的产业政策，具体如下：
时间 政策名称 部门 相关内容
培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计
《中华人民共和国
算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设
国民经济和社会发
备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
2021 年 展第十四个五年规 国务院
构建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能
划和 2035 年远景目
交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重
标纲要》
点领域开展试点示范。
面向实体经济主战场，面向经济社会数字化
转型需求，统筹发展和安全，遵循 5G 应用发
《5G 应用“扬帆” 工信部、国
展规律，着力打通 5G 应用创新链、产业链、
2021 年 行动计划 家发改委等
供应链，协同推动技术融合、产业融合、数
（2021-2023 年）》 部门
据融合、标准融合，打造 5G 融合应用新产品、
新业态、新模式，为经济社会各领域的数字
21
时间 政策名称 部门 相关内容
转型、智能升级、融合创新提供坚实支撑。
国家发展改
革委、国家 提出在“智能电网+5G”应用场景中，重点开
《能源领域 5G 应 能源局、中 展输变配电运行监视、配网保护与控制、新
2021 年
用实施方案》 央网信办、 能源及储能并网、电网协同调度及稳定控制
工业和信息 等典型业务场景现网验证及深度应用。
化部
从网络建设、承载增强、行业赋能、产业筑
基、体验提升、安全保障六个方面着力推动“双
千兆”网络协同发展。从网络部署、用户普及、
应用示范、产业提升和安全保障方面提出了
《“双千兆”网络协
工业和信息 未来三年 5G 和千兆光网发展的总目标，并以
2021 年 同发展行动计划
化部 2021 年和 2023 年为两个时间节点提出了分阶
（2021-2023 年）》
段发展量化指标。总体上，计划用三年时间，
基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的
“双千兆”网络基础设施，实现固定和移动网络
普遍具备“千兆到户”能力。
提出推动动力电池全价值链发展，鼓励企业
提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力。
建立健全动力电池模块化标准体系，加快突
破关键制造装备，提高工艺水平和生产效率；
《新能源汽车产业 促进新能源汽车与可再生能源高效协同。推
发展规划 动新能源汽车与气象、可再生能源电力预测
2020 年 国务院
（2021-2035 年）的 预报系统信息共享与融合，统筹新能源汽车
通知》 能源利用与风力发电、光伏发电协同调度，
提升可再生能源应用比例。鼓励“光储充放”
（分布式光伏发电—储能系统—充放电）多
功能综合一体站建设。支持有条件的地区开
展燃料电池汽车商业化示范运行。
推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电
路、信息光电子、智能传感器、印刷及柔性
《促进制造业产品 显示创新中心建设，加强关键共性技术攻关，
2019 年 和服务质量提升的 工信部 积极推进创新成果的商品化、产业化；加快
实施意见》 发展 5G 和物联网相关产业，深化信息化和工
业化融合发展，打造工业互联网平台，加强
工业互联网新型基础设施建设
整体来看，公司的主营业务属于国家鼓励和扶持发展的领域，报告期内，我
国各级政府陆续出台了一系列支持性的产业政策，相关政策持续、稳定。伴随国
家政策的持续推行，下游消费电子等市场的发展以及新能源汽车、5G 通讯、光
伏等清洁能源存储等新兴产业市场需求爆发，公司所处行业政策持续向好。
22
2、产业扶持类政府补助的持续性
报告期内，公司获得的产业类扶持资金主要系江苏常州华罗庚科技产业园拨
付的相关产业补助，系双方本着互惠互利、合作共赢的原则，有效推动优质企业
发挥资源优势，加快引进电子材料项目入驻华罗庚科技产业园给予的支持政策。
华罗庚科技产业园属于江苏省级高新区，该园区着力打造以新一代信息技
术、新能源汽车为核心的特色产业体系。除公司外，信维通信（300136）、贝特
瑞（835185）、中航锂电、蜂巢能源等均在产业园区陆续建成并投产，根据信维
通信、贝特瑞定期报告，该等公司均获得相关园区产业扶持资金。
因此，报告期内，公司所获得的相关补助主要系相关园区为加快项目引进和
建设，瞄准新兴产业、推动区域经济高质量发展所给予的整体性支持政策，相关
政策具有普遍性和一定的持续性。
3、研发类政府补助持续性
支持创新已成为我国的长期国策，2022 年国务院在《政府工作报告》中明
确提出，将进一步强化企业创新主体地位，持续推进关键核心技术攻关，深化产
学研用结合。而报告期内，公司研发投入占营业收入比例分别为 4.90%、6.83%、
6.59%和 7.86%，占比较高。公司自设立以来注重研发与创新，公司及下属子公
司博纬通信、润星泰、昆山品岱等均为高新技术企业，公司先后获得了“2020
粤港澳大湾区企业创新力榜单——创新成就奖”、“战略性新兴产业‘领航企业
50 强’”等行业荣誉。在自主研发的基础上，公司聚焦客户需求，积极开展产
学研合作，与天津大学、电子科技大学、华南理工大学等国内多所知名院校建立
了技术研发合作关系，并取得了良好的成果，因此，公司未来无法持续获得研发
类政府补助的风险较小。
（三）关于政府补助的依赖性
报告期内，公司政府补助及主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 75,345.59 305,800.87 292,933.86 261,527.08
23
计入当期损益的政府补助 3,703.98 9,480.68 9,927.01 7,436.71
利润总额 -2,922.76 -2,387.78 22,469.59 41,054.59
政府补助占营业收入的比例 4.92% 3.10% 3.39% 2.84%
政府补助占利润总额的比例 -126.73% -397.05% 44.18% 18.11%
报告期内，政府补助占公司当期营业收入的比例分别为 2.84%、3.39%、3.10%
和 4.92%。其中，2021 年以来主要受中美贸易冲突及芯片供应紧缺、上游市场原
材料价格上涨、江苏园区建成投产导致的厂房和设备等固定费用分摊以及人工成
本的增加等综合因素的影响，利润总额下滑幅度较大，导致政府补助对利润总额
存在较大影响。
报告期内，公司营业收入分别为 261,527.08 万元、292,933.86 万元、305,800.87
万元及 75,345.59 万元，逐年持续增长。公司凭借良好的技术研发能力，在继续
挖潜通讯及终端相关产品线潜力的同时积极开拓新能源汽车、光伏及储能等相关
业务，已通过多个客户资格认证，且与业内知名客户宁德时代签订了长期战略合
作协议，预计随着新客户订单的落地及交付，营业收入将实现较快增长。同时，
随着 2022 年江苏园区厂房全面投入使用，规模效应也将逐步显现。此外，公司
也将努力提升内部成本管理，降低材料价格波动对公司业绩的影响。未来随着业
务规模持续扩大，政府补助对经营业绩的影响将持续下降，对政府补助亦不存在
重大依赖。
（四）关于政府补助金额变化的风险
关于政府补助金额较大的情况，公司已在募集说明书“第六节 与本次
发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”之“（十七）政
府补助金额变化的风险”进行补充披露，具体如下：
“（十七）政府补助金额变化的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 7,436.71 万元、
9,927.01 万元、9,480.68 万元和 3,703.98 万元。公司收到的政府补助金额较
大，主要系华罗庚科技产业园管理委员会的产业扶持资金，以及各级政府对公
司研发、产业、稳岗就业等政策的落实，但若政府相关补助政策发生变化，公
司无法继续获得政府补贴或补助金额大幅下降，将会对公司经营业绩产生一定
24
不利影响。”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、核查发行人报告期内原材料采购均价情况和产品成本构成，通过行业研
究报告、网络检索等方式了解相关原材料报告期内价格走势，分析发行人采购均
价变动合理性及发行人议价能力；
2、网络检索大宗商品相关国家政策，了解与公司生产经营相关的主要原材
料未来价格趋势；核查发行人价格调整机制相关资料；
3、访谈发行人业务负责人，了解发行人定价模式及应对原材料价格上涨所
采取的措施；了解江苏园区的效益规划及人工、折旧增长原因；
4、核查归属于江苏园区的新增人工、折旧及营业收入情况，核查江苏园区
的订单储备及相应资料情况；
5、取得并核查了公司关于江苏园区未来产值及效益情况的测算及说明文件，
确认其未来预计效益能否有效覆盖成本；
6、取得并核查了报告期内收入成本明细，了解发行人境外销售的销售模式、
主要产品、主要区域及主要客户构成，分析相关产品是否受到贸易摩擦的影响；
7、获取并查阅发行人针对汇率波动而购买的外汇期权、远期售汇等套期保
值交易资料，了解发行人针对汇兑损失采取的应对措施；
8、获取并查阅江苏园区人工成本及员工人数等资料，了解江苏园区的营业
状况；
9、了解发行人行业发展政策，核查报告期内发行人关于政府补助的政策文
件、银行回单等；通过相关园区上市公司的定期报告等公开资料，了解其相关补
贴取得情况；
25
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，原材料价格波动对发行人生产经营造成了一定的冲击，发行
人已采取了与客户协商，建立价格联动机制等一系列有效措施，在国家相关政策
的引导下，同时结合市场规律，长期来看，原材料价格波动将趋于合理的稳定水
平，原材料价格波动对公司未来经营不会构成持续的重大不利影响，发行人已就
相关风险在募集说明书中进行了风险提示。
2、根据发行人现有规划，江苏园区各项目具有较好的经济效益，项目建成
达产后能够有效覆盖成本，出现持续亏损的风险较小。
3、发行人境外销售均采用直销模式，主要采用 FOB 及 CIF 等贸易方式，销
售区域主要包括保税区及保税物流园区、亚洲和北美洲等地区，客户主要包括和
硕、Legrand AV Inc、富士康、广达集团、纬创集团等大型企业；报告期内，发
行人境外销售收入较为稳定，受贸易摩擦的影响较小，发行人已通过开展外汇套
期保值业务等措施降低汇率波动的不利影响，汇兑损失风险可控；
4、随着江苏园区的逐步建成投产，产能逐步释放，发行人员工人数大幅增
加，导致人工成本相应增长，与发行人经营状况相匹配，真实、合理。
5、报告期内，发行人计入当期损益的政府补助主要系政府产业扶持补助及
研发补助，相关政策具有一定的连续性，2021 年及 2022 年 1-3 月政府补助占当
期利润总额的比例较高，主要系当期发行人利润总额下滑所致，未来随着发行人
业务规模持续扩大，政府补助对经营业绩的影响将持续下降，发行人对政府补助
不存在重大依赖。
6、发行人已就原材料价格波动、毛利率持续下滑、江苏园区持续亏损、汇
兑损失风险、人力成本增长、政府补助金额较大等风险在募集说明书中进行了风
险提示。
发行人会计师的核查情况和核查意见详见立信会计师事务所出具的《关于深
圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复专
项说明》。
26
问题 2：
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 16,721.54 万元，主要为
2018 年至 2020 年收购的广东博纬通信科技有限公司（以下简称“博纬通信”）、
昆山品岱电子有限公司（以下简称“昆山品岱”）、江苏中迪新材料技术有限
公司（以下简称“江苏中迪”）、常州市井田新材料有限公司（以下简称“常
州井田”）和珠海市润星泰电器有限公司（以下简称“润星泰”）等共计 8 家
公司产生的商誉。博纬通信 2018 年至 2020 年实现净利润分别为-494.31 万元、
1,418.55 万元、1,515.33 万元，三年业绩承诺完成率为 33.88%，发行人同意将
业绩承诺补偿方式由现金补偿 1.01 亿元变更为现金补偿 5,003.33 万元及补偿
博纬通信 22.882%股权，相关股权补偿定价基础为博伟通信截至 2020 年末评估
值 21,865.78 万元，评估预测 2021 年至 2024 年收入增长率为 97.82%、35.00%、
25.00%，毛利率均为 20.50%。根据 2021 年度业绩预告，发行人 2021 年已对博
纬通信全部商誉计提减值。
请发行人补充说明:（1）结合报告期内收购多家公司的盈利模式、财务数
据、主要客户、订单储备情况等，说明上述公司的生产经营是否稳健，经营业
绩是否存在波动或下滑风险，上述收购的必要性及合理性，收购行为是否审慎
是否有助于公司业务协同或者获取上下游资源，是否有利于公司发展，是否对
发行人业务稳定性产生不利影响；（2）结合博纬通信所属行业发展情况、行业
市场容量、主要客户及供应商、行业市场地位、主要财务数据、在手订单及意
向订单情况、2021 年末评估情况及参数等，说明博纬通信 2020 年末评估情况及
估值测算的参数设置是否合理，估值是否考虑其持续经营风险；（3）在博纬通
信经营不达预期，特别是 2021 年净利润为负的情况下，发行人变更业绩承诺补
偿方式并进一步提高对博纬通信持股比例的原因及合理性，采用 2020 年末的评
估值作为股份补偿测算依据，是否已充分考虑到博纬通信未来估值可能持续下
降的风险，变更业绩补偿方案是否履行必要程序，股权补偿是否足以弥补业绩
未达预期的相关损失，是否损害上市公司及中小投资者利益；（4）除博纬通信
外，请说明昆山品岱、江苏中迪、常州井田、润星泰等 7 家公司商誉减值测试
过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否
27
谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，是否存在商誉减值风险。
请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内收购多家公司的盈利模式、财务数据、主要客户、订单
储备情况等，说明上述公司的生产经营是否稳健，经营业绩是否存在波动或下
滑风险，上述收购的必要性及合理性，收购行为是否审慎，是否有助于公司业
务协同或者获取上下游资源，是否有利于公司发展，是否对发行人业务稳定性
产生不利影响
（一）被收购企业基本情况
报告期内，公司先后以自有资金收购的形式将博纬通信、昆山品岱、润星泰、
江苏中迪、友信鑫、香港亿泽、常州井田纳入公司合并表报范围内，并收购了江
苏格优的少数股东权益，相关公司均为生产制造企业，其基本情况如下：
单位：万元
序 持股
公司名称 主营业务 主要客户 订单储备
号 比例
华为、京信通信、中信
广东博纬通
基站天线的研发、生 科移动通信技术有限
1 信科技有限 73.88% 8,219.45
产与销售 公司、诺基亚、MTS
公司
PJSC
散热模组、散热器及 广达集团、纬创集团、
昆山品岱电 相关配套产品（如： 仁宝电脑、英业达集
2 55.00% 9,000.60
子有限公司 热管、冲压件、风扇） 团、品达电子有限公
的研发、制造和销售 司、宝龙达集团
导热垫、导热绝缘 小米集团、国轩高科、
江苏中迪新
片、导热凝胶等导热 江淮汽车、吉利汽车、
3 材料技术有 51.00% 3,083.16
产品的研发、制造和 联动天翼新能源有限
限公司
销售 公司、宁德时代
从事通信、新能源等 中兴通讯、Legrand AV
珠海市润星
领域的合金、金属压 Inc、阳光电源、华为、
4 泰电器有限 51.00% 19,346.04
铸结构件研发、生产 深圳威迈斯新能源股
公司
和销售 份有限公司
5 江苏格优碳 高导热石墨散热材 90.00% 三星集团、苏州市达昇 1,033.70
28
素新材料有 料的开发、制造与销 电子材料有限公司、华
限公司 售 为
深圳市友信 五金模具、机柜钣金 迈瑞医疗、新产业、深
6 鑫五金制品 制品的销售；货物及 100.00% 圳市标谱半导体科技 1,461.03
有限公司 技术进出口 有限公司
和硕、龙光电子集团有
常州市井田
电子屏蔽材料、电子 限公司、华为、昆山百
7 新材料有限 100.00% 2,923.64
元器件生产、销售 世田电子科技有限公
公司
司
电子产品、电子配
亿泽（香港） 件、五金配件的研
8 60.00% Legrand AV Inc 1,834.63
有限公司 发、生产销售及国际
贸易
注：订单储备金额为截至 2022 年 4 月末的在手订单及意向订单。
（二）博纬通信
博纬通信主要从事 4G、5G 移动通信天线研发、生产和销售，主要产品包括
基站天线、集束天线、多波束天线及场馆天线等。2018 年 12 月，公司以自有资
金收购博纬通信 51%的股权，相关情况如下：
1、相关收购情况
2018 年 12 月，经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司以
自有资金 15,300.00 万元收购吴壁群等人持有的博纬通信 51%的股权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称沃克森）出具的《资
产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1581 号），截至评估基准日（2018 年
10 月 31 日），博纬通信全部权益价值为 28,511.81 万元。参考评估结果，经各
方协商一致，博纬通信 51%的股权对应的转让价格确定为 15,300 万元，博纬通
信承诺 2018 年至 2020 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 1,200 .00 万元、2,400.00 万元和 3,600.00 万元。该等交易无需
股东大会审议批准，亦不构成重大资产重组。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相
应的决策程序，交易价格参考评估结果，经各方协商一致后确定，定价公允。
2、收购原因及其必要性、合理性
29
博纬通信自成立以来一直深耕于基站天线，拥有丰富的研发经验和技术成果，
可满足国内外 4G、5G 等多网络制式的多样化产品需求，在移动通信天线领域具
备较强的市场竞争力，先后获评高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，
下游客户主要包括华为、京信通信、烽火科技集团有限公司等。
公司收购博纬通信属于 5G 通信行业战略布局的重要一步，公司在通信领域
的项目实施及客户资源具有较强竞争力，博纬通信在天线领域具备优秀、高效的
研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等竞争优势，双方业务具有较强的
互补性，通过收购博纬通信，双方可以实现在基站天线及相关器件领域的业务协
同，丰富公司在通信设备产业链的产品线，提高公司在通信领域的天线研发、设
计及测试能力，有助于公司进一步提升市场竞争力。
综上所述，公司收购博纬通信，有助于公司进行业务协同，具有必要性和合
理性；相关交易履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及公司章程的相关规
定；交易价格参考资产评估结果，经各方友好协商一致后确定，定价公允，相关
收购行为审慎，符合公司战略。
3、主要经营情况
报告期内，博纬通信的主要经营数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 日/2019 年
总资产 14,901.89 19,013.02 14,779.40 12,212.10
净资产 2,082.64 2,247.57 6,020.89 4,505.94
营业收入 5,230.38 19,884.63 12,688.11 12,496.05
净利润 -164.90 -3,773.15 1,515.33 1,418.55
注：以上数据口径为博纬通信合并报表口径，下同。
博纬通信纳入公司合并报表范围后，与公司在研发和销售等方面逐步进行业
务整合，并取得了一定的成效，但2020年受中美贸易战加剧及新冠疫情的影响，
其部分客户的业务受到一定的冲击，导致订单需求有所下降，受此影响，博纬通
信的销售收入及净利润虽然较2019年有所增长，但是增长幅度低于预期。2021
年，博纬通信的营业收入较2020年有所增长，但受全球新冠疫情反复、国际物流
供需紧张等因素影响，部分客户的外销订单有所延后，加之2021年博纬通信生产
30
所需的线缆、远程控制单元（RCU）、金属支架等原材料市场价格上涨，导致其
净利润为负。
2022年以来，随着海外疫情逐步得到控制，下游客户外销订单逐步落地，2022
年一季度，博纬通信营业收入为5,208.91万元，较上年同期增长209.70%，同时订
单储备达8,219.45万元，业务开展情况良好，业绩进一步下滑的风险较小。
（三）昆山品岱
昆山品岱主营业务为散热模组、散热器及相关配套产品（如：热管、冲压件、
风扇）的研发、制造和销售。报告期内，公司于 2019 年 2 月通过收购及增资取
得其 55%的股权，相关情况如下：
1、相关收购情况
2019 年 2 月，经公司第四届第四次董事会审议通过，公司以自有资金 4,000
万元受让徐海等持有的昆山品岱 30.77%的股权，同时以自有资金向昆山品岱增
资人民币 3,150.00 万元,合计 7,150.00 万元。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第 0062 号），截
至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）昆山品岱全部权益价值为 9,021.96 万元人
民币。参考相关评估报告，经各方协商，公司以自有资金 4,000.00 万元受让徐海
等人持有的昆山品岱 30.77%的股权，同时以自有资金向昆山品岱增资 3,150.00
万元（其中 1,495.73 万元计入注册资本，1,654.27 万元计入资本公积金），合计
7,150.00 万元，增资完成后，公司持有昆山品岱 55%的股权。该等交易无需股东
大会审议批准，亦不构成重大资产重组。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相
应的决策程序，交易价格参考评估结果，经各方协商一致后确定，定价较为公允。
2、收购原因及其必要性、合理性
昆山品岱主要从事散热模组、散热器及相关配套产品的研发、制造和销售，
拥有多款自主研发的散热产品，主要应用在消费电子、通信、服务器等领域。
报告期内，公司收购昆山品岱 55%的股权，主要系基于完善产品布局，实现
31
产业整合的目的。在智能时代，电子设备对热管理的需求强烈，消费电子、数据
中心、汽车电子等方面的应用需求不断提升，昆山品岱属于国内优秀的散热产品
制造企业，其产品包括风扇、热管、VC、吹胀板在内的各类散热模组及器件，
在笔记本电脑、数据服务器、通信设备等领域具有较强的市场竞争力，其产品线
与公司的热管理材料及器件业务具有良好的互补效应，并且其与广达集团、仁宝
电脑、英业达、品达电子、华为等下游领域核心客户保持了长期良好的战略协作
关系。公司通过对昆山品岱的收购加深了与上述客户之间的联系，提升了公司的
供货能力，完善了公司产品线，通过实现协同效应，公司可增强在下游电子、通
信设备等领域的竞争力，促使公司未来在以上领域中更好地发展。因此，公司基
于昆山品岱的发展前景及发挥双方潜在协同效应等方面考虑，通过收购及增资取
得昆山品岱的控制权，对公司战略布局具有积极意义。
综上所述，报告期内，公司收购昆山品岱，主要为进一步增强公司产品多样
性及研发能力，加深与下游客户的深度合作关系，提升公司综合实力，符合公司
的发展战略，具有必要性和合理性；相关交易履行了相应的决策程序，符合相关
法律法规及公司章程的相关规定；交易价格参考评估结果，经各方友好协商一致
后确定，定价公允，相关收购行为审慎，符合公司战略。
3、主要经营情况
报告期内，昆山品岱的主要经营数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
总资产 40,440.36 38,398.87 31,954.39 19,502.20
净资产 9,355.36 9,097.21 8,394.74 6,730.98
营业收入 10,965.60 49,103.22 37,780.08 13,929.61
净利润 -61.58 705.01 1,812.07 -257.58
昆山品岱纳入公司合并报表范围后，与公司形成了良好的协同效应，在产品
研发及客户导入上取得较大进展，业务实现了快速发展，同时 2020 年，受疫情
冲击，移动办公需求持续增长，对数据中心建设及移动办公设备的投入不断提升，
拉动了对昆山品岱相关产品的市场需求，因此在疫情影响下，昆山品岱的业绩仍
实现了较快增长。2021 年，昆山品岱的营业收入持续增长，但净利润有所下滑，
32
主要系当期昆山品岱当期加大了研发投入，并且受全球大宗商品波动的影响，部
分材料成本上涨所致。整体来看，报告期内，昆山品岱经营情况较为稳定，业务
拓展情况良好；同时，昆山品岱现有订单储备为 9,000.60 万元，其经营较为稳健，
未来业绩下滑风险较小。
（四）江苏中迪
江苏中迪主要从事 TIM 导热材料及相关产品的研发、生产及销售业务，其
产品包括导热垫、导热绝缘片、导热凝胶等导热产品，公司于 2019 年 9 月收购
其部分股东权益，相关情况如下：
1、相关收购情况
2019 年 9 月，经公司总经理办公会议审议通过，公司以自有资金 2,880.00
万元收购刘伟德等持有的江苏中迪 36%股权。本次交易前，公司持有江苏中迪
15%的股权，交易完成后，公司对江苏中迪的持股比例增加至 51%。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第 1158 号），
截止评估基准日（2019 年 5 月 31 日）江苏中迪全部权益价值为 8,027.96 万元。
参考相关评估报告，经交易各方协商确定，本次交易中江苏中迪 36%的股权对应
的股权转让价格确定为 2,880.00 万元。根据相关法律法规及公司章程等制度的
规定，该等股权转让事项未达到董事会审批范围，无需股东大会审议批准，亦不
构成重大资产重组。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相
应的决策程序，交易价格参考评估结果，经双方协商一致后确定，定价公允，相
关收购行为审慎，符合公司战略
2、收购原因及其必要性、合理性
江苏中迪的产品主要为各类导热垫片、绝热片、导热凝胶等导热界面材料
（TIM）及器件，其高导热系数导热材料和低密度导热材料在国内处于技术领先
地位，产品广泛应用于汽车、消费电子等领域，并且属于国内较早布局新能源汽
车领域的热管理材料企业，其下游客户主要包括小米、吉利汽车、联动天翼、江
淮汽车、国轩高科等多个行业内的知名企业。公司于 2017 年 7 月收购其 15%的
33
股权后，报告期内通过收购其 36%的股权，将其纳入合并报表范围后，有利于提
高公司的控制力，获取优质客户资源，实现产业整合，并且有利于加快公司在新
能源汽车、储能等领域的市场拓展。
综上所述，报告期内，公司收购江苏中迪，主要系公司为获取优质产业资源，
增强公司研发创新能力和加快市场拓展，符合公司的发展战略，具有必要性和合
理性；相关交易履行了公司相应的决策程序，符合相关法律法规及公司章程的相
关规定；交易价格参考评估结果，经交易各方协商一致后确定，定价公允，相关
收购行为审慎，符合公司战略。
3、主要经营情况
报告期内，江苏中迪的主要经营数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
总资产 10,435.85 10,231.54 8,044.29 8,621.16
净资产 1,807.77 1,869.93 2,790.24 2,256.32
营业收入 2,016.64 8,390.10 8,041.03 9,239.62
净利润 -62.16 -920.31 533.91 174.74
根据上表，2020 年新冠疫情爆发，江苏中迪的生产受到一定的影响，整体
产量较低，同时受疫情及芯片短缺等因素的影响，消费电子、通信领域的市场需
求有所下降， 其当期销售收入有所下降。2021 年，江苏中迪原有厂区租赁期届
满，为实现业务协同、发挥产业集群效应，江苏中迪搬迁至江苏常州，除因搬迁
导致当期管理费用较高外，短期内其生产和部分客户的产品认证也受到一定影响。
另一方面，江苏中迪纳入公司合并报表以来，积极拓展新能源汽车和储能市场，
取得了宁德时代、上汽集团等优质客户的供应商资质，并逐步开始供货，但相关
客户订单规模的逐步上升需要一个过程，加之 2021 年部分原材料价格有所上涨，
受此影响，江苏中迪 2021 年的营业收入增长幅度较低，净利润较 2020 年有所下
降。
报告期内，江苏中迪的业绩波动主要系受新冠疫情、厂区搬迁等事项的影响，
但从其业务发展情况来看，其在客户资源及产品研发上与公司形成了协同效应，
34
除原有客户外，江苏中迪进一步取得了宁德时代、上汽集团等多家知名新能源汽
车及储能企业的合格供应商资格，并逐步开始供货。2022 年一季度，江苏中迪
营业收入 2,016.64 万元，现有订单储备为 3,083.16 万元，整体业务处于快速增
长过程中。因此，整体来看，随着新能源汽车和储能等领域的订单逐步释放，江
苏中迪前景良好，未来经营业绩下滑风险较小。
（五）润星泰
润星泰主要从事通信、新能源等领域的合金、金属压铸结构件研发、生产和
销售，产品主要包括通信基站壳体、散热器、滤波器、天线基座，新能源电动汽
车电池、电控、电驱、减速器、底盘等部件的轻量化压铸结构件，机器人及智能
装备的连接臂、散热器、操作面板等，报告期内公司于 2019 年 5 月以自有资金
通过增资和收购的方式取得其 51%的股权，相关情况如下：
1、相关收购情况
2019 年 4 月，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司以自有资金
17,000.00 万元通过增资和收购的方式，取得润星泰 51%的股权。2019 年 5 月，
公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第 0504 号），
截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）润星泰全部权益价值为 17,688.55 万元。
参考述资产评估结果作为投前估值，经交易各方协商确定，公司以自有资金
15,500.00 万元对润星泰进行增资，增资完成后，公司持有其 46.50%股权。同时，
公司以自有资金 1,500.00 万元受让任怀德等所持有润星泰 4.50%的股权，交易
完成后，公司的持股比例由 46.50%增加至 51.00%，上述交易不构成重大资产
重组。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相
应的决策程序，交易价格参考评估结果，经各方协商一致后确定，定价公允。
2、收购原因及其必要性、合理性
润星泰主要从事半固态压铸、合金材料压铸产品的研发和生产，在半固态金
属流变精密成形工艺领域拥有核心技术，主要产品包括基站壳体、滤波器、新能
35
源汽车动力、电池、底盘等部件的压铸结构件等，下游客户包括中兴通讯、华为、
株洲中车时代电气股份有限公司等，涵盖通信、新能源、光伏等多个领域。润星
泰核心技术团队一直专注于压铸结构件产品制造，经过多年的研发和积累，在压
铸结构件制造方面形成了较强的技术优势。因此，通过收购润星泰，一方面公司
业务延伸至半固态产品和压铸轻合金产品领域，进一步完善了公司的产业布局，
大大增强了公司在半固态压铸、精密压铸工艺上的研发能力和创新能力；另一方
面通过资源整合，双方在通信、新能源及光伏等领域有望实现业务协同，进一步
提升市场竞争力。通过双方在技术、研发上的协同，报告期内，公司成功开发了
应用于新能源汽车的电池模组端板、控制箱压铸壳体，应用于通信领域的压铸壳
体散热器、特种散热器等一系列产品，相关产品具备较强的市场竞争力，并获得
宁德时代、阳光电源、华为、威迈斯等优质企业的广泛认可，并逐步开始供货。
综上所述，报告期内，公司通过增资及股权转让收购润星泰，具有必要性和
合理性；相关交易履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及公司章程的相关
规定；交易价格参考资产评估结果，经各方友好协商一致后确定，定价公允，相
关收购行为审慎，符合公司战略。
3、主要经营情况
报告期内，润星泰的主要经营数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
总资产 59,327.71 59,831.57 60,817.91 50,239.88
净资产 20,337.45 21,419.08 25,376.25 26,319.65
营业收入 11,400.70 52,517.63 57,122.01 42,988.82
净利润 -1,123.43 -3,918.49 -960.17 590.11
润星泰纳入公司合并报表范围后，在研发、市场、管理等方面与公司逐步实
现业务整合，并加大了在通信、新能源汽车、储能、光伏逆变器等领域的产品研
发和市场开拓，因此 2020 年实现营业收入 57,122.01 万元，较上年增长了 32.88%，
但受新产品投产初期生产成本相对较高，并且润星泰为开拓市场，采取了较为积
极的产品定价策略，因此当期毛利率较低，导致净利润为负；2021 年全球钢铁、
有色金属等大宗商品价格持续上涨，润星泰的原材料主要包括铜、铝、钢铁等金
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属原材料，其市场价格受此影响大幅上涨，成本压力较大，导致 2021 年润星泰
的营业收入及净利润有所下降。
针对原材料价格上涨等外部因素的影响，润星泰已采取了调整产品价格、提
高生产效率、降低生产成本以及完善供应链建设等措施，目前润星泰的生产经营
正在有序进行，各项业务开展情况良好，未来随着金属材料市场价格的逐步平稳，
其盈利状况将逐步得到改善，持续亏损的风险较小。
（六）江苏格优
江苏格优主要从事高导热石墨散热材料的开发、制造与销售业务，报告期内，
公司分别于 2019 年 9 月和 2020 年 10 月收购其少数股东权益，相关情况如下：
1、相关收购情况
2019 年 9 月，经公司第三届第九次董事会审议通过，公司以自有资金人民币
1,346.00 万元收购赖优萍持有的江苏格优 10%股权。本次交易前，公司持有江苏
格优 70%的股权，交易完成后，公司的持股比例由 70%增加至 80%。
2020 年 10 月，经公司总经理办公会议审议通过，公司以自有资金 609.56 万
元收购赖优萍持有的江苏格优 10%股权。交易完成后，公司对江苏格优的持股比
例由 80%加至 90%。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相
应的决策程序，交易价格主要经双方协商一致后确定，定价较为公允。
2、收购原因及其必要性、合理性
江苏格优主要从事高导热石墨散热材料的开发、制造与销售业务，是国内较
早成功研发生产卷材人工合成石墨的企业，其主要产品包括石墨散热膜和石墨散
热片等，公司于 2015 年 7 月以自有资金 600 万元对其进行增资，取得其 55%的
股权，并于 2017 年 8 月，收购其原股东赖优萍持有的 15%的股权，持股比例提
升至 70%。
报告期内，公司收购江苏优格少数股东权益，主要系江苏格优原股东赖优萍
因个人原因，计划通过出售股权的方式逐步退出。江苏格优属于公司热管理材料
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及器件业务板块中的重要组成，其石墨散热膜和石墨散热片在市场上具有较强竞
争力，下游客户包括三星等国际知名企业，为保障江苏格优经营的稳定性，增强
对子公司的控制力度，公司经与赖优萍友好协商一致，分别于 2019 年 9 月和 2020
年 10 月承接赖优萍相关股权。
综上所述，报告期内，公司收购江苏格优少数股东权益，主要为保障相关公
司经营的稳定性，符合公司的发展战略，具有必要性和合理性；相关交易履行了
相应的决策程序，符合相关法律法规及公司章程的相关规定；交易价格系双方经
友好协商一致后确定，定价公允，相关收购行为审慎，符合公司战略。
3、主要经营情况
报告期内，江苏格优的主要经营情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
总资产 16,242.09 17,153.64 12,532.96 11,706.17
净资产 6,347.31 5,997.80 6,102.64 5,516.18
营业收入 3,300.03 11,510.38 14,365.97 17,708.74
净利润 349.51 -104.85 586.46 1,219.75
江苏格优的产品主要包括各类高导热石墨散热材料，主要应用于消费电子、
通信等领域，2020 年和 2021 年，其销售收入及净利润均有所下降，主要系受新
冠疫情、中美贸易战及其后续引发的芯片供应紧缺等因素的影响，消费电子、通
信领域的市场需求有所下降，加之受防疫政策的影响，部分外销产品的客户产品
认证周期有所延长所致。2021 年下半年以来，随着海外疫情、芯片紧缺等情况
有所好转，下游消费电子市场呈现复苏迹象，2022 年一季度，江苏格优实现销
售 3,300.03 万元，现有订单储备为 1,033.70 万元，经营情况良好。
综上，报告期内，江苏格优受新冠疫情等因素的影响，2020 年和 2021 年经
营业绩存在一定波动，但经营状况未发生重大变化，各项业务均有序开展，并且
随着消费电子、通信市场的复苏，业绩逐步开始回升，整体来看，江苏格优的生
产、经营较为稳健。
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（七）友信鑫
友信鑫主要从事五金模具、机柜钣金制品的研发、生产和销售业务，产品主
要应用于医疗设备等领域，2020 年 7 月，公司以自有资金收购其 100%股权，具
体情况如下：
1、相关收购情况
2020 年 7 月，经公司总经理办公会议审议，公司以自有资金 1,050.00 万元收
购刘辉持有的友信鑫 100%股权。
根据北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中林评字[2020]214
号），友信鑫于评估基准日（2020 年 5 月 31 日）的全部权益价值为 1,042.55 万
元。参考评估结果，经各方协商一致，经过各方协商一致，公司以 1,050.00 万元
收购友信鑫 100%股权。根据相关法律法规及公司章程等相关制度，上述交易未
达到董事会审批范围，无需股东大会审议批准，亦不构成重大资产重组。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相
应的决策程序，交易价格参考评估结果，经各方协商一致后确定，定价公允。
2、收购原因及其必要性、合理性
友信鑫主要从事五金模具、机柜钣金制品的研发、生产和销售业务，在精密
加工中的钣金工艺领域具有较强的技术积累，与公司的电磁屏蔽及热管理业务具
有协同性，此外其下游客户包括新产业、迈瑞医疗等知名企业。公司通过收购友
信鑫并实现业务整合，有利于增强技术优势，获取上下游优质产业资源，进一步
开拓市场，具有必要性和合理性。
3、主要经营情况
友信鑫于 2020 年纳入公司合并报表后，其主要经营数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
年 1-3 月 2021 年 2020 年
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总资产 4,581.63 4,191.01 3,170.56
净资产 -842.02 -683.83 51.20
营业收入 686.03 3,375.13 2,343.00
净利润 -162.53 -736.47 -399.57
公司收购友信鑫后，其业务拓展情况良好，销售收入持续增长，但 2020 年
当年其受新冠疫情及新产品投产初期成本较高等因素的影响，其净利润为-399.57
万元；2021 年，全球原油、金属等大宗商品价格持续上涨，友信鑫的产品主要
为五金模具、机柜钣金制品，原材料主要包括各种金属材料，与大宗商品联系密
切，受大宗商品价格持续上涨的影响，其 2021 年的净利润为-736.47 万元。报告
期内，友信鑫受新冠疫情、全球大宗商品价格上涨等因素的影响，业绩存在一定
的波动，但依托于上市公司的平台，除与新产业、迈瑞医疗的合作规模不断扩大
外，并逐步开拓了万孚生物等新的下游客户，其现有订单储备为 1,461.03 万元。
未来随着金属材料市场价格的逐步平稳，其盈利状况有望逐步得到改善，持续亏
损的风险较小。
（八）常州井田
常州井田主要从事电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，主要产品为导电布及
各类高性能纤维和复合材料，公司于 2021 年 4 月以自有资金收购其 100%股权，
具体情况如下：
1、相关收购情况
2021 年 4 月，经公司总经理办公会审议通过，公司以自有资金 3,500.00 万元
收购廖懿然等人持有的常州井田 100%股权，相关交易价格系基于常州井田的业
务发展状况及产业整合前景，经交易各方协商一致确认。根据相关法律法规及公
司章程等相关制度，上述交易未达到董事会审批范围，无需股东大会审议批准，
亦不构成重大资产重组。
2、收购原因及其必要性、合理性
常州井田的产品主要包括导电布及各类高性能纤维和复合材料，属于公司电
磁屏蔽材料及器件业务的上游领域，公司通过收购常州井田，有利于公司对产业
链的上游整合、提高产品服务质量，进一步巩固公司在电磁屏蔽领域的竞争优势，
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因此具有必要性及合理性。
综上所述，报告期内，公司收购常州井田，主要为实现对产业链的上游整合，
具有必要性和合理性；相关交易履行了公司内部的决策程序，符合相关法律法规
及公司章程的相关规定；相关交易经各方友好协商一致后确定，定价公允，相关
收购行为较为审慎。
3、主要经营情况
常州井田纳入公司合并报表后，其主要经营数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年
总资产 1,288.13 1,360.70
净资产 1,016.39 1,037.65
营业收入 20.67 1,959.69
净利润 -21.26 -102.63
常州井田纳入公司合并报表范围后，公司根据自身业务架构及发展规划，对
其业务进行了整合，部分业务并入常州飞荣达，若以购买日归属于常州井田的资
产组口径进行测算，其 2021 年和 2022 年一季度实现的营业收入分别为 4,208.12
万元和 499.66 万元，受业务整合及新购置生产设备折旧增加等影响，相关资产
组净利润为 127.47 万元和-110.05 万元。整体来看，公司收购常州井田后，通过
业务整合，推动了公司相关业务的发展，相关业务现有订单储备为 2,923.64 万元，
随着其生产规模的扩大以及整合成本等短期因素的逐步消失，相关业务前景良好，
持续亏损的风险较小。
（九）香港亿泽
香港亿泽主要从事电子配件、五金配件的研发、生产销售及贸易业务，2019
年 11 月，公司控股子公司润星泰以自有资金收购其 60%的股权，具体情况如下：
1、相关收购情况
2019 年 11 月，公司控股子公司润星泰经其董事会审议通过，出资 450 万港
币，以增资的形式收购香港亿泽 60%的股权，相关增资价格经各方协商确定，相
41
关程序办理完毕后，香港亿泽于 2021 年纳入公司合并报表范围内。根据相关法
律法规及公司章程等相关制度，上述交易未达到公司董事会审批范围，无需公司
股东大会审议批准，亦不构成重大资产重组。
2、收购原因及其必要性、合理性
香港亿泽下属全资子公司越南亿泽，在越南地区设有五金配件生产车间。润
星泰收购香港亿泽从而实现在越南设立生产基地，可避免在越南新设企业的不确
定性，并降低投资成本，并获取越南当地廉价的人力资源及税收优势，有利于其
拓展海外市场，具有必要性和合理性。
3、主要经营情况
香港亿泽纳入公司合并报表后，其主要经营数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年
总资产 3,892.17 3,783.44
净资产 -1,088.21 -908.86
营业收入 1,023.48 3,251.49
净利润 -190.22 -656.72
香港亿泽纳入公司合并报表范围内后，主要生产及销售金属支架及结构件等
产品，下游客户为 Legrand AV Inc，2021 年受原油、金属等大宗商品价格持续上
涨的影响，其主要原材料价格上涨，导致其当期净利润为-656.72 万元。2022 年
一季度，其销售收入为 1,023.48 万元，现有订单储备为 1,834.63 万元。未来随着
金属材料市场价格的逐步平稳，其盈利状况预计将得到改善。
综上所述，报告期内，公司以自有资金收购博纬通信、昆山品岱、江苏中迪
等公司，主要系基于自身业务发展及完善产业布局的需求，相关交易均围绕公司
的主营业务展开，聚焦于电磁屏蔽、热管理、基站天线及轻量化材料等领域，有
利于公司获取上下游产业资源，并通过研发、生产和市场等方面的业务整合，实
现协同效应，报告期内，公司通过业务协同及整合，公司在 TIM 导热材料、毫
米波天线、半固态压铸、钣金工艺、散热模组等多个技术和产品领域实现了跨越
式发展，并成功开发了应用于新能源汽车及储能领域的压铸结构件、液冷板、复
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合材料产品，适用于光伏逆变器领域的逆变器箱体、通信散热模组等产品，在该
等技术及产品的基础上，公司通过与收购企业的渠道整合及客户资源分享，形成
了集团化的营销合力，在增强公司技术研发能力、完善产品线的同时，进一步扩
大和增强与下游优质行业客户黏性，不断提升客户服务能力，加快对新能源汽车、
储能、通信、医疗设备等领域的市场拓展，有利于推动公司业务的进一步发展，
充分把握市场应用加速普及的窗口期机遇，进一步增强公司主营业务的竞争优势。
因此，上述公司的收购对公司业务稳定性产生重大不利影响的风险较小。
（十）并购交易影响公司业务稳定性的风险
报告期内，公司收购了博纬通信、昆山品岱等多家公司，主要系基于业务整
合、获取上下游产业资源的目的，相关交易完成后，公司与该等公司逐步实现了
业务协同，但公司不能完全排除相关公司在未来经营业绩不及预期，并对公司业
绩产生重大不利影响的风险。针对该等风险因素，公司已在募集说明书之“第六
节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（十四）并购交易影响公司业务稳定
性的风险”进行补充披露，具体情况如下：
“（十四）并购交易影响公司业务稳定性的风险
报告期内，公司先后收购了博纬通信、昆山品岱、江苏中迪、润星泰、江
苏格优、友信鑫、常州井田、香港亿泽等多家公司，相关交易旨在提升公司的
研发能力和产品竞争优势，加快公司产业布局，通过对产业链进行整合，增强
与公司下游客户储备及与下游客户联系的紧密性。但若未来相关子公司产品开
发、市场拓展情况不及预期，或若公司不能针对各子公司实际情况，有效实现
资源整合及业务协同，则可能导致各子公司在未来经营业绩不及预期，影响公
司整体经营业绩及盈利水平，对公司业务稳定性带来不利影响。”
二、结合博纬通信所属行业发展情况、行业市场容量、主要客户及供应商、
行业市场地位、主要财务数据、在手订单及意向订单情况、2021 年末评估情况
及参数等，说明博纬通信 2020 年末评估情况及估值测算的参数设置是否合理，
估值是否考虑其持续经营风险
2020 年末，公司委托中联国际评估咨询公司（以下简称“中联国际“）以
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2020 年 12 月 31 日为评估基准日对公司账面商誉进行了减值测试。根据中联国
际出具的《深圳市飞荣达科技股份有限公司拟对合并广东博纬通信科技有限公司
形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中
联国际评字[2021]第 TKMQD0305 号），截至 2020 年 12 月 31 日，博纬通信及
其下属公司的资产组组合账面价值合计为 27,428.43 万元，评估其预计未来现金
流量现值为 21,865.78 万元，低于包含商誉的资产组组合账面价值，公司按持股
比例对商誉计提减值 2,836.95 万元。
根据评估报告，2020 末对博纬通信及其下属公司资产组组合的主要评估参
数如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
营业收入 25,100.00 33,885.00 42,356.25 46,591.88 50,319.23 50,319.23
营业收入增长率 97.82% 35.00% 25.00% 10.00% 8.00% -
毛利率 20.50% 20.50% 20.50% 20.50% 20.50% 20.50%
期间费用率 14.56% 11.48% 9.79% 9.50% 9.40% 9.40%
净现金流量 -1,950.17 1,571.42 3,090.18 4,658.54 5,016.52 5,348.60
折现率 15.79% 15.79% 15.79% 15.79% 15.79% 15.79%
包含商誉的资产组
21,865.78
可收回金额
包含商誉的资产组
27,428.43
账面价值
中联国际采用的评估方法为现金流量折现法，涉及的关键参数主要为营业收
入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等，评估机构结合博纬通信历史经营情
况、在通信天线领域的核心竞争优势、客户资源、未来市场拓展情况及管理层发
展规划对未来年度经营状况进行预测，估值测算的关键参数设置具有合理性，具
体说明如下：
（一）营业收入测算合理性说明
1、通信行业处于持续发展阶段，基站设备建设前景良好
博纬通信是国内少数在通信天线领域拥有核心技术的高新技术企业，自成立
以来，一直致力于基站天线的研发、生产与销售，拥有丰富的研发经验和项目成
44
果，在移动通信天线领域具备优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的产
品品质等竞争优势，并于 2021 年入选国家级专精特新“小巨人”企业公示名单。
自我国于 2019 年 6 月正式发放 5G 牌照以来，我国 5G 产业发展情况良好，
根据工信部数据，2020 年建设 5G 基站数量约 55 万个，根据前瞻研究院的预测，
2021 年预计新建 5G 基站 80 万个。截止 2022 年 3 月末，我国 5G 基站总数为 155.9
万个，占移动基站总数的 15.5%，其中，2022 年一季度新建 5G 基站 13.4 万个，
较上年同期增长 68.75%。同时，国家亦出台了一系列政策加快 5G 通信产业建设：
2022 年 2 月，由国家发改委、工信部等 12 部门联合印发的《促进工业经济平稳
增长的若干政策》中表明，将引导电信运营商加快 5G 建设的进度；2022 年 4 月，
工信部印发《工业互联网专项工作组 2022 年工作计划》，明确打造“5G+互联
网”升级版、推进企业内网改造升级和加快企业外网建设。根据赛迪顾问的预测
数据显示，5G 宏基站的数量在 2026 年预计将达到 475 万个，是 2017 年底 4G
基站 328 万个的 1.45 倍左右，配套的小基站数量约为宏基站的 2 倍，约为 950
万个，总共基站数量约为 1,425 万个。未来，随着国家政策持续推动以及 5G 网
络在网络建设、技术标准、产业发展、应用培育等方面日趋成熟，该领域市场前
景和空间广阔。
2、博纬通信具备良好的客户资源优势，未来订单充足
博纬通信主要客户均为国内外行业内的优质客户，该等客户供应商准入门槛
较高且更换供应商需承担的成本较大，因此在供应商选取上建立了严格的合格供
应商准入制度，博纬通信凭借自身综合实力、经营情况、认证资质、创新等优势
取得相关准入资格，且与其保持了稳定且持续的合作关系。报告期内，博纬通信
主要客户包括华为、京信通信、中信科移动通信技术有限公司（历史名：武汉虹
信通信技术有限责任公司，以下简称“中信科”）、诺基亚、MTS PSJC（俄罗
斯移动运营商）、Mobile Telecom-Service LLP（哈萨克斯坦移动运营商）等知名
国内外企业及运营商，销售内容为多端口天线、多波束天线、美化天线等，各期
前五大主要客户销售金额占比约为 80%-90%。
博纬通信在依靠自身技优势的同时，积极发挥市场协同作用，加快优质客户
拓展的速度，与通信行业多家龙头厂家建立了合作关系并取得重大突破。一方面，
45
在国内知名客户中，通过了 H 公司 JDM 工厂的认证工作，成为业内首家同时兼
具 H 公司基站天线 ODM 和 JDM 认证的供应商，2021 年 3 月参加了 H 公司 JDM
天线 700M 项目的竞标；同时，博纬通信与京信通信、中信科建立了深度合作关
系，并签署了合作协议。另一方面，博纬通信与海外通信行业部分客户签订销售
订单，建立了稳定的合作关系，比如，2019 年 1 月通过 N 公司的供应商认证，
2020 年 4 月获得其全球供应商代码，有资格参与全球项目招标。
综合上述情况，于评估基准日，中联国际结合博纬通信在通信天线领域的核
心竞争优势、客户资源、行业发展情况对其 2021 年至 2025 年收入进行预测，预
测 2021 年营业收入为 25,100.00 万元，之后年度增长率分别为 35%、25%、10%
和 8%，逐年下降。2021 年，博纬通信实际营业收入为 19,884.63 万元，低于评
估预测值，主要原因在于受全球新冠疫情反复、芯片供需紧张、原材料及国际运
输成本大幅上升等因素的影响，国内及国际市场通信产业投资未达预期，实际新
建 5G 通信基站 65 万个左右，中信科、罗森伯格、N 公司等客户的海外项目进
度有所延期，部分订单延后。随着海外疫情的逐步稳定，2022 年一季度，博纬
通信营业收入为 5,208.91 万元，较上年同期增长 209.70%，同时截至目前，在手
订单金额达 8,219.45 万元，未来收入的增长具备可实现性。
（二）毛利率测算合理性说明
2018 年至 2020 年，博纬通信的毛利率分别为 34.09%、32.40%和 21.18%，
三年平均毛利率为 29.26%，中联国际在以前年度成本的基础上基于谨慎性原则
测算未来年度毛利率，预测期毛利率为 20.50%。2021 年，博纬通信毛利率为
-1.32%，大幅低于评估预测测算的毛利率，主要原因在于博纬通信产品原材料以
同轴线缆、金属支架、远程控制单元（RCU）、天线罩等为主，其中同轴线缆、
金属支架、天线罩等原材料价格与大宗商品价格相关，而远程控制单元（RCU）
受芯片价格的影响，2021 年以来铜、铝等大宗商品价格快速上升，芯片市场供
需紧张，博纬通信的主要原材料也相应上涨，而其产品价格的调整需要一定的时
间，从而导致毛利率大幅下降。
（三）期间费用率测算合理性说明
2018 年、2019 年、2020 年，博纬通信的期间费用率分别为 49.55%、24.70%、
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19.29%，博纬通信一直致力于研发投入及海外市场的拓展，2018 年因收入基数
相对较低，规模效应尚未体现，整体期间费用率相对较高，2019 年及 2020 年随
着收入规模的增长，期间费用率明显下降。2020 年末商誉减值测试聘请的评估
机构根据收入规模及历史期间已发生费用情况，基于 2020 年末预计 2021 年期间
费用率为 14.56%，后期逐渐降低并趋于稳定。2021 年实际期间费用率为 14.20%，
与预测数不存在较大差异。
（四）折现率测算合理性说明
按照预计未来现金流与折现率口径统一原则，本次评估折现率根据加权平均
资本成本（WACC）模式计算，采用 10 年期国债收益率作为无风险利率（3.14%）、
根据资本资产定价模式（CAPM）计算股权资本成本，税后为 12.48%；债务资
本成本根据加权贷款利率计算，税后为 7.7%，在此基础上，根据所得税及谨慎
性原则经适当调整后税前折现率为 15.79%。
（五）2021 年末评估情况
公司 2021 年末委托银信资产评估公司对博纬通信资产组进行减值测试，银
信资产评估公司出具了《深圳市飞荣达科技股份有限公司以财务报告为目的所涉
及的其并购广东博纬通信科技有限公司形成的商誉所在资产组之可收回金额资
产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 3583 号）。根据评估报告，博纬通信及
其下属公司的资产组组合预计未来现金流量现值为 11,757.00 万元，公司据此按
相关商誉形成时的持股比例（51%）对博纬通信商誉全额计提了减值准备。
鉴于评估基准日的不同以及相应市场环境、经营情况的变化，博纬通信 2020
年末和 2021 年末的评估情况存在一定差异，具体如下：
1、营业收入
博纬通信 2020 年末和 2021 年末的评估中，预测的营业收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2020 年末评估 25,100.00 33,885.00 42,356.25 46,591.88 50,319.23 50,319.23
2021 年末评估 - 33,000.00 41,250.00 45,375.00 49,005.00 50,475.15
47
差异额 - 885.00 1,106.25 1,216.88 1,314.23 -155.92
从上表可以看出，两次评估收入基本一致，由于评估基准日的不同略有变化，
差异率较小。2022 年一季度，博纬通信营业收入为 5,208.91 万元，较上年同期
增长 209.70%，截至 2022 年 4 月末，其订单储备金额为 8,219.45 万元。
根据中国移动启动的 2022 年基站天线公开集采情况，中国移动总计将采购
486,148 面基站天线，包括城区及农村基站天线、高铁天线、透镜天线和特殊场
景天线，在中国移动 2022 年基站天线集采中，博纬通信主要客户中标份额情况
如下：
单位：万元
标包 序号 中标候选人 中标份额
1 京信通信技术（广州）有限公司 21.05%
城区及农村基站
2 中信科移动通信技术股份有限公司 17.54%
天线
合计 38.59%
1 京信通信技术（广州）有限公司 40.00%
高铁天线 2 华为 20.00%
合计 60.00%
1 中信科移动通信技术股份有限公司 27.78%
特殊场景天线 2 京信通信技术（广州）有限公司 22.22%
合计 50.00%
资料来源：C114 通信网，中国银河证券研究院
从上表可看出，博纬通信主要客户中标份额在中国移动总采购额占比较高，
为公司未来经营收入持续增长提供重要支撑，结合 2022 年已经实现的收入及订
单储备情况，随着国家政策持续推动、5G 网络建设、应用培育等方面日趋成熟，
未来收入增长具备可持续性。
2、毛利率
鉴于 2018 年至 2020 年，博纬通信毛利率分别为 34.09%、32.40%和 21.18%，
三年平均毛利率为 29.26%，2020 年末进行评估时在此基础上根据 2020 年末的成
本情况测算未来年度毛利率为 20.50%，其测算合理；2021 年以来，博纬通信原
料价格大幅上升，因此 2021 年末评估时，评估机构结合 2021 年原材料成本快速
48
上升的因素进行测算，2022 年至 2026 年预测期毛利率分别为 6.92%、13.47%、
16.07%、17.53%和 18.90%，低于 2020 年末评估时毛利率。
3、期间费用率
2021 年实际期间费用率为 14.20%，公司管理层基于谨慎性原则及历史费用
发生情况，依据未来经营规划对期间费用率进行合理预测，2021 年末评估未来 5
年期间费用率分别为 13.52%、11.92%、11.44%、11.23%和 11.21%，永续期为
11.21%，高于 2020 年末评估的期间费用率。
4、折现率
2020 年末和 2021 年末对博纬通信及其下属公司的资产组组合进行评估时，
均根据资本资产定价模式（CAPM）计算股权资金成本，并结合债务资金成本计
算加权平均资金成本，其中 2020 年末和 2021 年末资产评估折现率为 15.79%和
13.18%，主要系评估基础日的不同导致市场风险溢价、β 系数和企业特定风险调
整系数等存在差异所致。
综上所述，博纬通信在通信天线领域拥有核心技术，其在 5G MASSIVE
MIMO 技术方向的多频及超宽频天线、多波束天线和场馆天线等主要产品具有较
好的竞争优势，与华为、京信通信、中信科移动通信技术有限公司、诺基亚等通
行业内主要企业建立了稳定的合作关系。中联国际以 2020 年 12 月 31 日为评估
基础日，根据评估基准日可获取的信息，结合博纬通信历史数据及在通信天线领
域的核心竞争优势、客户资源、行业发展情况和未来市场拓展情况下，对相关资
产组组合进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据较为充分，参数设
置较为合理。
（六）博纬通信持续经营的风险
关于博纬通信未来可能存在的持续经营风险，公司已在募集说明书“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”之“（十五）
博纬通信持续经营的风险”补充披露，具体如下：
“（十五）博纬通信持续经营的风险
49
公司于 2019 年 4 月将博纬通信纳入合并报表范围，并于各年年末对并购博
纬通信形成的商誉进行减值测试，根据减值测试结果相应计提商誉减值准备，
截至 2021 年 12 月末，与博纬通信有关的商誉减值已计提完毕。目前博纬通信
生产经营正常，各期收入保持持续增长，但若未来出现行业发展不及预期、原
材料价格持续大幅波动、重要客户流失等不利因素，可能会对博纬通信的生产、
经营造成重大不利影响。”
三、在博纬通信经营不达预期，特别是 2021 年净利润为负的情况下，发行
人变更业绩承诺补偿方式并进一步提高对博纬通信持股比例的原因及合理性，
采用 2020 年末的评估值作为股份补偿测算依据，是否已充分考虑到博纬通信未
来估值可能持续下降的风险，变更业绩补偿方案是否履行必要程序，股权补偿
是否足以弥补业绩未达预期的相关损失，是否损害上市公司及中小投资者利益
（一）变更业绩补偿承诺方式的原因
1、交易对手方获得的交易对价情况
2018 年 8 月，公司与博纬通信的股东吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘
玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）（以下简称“博纬通
信原股东”）签署了意向协议，拟以不超过人民币 15,300 万元收购博纬通信 51%
的股权。经公司聘请，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对博纬通信进行了
评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1581 号）。根据
该评估报告，截至评估基准日（2018 年 10 月 31 日）广东博纬通信科技有限公
司股东全部权益价值为 28,511.81 万元人民币。2018 年 12 月，经公司第四届董
事会第三次（临时）会议审议通过，公司与博纬通信原股东签订了股权转让协议，
以自有资金合计人民币 15,300 万元收购博纬通信 51%的股权，博纬通信原股东
按照其各自向飞荣达转让博纬通信的股权占标的资产的比例收取股权转让款，具
体如下：
单位：万元
序 股权转让占标
股东姓名/名称 转让的出资额 转让的出资比例 股权转让对价
号 的资产比例
1 吴壁群 2,444.18 48.88% 95.85% 14,665.05
2 博群投资 41.65 0.83% 1.63% 249.90
50
3 蔡亮 15.30 0.30% 0.60% 91.80
4 吴华建 15.00 0.31% 0.59% 90.00
5 苏振华 7.50 0.15% 0.29% 45.00
6 刘玉 5.00 0.10% 0.20% 30.00
7 章致光 6.38 0.13% 0.25% 38.25
8 宋夙丽 15.00 0.30% 0.59% 90.00
9 合计 2,550.00 51.00% 100% 15,300.00
博纬通信原股东主要为管理层及核心人员，原股东吴壁群收到的上述股权转
让款已用于完成实缴博纬通信注册资本、偿还其个人及其关联方向博纬通信的负
债合计约 6,200 万元、购买飞荣达股票约 2,988 万元、缴纳个人所得税约 2,444
万元以及改善基本生活需求。其他股东收到上述股权转让款亦已用于改善基本生
活需求及缴纳个人所得税。
2、博纬通信的经营业绩情况
报告期内，博纬通信的主要经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,230.38 19,884.63 12,688.11 12,496.05
利润总额 -297.88 -3,866.56 1,569.01 1,448.20
净利润 -164.90 -3,773.15 1,515.33 1,418.55
根据上表，博纬通信纳入公司合并报表范围后，依托于上市公司平台，在技
术、产品和市场等方面与公司形成了一定的协同效应，销售规模实现了一定的增
长，但因受中美贸易战、全球疫情以及大宗原材料价格上涨等因素影响，博纬通
信整体收入及净利润未达到业绩承诺预期。
鉴于中美贸易摩擦、全球疫情等不可抗力客观因素影响，博纬通信短期业绩
不及预期，未能实现业绩承诺，但通过与公司协同发展，博纬通信已与通信行业
多家龙头厂家建立了长期合作关系，营业收入持续增长。2021 年 6 月，公司与
博纬通信原股东吴壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建、
章致光及博纬通信签订了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司 51%股权协议
之补充协议（二）》，一致同意将原协议约定的业绩补偿方式由“现金补偿”变
更为“现金补偿和原股东所持标的公司股权补偿相结合”不仅是基于对不可抗力
51
等客观因素达成的共识，同时也是公司本着协同发展的初衷。通过变更业绩补偿
方式，一方面可以消除博纬通信短期不可抗力的客观因素对业绩的影响，进一步
促进博纬通信长期平稳发展，另一方面，公司考虑到博纬通信原股东目前的补偿
能力及个人资金状况，为稳定和挽留核心员工及高端人才，调动生产经营积极性，
鼓励博纬通信、管理层及核心人员更好地与公司加强协同合作，有利于保证其长
远稳定的发展和 5G 通信领域的持续竞争力，有利于公司推进通信行业天线领域
的发展战略。截至 2021 年 11 月末，博纬通信原股东已依据调整后的业绩补偿方
案，履行完毕了相关股权和现金补偿义务。
（二）增持博纬通信股份的合理性
1、博纬通信在 5G 基站天线领域具备较好的核心技术优势
博纬通信是一家集移动通信天线研发、生产、销售及工程服务为一体的高新
技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业，获得了多项专利及高新技术产品证
书，其核心研发团队由海归博士和经验丰富的工程师组成，并与香港城市大学毫
米波国家重点实验室、华南理工大学、电子科技大学等高校建立了密切的联系。
博纬通信重点研发天线领域符合 5GMASSIVE MIMO 技术方向的多波束技术、
波束赋形技术、多网融合技术、混合波束技术、数字移相器设计和 5G 振子设计
的研究，基于此等技术的多频及超宽频天线、多波束天线和场馆天线等主要产品
具有核心技术优势。
2、博纬通信在通信领域积累的客户资源优势
博纬通信在依靠自身技术优势的同时，积极发挥市场协同作用，加快优质客
户拓展的速度，与国内外多家通信龙头厂家建立了密切的合作关系。比如，通过
了 H 公司 JDM 工厂的认证工作，成为业内首家同时兼具 H 公司基站天线 ODM
和 JDM 认证的供应商；2019 年 1 月通过 N 公司的供应商认证，2020 年 4 月获
得全球供应商代码，有资格参与全球项目招标；与京信通信、中信科建立深度合
作关系并签署合作协议；与海外通信行业部分客户均建立了稳定的合作关系。目
前，京信通信、中信科、华为均中标中国移动基站天线集采，将进一步促进博纬
通信业务的良性发展。
52
3、增加博纬通信持股比例符合公司发展战略
受贸易摩擦、疫情及国家整体宏观策略影响，5G 产业需求有所延后，但 5G
通信技术作为人工智能、物联网等新兴技术未来发展的重要基础，该领域市场前
景和空间广阔。未来，在市场供求、国家政策的多重影响下，市场容量将不断拓
展提升，长期来看通信领域将进一步增长的趋势。基于市场需求及自身整体发展
的战略布局，公司将借助博纬通信研发、技术优势，拓展公司在通信天线领域的
业务，进一步完善公司产业链，从而为公司未来发展提供坚实的基础。
目前，博纬通信业务仍处于稳步发展的趋势，2020 年、2021 年博纬通信分
别实现销售收入 12,688.11 万元、19,884.63 万元，2022 年 1-3 月实现收入 5,230.38
万元，同比增长 209.70%。同时，博纬通信正在积极布局国内三大运营商 4G/5G
融合基站天线集采项目，以及海外 4G/5G 融合基站天线项目，该系列项目预计
在 3-5 年内进行规模建设；此外，博纬通信亦在产品研发及自动化生产制造方面
加大投入，持续提升产品竞争力，优化成本，预计博纬通信业绩将在 3-5 年内取
得明显增长。
综上所述，公司在通信领域的项目实施及客户资源具有较强竞争力，博纬通
信在天线领域具备优秀、高效的研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等
竞争优势，双方业务具有较强的互补性，可以实现在基站天线及相关器件领域的
业务协同，丰富公司在通信设备产业链的产品线，提高公司在通信领域的天线研
发、设计及测试能力，有助于公司进一步提升市场竞争力通信领域。因此，基于
公司的整体产业布局及对 5G 通信长期产业前景的判断，变更业绩承诺补偿方式
并进一步提高对博纬通信持股比例具有合理性。
（三）变更业绩补偿方案的必要程序
公司于 2021 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议及第
四次监事会第二十次（临时）会议分别审议通过了《关于与广东博纬通信科技有
限公司股东签订股权转让协议之补充协议（二）的议案》，公司独立董事发表了
同意意见。根据相关议案，公司与博纬通信原股东吴壁群、广州博群投资管理中
心（有限合伙）、蔡亮、吴华建、章致光及博纬通信签订了《以现金购买广东博
纬通信科技有限公司 51%股权协议之补充协议（二）》，一致同意参考中联国际
53
对博纬通信出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第 TKMQDO305
号），确定博纬通信的总估值为人民币 21,865.78 万元，将原协议约定的业绩补
偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿和原股东所持标的公司股权补偿相结合”。
公司于 2021 年 7 月 15 日召开的 2021 年第二届临时股东大会，审议通过了上述
事项。截至 2021 年 11 月末，博纬通信原股东已依据调整后的业绩补偿方案，履
行完毕了相关股权和现金补偿义务。
上述业绩补偿方案所依据的《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第
TKMQDO305 号），系公司委托中联国际评估咨询有限公司对 2020 年末博纬通
信包含商誉资产组的可收回金额进行的评估。该评估报告于 2021 年 4 月 22 日出
具，与上述业绩补偿调整方案及补充协议的确立日期间隔较短，且评估的参数设
置主要系根据博纬通信行业发展、业务拓展情况等进行的评估，因此变更业绩补
偿以该评估报告确认的可收回金额作为参考，依据充分、合理。2021 年，博纬
通信受全球新冠疫情反复、国际物流供需紧张等不可抗因素的影响，部分客户的
外销订单有所延后，加之原材料市场价格大幅上涨，导致业绩未达预期，该等因
素属于公司及评估机构在原有评估基准日难以准确预见及判断其后续影响的因
素。因此，公司后续于 2021 年末，根据商誉减值测试结果，对相关商誉全额计
提减值，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。
2022 年以来，随着海外疫情逐步得到控制，下游客户外销订单逐步落地，
2022 年一季度，博纬通信营业收入为 5,208.91 万元，较上年同期增长 209.70%，
同时订单储备达 8,219.45 万元，业务开展情况良好，5G 通信技术作为人工智能、
物联网等新兴技术未来发展的重要基础，该领域市场前景和空间广阔。公司将借
助博纬通信研发、技术以及客户资源等优势拓展公司在通信天线领域的业务，进
一步增强市场竞争力，不存在协助相关承诺方逃避或减轻补偿义务，抑或损害公
司及中小股东权益的动机和情形。
54
四、除博纬通信外，请说明昆山品岱、江苏中迪、常州井田、润星泰等 7
家公司商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商
誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，是否存在商誉减
值风险
（一）商誉减值测试情况
报告期内各期末，除博纬通信外，公司收购昆山品岱、江苏中迪、常州井田、
润星泰等 7 家公司形成商誉账面价值及其占当期总资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
商誉
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
收购昆山品岱 3,260.57 0.58% 3,260.57 0.59% 3,260.57 0.70% 3,260.57 0.89%
收购江苏中迪 2,600.90 0.46% 2,600.90 0.47% 2,600.90 0.55% 2,600.90 0.71%
收购常州井田 2,182.23 0.39% 2,182.23 0.39% - - - -
收购润星泰 1,096.60 0.19% 1,096.60 0.20% 1,096.60 0.23% 1,096.60 0.30%
收购香港亿泽 575.11 0.10% 575.11 0.10% - - - -
收购友信鑫 557.20 0.10% 557.20 0.10% 557.20 0.12% - -
收购江苏格优 122.35 0.02% 122.35 0.02% 122.35 0.03% 122.35 0.03%
小计 10,394.96 1.84% 10,394.96 1.88% 7,637.62 1.63% 7,080.42 1.94%
报告期内，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，于每
年年度终了时对商誉进行减值测试。公司根据对资产组预计的使用安排、经营规
划及盈利预测，确定相关资产组组合包括的固定资产和无形资产（以下简称“资
产组”），并测算其可收回金额，判断其是否存在减值迹象，并相应测算计提减
值准备。报告期内各年末，公司聘请了专业评估机构，以未来现金流量折现法对
主要子公司包含商誉资产组的可回收金额进行了评估，相关评估机构均具备专业
资质，公司根据对资产组未来现金流的预测及评估结果，对相关资产组的可回收
金额进行审慎评估，对包含商誉的资产组预计可收回金额小于其账面价值的差额
确认为当期商誉减值损失。报告期内各年末，除博纬通信外，公司收购昆山品岱、
江苏中迪、常州井田、润星泰等 7 家公司形成商誉减值测试结果如下：
单位：万元
资产组 项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
55
归属公司的商誉账面价值 3,260.57 3,260.57 3,260.57
包含商誉的资产组账面价值
12,619.77 10,474.11 12,828.59
昆山品 （含归属于少数股东部分）
岱 包含商誉的资产组可收回金
13,499.04 11,107.37 13,780.38
额
是否出现减值 否 否 否
归属公司的商誉账面价值 2,600.90 2,600.90 2,600.90
包含商誉的资产组账面价值
10,213.87 8,608.15 7,836.46
江苏中 （含归属于少数股东部分）
迪 包含商誉的资产组可收回金
10,458.91 8,913.92 8,640.15
额
是否出现减值 否 否 否
归属公司的商誉账面价值 2,182.23 - -
包含商誉的资产组账面价值
3,123.36 - -
常州井 （含归属于少数股东部分）
田 包含商誉的资产组可收回金
3,348.20 - -
额
是否出现减值 否 - -
归属公司的商誉账面价值 1,096.60 1,096.60 1,096.60
包含商誉的资产组账面价值
21,440.40 22,183.79 22,601.92
（含归属于少数股东部分）
润星泰
包含商誉的资产组可收回金
22,029.00 22,565.78 23,683.33
额
是否出现减值 否 否 否
归属公司的商誉账面价值 557.20 557.20 -
包含商誉的资产组账面价值
2,620.92 1,559.86 -
（含归属于少数股东部分）
友信鑫
包含商誉的资产组可收回金
2,708.00 1,639.60 -
额
是否出现减值 否 否 -
归属公司的商誉账面价值 575.11 - -
包含商誉的资产组账面价值
1,787.38 - -
香港亿 （含归属于少数股东部分）
泽 包含商誉的资产组可收回金
2,187.21 - -
额
是否出现减值 否 - -
归属公司的商誉账面价值 122.35 122.35 122.35
江苏格
包含商誉的资产组账面价值
优 7,162.50 7,205.69 6,637.18
（含归属于少数股东部分）
56
包含商誉的资产组可收回金
8,205.02 8,001.93 7,931.73
额
是否出现减值 否 否 否
根据上表，报告期内各年末，昆山品岱、江苏中迪等 7 家公司包含商誉的资
产组不存在可回收金额低于账面价值的情况，因此相关包含商誉的资产组不存在
减值迹象。
（二）商誉减值测试中预测数据与实际数据差异情况
1、差异情况
报告期内，昆山品岱、江苏中迪等公司商誉减值测试过程中使用的预测数据
与实际数据差异情况如下：
（1）昆山品岱
昆山品岱于 2019 年纳入公司合并报表，相关收购产生商誉 3,260.57 万元，
在减值测试中纳入昆山品岱资产组，公司主要按照预计未来现金流量现值法对测
算相关资产组的可回收金额，测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
预测营业收入（①） 38,911.84 20,211.00
实际营业收入（②） 49,103.22 37,780.08
差额（②-①） 10,191.38 17,569.08
预测 EBIT（①） 3,380.57 505.15
实际 EBIT（②） 1,658.43 3,494.85
差额（②-①） -1,722.14 2,989.70
注 1：公司收购昆山品岱所形成的商誉首次减值测试为 2019 年末，2019 年不存在预测
数，因此表中未予列示；
注 2：2020 年度、2021 年度的预测数分别为 2019 年末、2020 年末进行商誉减值测试
的预测数。
注 3：为与测试过程中使用的预测数据口径保持一致，实际 EBIT=营业收入-营业成本-
税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（手续费），下同。
根据上表，2020 年昆山品岱实现营业收入 37,780.08 万元，高于预测数据
17,569.08 万元，当期的 EBIT 为 3,494.85 万元，高于预测数据 2,989.70 万元，主
要系 2020 年以来，受疫情冲击，移动办公需求大幅提升，数据中心建设及移动
办公设备的市场需求提升，而昆山品岱纳入公司合并报表范围后，在产品研发、
57
市场拓展等方面与公司逐步形成了协同效应，其风扇、热管及其他散热模组等产
品具有较强竞争力，较好的满足了相关市场需求，业务增长速度高于预期。2021
年，昆山品岱实现的营业收入为 49,103.22 万元，高于预测数据 10,191.38 万元，
当期的 EBIT 为 1,658.43 万元，低于预测数据 1,722.14 万元，主要系随着昆山品
岱新产品的开发及市场拓展，其营业收入保持了较快的增长势头，但由于当期研
发投入较大（2021 年昆山品岱的研发投入为 3,173.40 万元，较 2020 年增长了
1,388.91 万元），加之当期原材料价格上涨等因素的影响，昆山品岱 2021 年实
现的 EBIT 低于预期数据。
（2）江苏中迪
江苏中迪于 2019 年纳入公司合并报表，相关收购产生商誉 2,600.90 万元，
在减值测试中纳入江苏中迪资产组，公司主要按照预计未来现金流量现值法对测
算相关资产组的可回收金额，测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
预测营业收入（①） 12,035.56 14,327.78
实际营业收入（②） 8,390.10 8,041.03
差额（②-①） -3,645.46 -6,286.76
预测 EBIT（①） 1,298.41 816.97
实际 EBIT（②） -856.40 674.14
差额（②-①） -2,154.81 -142.82
注 1：公司收购江苏中迪所形成的商誉首次减值测试为 2019 年末，2019 年不存在预测
数，因此表中未予列示；
注 2：2020 年度、2021 年度的预测数分别为 2019 年末、2020 年末进行商誉减值测试
的预测数。
根据上表，2020 年江苏中迪实际实现的销售收入为 8,041.03 万元，低于预
测数据 6,286.76 万元，实现的 EBIT 为 674.14 万元，低于预测数据 142.82 万元，
主要系 2020 年新冠疫情爆发，江苏中迪的生产受到一定的影响，生产时间较短，
整体产量较低，加之同样受疫情及芯片短缺等因素的影响，其下游汽车电子、消
费电子的市场需求有所下降，导致其当期实现的销售收入低于预测数值。2021
年，江苏中迪实际实现的销售收入为 8,390.10 万元，低于预测数据 3,645.46 万元，
实现的 EBIT 为-856.40 万元，低于预测数据 2,154.81 万元，主要系 2021 年，江
58
苏中迪搬迁至江苏常州，当期管理费用较高（当期的管理费用较上年增长 574.88
万元），短期内其生产和部分产品认证也受到一定影响，部分客户订单有所延后，
加之 2021 年部分原材料价格有所上涨，导致其当期实际的经营数据与预测数据
存在一定的差异。
但整体来看，目前江苏中迪在公司整体业务布局下，积极拓展新能源领域并
通过业务整合，在研发、生产、销售等方面逐步与公司及其子公司形成了协同效
应，成功开发了一系列适用于新能源汽车、储能电池的 TIM 导热界面材料，并
已通过了宁德时代、上汽集团、联动天翼、吉利汽车、一汽集团、上海电气、江
淮汽车和长安汽车等多家新能源汽车及储能电池企业的供应商认证，并开始供货，
截止 2022 年 4 月末，江苏中迪的订单储备为 3,083.16 万元，预计未来随着相关
客户订单需求的逐步释放，将为江苏中迪业务的持续发展提供有力保障。
（3）常州井田
常州井田与 2021 年纳入公司合并报表范围内，相关收购产生商誉 2,182.23
万元，2021 年末首次进行商誉减值测试，当期不存在预测数据。
（4）润星泰
润星泰于 2019 年纳入公司合并报表，相关收购产生商誉 1,096.60 万元，在
减值测试中纳入润星泰资产组，公司主要按照预计未来现金流量现值法对测算相
关资产组的可回收金额，测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
预测营业收入（①） 69,625.39 50,759.35
实际营业收入（②） 52,517.63 57,122.01
差额（②-①） -17,107.76 6,362.66
预测 EBIT（①） 1,661.23 2,107.04
实际 EBIT（②） -4,712.72 -1,313.82
差额（②-①） -6,373.95 -3,420.85
注 1：公司收购润星泰所形成的商誉首次减值测试为 2019 年末，2019 年不存在预测数，
因此表中未予列示；
注 2：2020 年度、2021 年度的预测数分别为 2019 年末、2020 年末进行商誉减值测试
的预测数。
根据上表，2020 年润星泰实现的营业收入为 57,122.01 万元，高于预测数据
59
6,362.66 万元，实现的 EBIT 为-1,313.82 万元，低于预测数据-3,420.85 万元。润
星泰主要从事半固态压铸、合金材料压铸产品的研发和生产业务，其纳入公司合
并报表范围后，通过研发、市场、管理等方面的业务整合，其加大了在通信、新
能源汽车、储能、光伏逆变器等领域的新产品研发和市场开拓，因此 2020 年实
现的销售收入较上年增长了 32.88%，但受新产品投产初期生产成本相对较高，
并且公司为开拓市场采取了较为积极的定价策略，因此当期润星泰的毛利率为
7.44%，毛利率较低，导致当期其实际的 EBIT 低于预测数据。
2021 年，润星泰实现的营业收入为 52,517.63 万元，低于预测数据 17,107.76
万元，实现的 EBIT 为-4,712.72 万元，低于预测数据 6,373.95 万元，主要系 2021
年全球原油、金属等大宗商品价格持续上涨，润星泰的产品主要为各类金属、合
金精密压铸件，其各类金属原材料市场价格与大宗商品价格联系紧密，受此影响
价格大幅上涨，成本压力较大，毛利率下降至 4.08%，因此，2021 年实现的营业
收入和 EBIT 低于预期数据。对此，润星泰已采取了调整产品价格、提高生产效
率、加强供应链建设等措施，同时在光伏储能、通信等领域，业务拓展情况良好，
下游主要客户包括中兴通讯、阳光电源、华为、威迈斯等客户，截止本回复出具
日，其现有订单储备为 19,346.04 万元，未来随着金属材料市场价格的逐步平稳，
其盈利状况将逐步得到改善，市场前景良好。
（5）香港亿泽
香港亿泽于 2021 年纳入公司合并报表范围内，相关收购产生商誉 575.11 万
元，2021 年末首次进行商誉减值测试，当期不存在预测数据。
（6）友信鑫
友信鑫于 2020 年纳入公司合并报表，相关收购产生商誉 557.20 万元，在减
值测试中纳入友信鑫资产组，公司主要按照预计未来现金流量现值法对测算相关
资产组的可回收金额，测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
单位：万元
项目 2021 年
预测营业收入（①） 3,250.82
实际营业收入（②） 3,375.13
差额（②-①） 124.31
60
预测 EBIT（①） 35.39
实际 EBIT（②） -956.06
差额（②-①） -991.46
注 1：公司收购友信鑫所形成的商誉首次减值测试为 2020 年末，2020 年和 2019 年不存
在预测数，因此表中未予列示；
注 2： 2021 年度的预测数为 2020 年末进行商誉减值测试的预测数。
根据上表，2021 年友信鑫实际实现营业收入 3,375.13 万元，高于预测数据
124.31 万元；实际的 EBIT 为-956.06 万元，低于预测数据-991.46 万元。友信鑫
的产品主要为五金模具、机柜钣金制品，与公司的热管理、轻量化材料及器件业
务存在一定的协同性，同时其下游客户包括新产业和迈瑞医疗等。2021 年，友
信鑫业务拓展情况良好，销售收入较 2020 年增长了 44.05%，但由于原材料中铜、
铝、钢材等金属材料价格与大宗商品价格联系密切，受 2021 年大宗商品价格持
续上涨的影响，友信鑫当期实际的 EBIT 为-956.06 万元，低于预测数据。
（7）江苏格优
江苏格优于 2015 年纳入公司合并报表，相关收购产生的商誉为 122.35 万元，
在减值测试中纳入江苏格优资产组，报告期内，公司主要按照预计未来现金流量
现值法对测算相关资产组的可回收金额，测试过程中使用的预测数据与实际数据
差异情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
预测营业收入（①） 18,419.41 18,797.23
实际营业收入（②） 11,510.38 14,365.97
差额（②-①） -6,909.03 -4,431.26
预测 EBIT（①） 1,112.76 1,443.26
实际 EBIT（②） 609.52 747.96
差额（②-①） -503.23 -695.30
注 1：2015 年 7 月公司对江苏格优增资 660.00 万元，占增资后注册资本的 55%，并形
成商誉 122.35 万元，2018 年江苏格优实现销售收入 12,062.53 万元，净利润为 1,534.19
万元，期末净资产为 4,344.52 万元，相关商誉的减值测试中，包含商誉的资产组账面价值
为 2,302.20 万元，依据取得控制权时的持股比例及江苏格优期末净资产测算的可回收金额
为 2,389.48 万元，不存在减值迹象，因此其不存在 2019 年业绩预测数据，表中未予列示；
注 2：2019 年末及以后年度，公司主要参考专业评估机构出具的评估报告，依据预计未
来现金流量现值法测算相关资产组的可回收金额；
注 3：2020 年度、2021 年度的预测数分别为 2019 年末、2020 年末进行商誉减值测试
的预测数。
根据上表，江苏格优 2020 年实现的营业收入为 18,797.23 万元，低于预测数
61
据 4,431.26 万元，实际的 EBIT 为 747.96 万元，低于预测数据 695.30 万元；2021
年实现的营业收入为 11,510.38 万元，低于预测数据 6,909.03 万元，实际的 EBIT
为 609.52 万元，低于预测数据 503.23 万元。江苏格优的产品主要为石墨散热膜
和石墨散热片，主要应用于消费电子、通信等领域，2020 年和 2021 年，受新冠
疫情和芯片供应紧缺等因素的影响，消费电子领域的市场需求有所下降，加之受
国家防疫政策的影响，部分外销客户的产品认证周期有所延后，受此影响，江苏
格优实现的销售收入和 EBIT 低于预期数据。
2、预测数据与实际数据差异的原因及合理性
报告期内，公司已依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，于
每年年度终了时对商誉进行减值测试，并聘请了专业评估机构，对昆山品岱、江
苏中迪、润星泰、友信鑫等期末包含商誉的相关资产组的可回收金额进行了评估。
相关评估数据与期后实现的实际数据存在一定差异，主要系相关经营数据的预测
是根据评估基准日被评估公司的业务开展情况、未来发展战略、市场前景及可获
取的外部信息下预测的。报告期内，昆山品岱、江苏中迪、润星泰等 7 家公司与
公司逐步实现了业务协同，在产品研发及市场拓展等方面都取得了较好的进展，
但是受全球新冠疫情、中美贸易战加剧以及其所引发芯片供应紧张、大宗商品价
格大幅上涨等一系列不可抗力因素的影响，2020 年至 2021 年，其生产及销售受
到一定的影响，同时部分原材料受大宗商品波动的影响，市场价格持续上涨。在
对相关公司经营业绩进行预测时，公司已适当考虑了相关因素，但由于无法准确
估计其后续发展、国家相关政策及对各个经济领域的具体影响，因此导致上述公
司 2020 年和 2021 年实现的实际数据与预测数据存在一定差异，符合公司实际经
营情况，具有合理性。
（三）商誉减值测试的谨慎性及合理性
报告期内，公司已依据企业会计准则的相关规定，于每年年度终了时对商誉
进行减值测试，聘请专业评估机构对相关包含商誉资产组的可回收金额进行评估，
并参考评估结论，对收购昆山品岱、江苏中迪、润星泰等公司形成的商誉进行减
值测试。根据公司 2021 年末的商誉减值测试结果，昆山品岱、江苏中迪等 7 家
公司包含商誉的资产组不存在可回收金额低于账面价值的情况，具体减值测试情
况如下：
62
1、资产组或资产组组合的构成
公司商誉减值测试依据的资产组或资产组合，与收购昆山品岱等相关公司的
购买日所确定的资产组一致。
2、可回收金额的确定方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，应该以相关资产组
或资产组合预计未来现金流量的现值与公允价值减处置费用孰高的原则确定可
收回金额，由于未发现有相关资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存
在一个与相关资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组
的最近交易价格或者结果，难以以相关资产组的公允价值减处置费用确定资产组
可收回金额，在评估方法选择方面属于企业会计准则规定的“应当以该资产预计
未来现金流量的现值作为其可收回金额”的情形，因此以未来现金流量折现法确
定相关资产组的可回收金额。
3、主要参数情况
公司结合业务开展情况、未来发展战略、市场前景、历史数据及可获取的外
部信息未来几年营业收入增长情况，对包含商誉的资产组自评估基准日起的 5
个完整收益年度现金流量进行了预计，5 年及 5 年后为稳定期，各项预测数据保
持不变，即稳定期增长率为 0%，昆山品岱等 7 家公司包含商誉资产组的评估中
涉及的主要参数情况如下：
单位：万元
资产 预测毛利 期间费 含商誉资产
预测期 预测期增长率 折现率 可回收金额
组 率 用率 组账面价值
昆山 2022-202 2022-2026 年预测增长率为 10.56%、 18.11%-2 13.48%-
12.31% 13,499.04 12,619.77
品岱 6年 9.92%、9.01%、7.25%和 1.91% 0.27% 14.76%
江苏 2022-202 2022-2026 年预测增长率为 74.81%、 24.67%-2 17.11%-
12.36% 10,458.91 10,213.87
中迪 6年 29.33%、13.18%、9.24%和 7.26% 7.14% 21.34%
常州 2022-202 2022-2026 年预测增长率为 53.55%、 20.00%-2 10.37%-
14.00% 3,348.20 3,123.36
井田 6年 20.00%、15.00%、15.00%和 10.00% 1.00% 11.38%
润星 2022-202 2022-2026 年预测增长率为 51.57%、 10.93%-1 10.11%-
13.98% 22,029.00 21,440.40
泰 6年 7.09%、5.76%、3.39%和 1.97% 9.62% 10.29%
香港 2022-202 2022-2026 年预测增长率为 103.49%、 14.05%-1 8.19%-8
14.00% 2,187.21 1,787.38
亿泽 6年 6.10%、8.01%、8.55%和 5.25% 5.46% .43%
友信 2022-202 2022-2026 年预测增长率为 84.13%、 4.57%-14. 7.26%-1 13.33% 2,708.00 2,620.92
63
鑫 6年 37.50%、27.27%、14.29%和 6.25% 46% 0.92%
江苏 2022-202 2022-2026 年预测增长率为 10.91%、 16.12%-1 10.28%-
12.31% 8,205.02 7,162.50
格优 6年 12.56%、12.74%、6.86%和 5.52% 6.86% 11.66%
注：期间费用率=管理费用率+销售费用率+研发费用率
2021 年末，公司在判断上述相关资产组商誉是否出现减值的识别过程中，
对相关资产组所属的业务状况、历史数据、技术发展趋势、行业前景以及市场需
求等因素进行了综合的分析和研判。具体来看，昆山品岱、江苏中迪、润星泰等
7 家公司的经营情况未发生重大变化，各项业务仍在有序发展当中，市场拓展情
况良好，并在研发、生产和销售等方面与公司逐步实现了协同效应，在新能源汽
车、光伏储能、医疗设备等领域市场上均取得了较大的进展，江苏中迪、润星泰
等公司已经与宁德时代、上汽集团、吉利汽车、联动天翼新能源有限公司、阳光
电源、威迈斯、迈瑞医疗、新产业等相关领域的优质客户建立了合作关系，同时
通信、消费电子领域的市场需求亦有所回升，相关公司的在手订单及意向订单情
况均较为充足（具体情况参见本题回复之“一、（一）被收购企业基本情况”项
下内容），供货规模呈稳步上升的趋势，规模效应逐步开始显现，另一方面，随
着我国各地区各部门统筹疫情防控和经济社会发展，大宗商品保供稳价政策效果
逐步显现，公司 2022 年一季度对铜、钢材和塑料粒子等部分原材料的平均采购
均价已略有回落，同时相关公司也积极与客户进行协商，调整产品销售价格，并
加强供应链建设等方式以应对原材料价格波动的影响。
结合上述情况，对相关公司未来现金流量的预测中，公司根据相关公司业务
状况、历史数据、订单储备、外部市场环境等因素，对相关资产组未来盈利期间
的预测，预测结果及银信资产评估有限公司出具的相关评估报告结论，截止 2021
年末，昆山品岱等包含商誉的资产组，不存在可回收金额低于账面价值的情况，
确认昆山品岱、江苏中迪、润星泰等 7 家公司包含商誉的资产组可收回金额不存
在低于账面价值的情况，确认相关商誉不存在减值迹象，相关测算依据充分，测
算过程谨慎、合理。
（四）商誉减值的风险
报告期内公司已依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，于每
年年度终了时对商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对相关包含商誉资产组的
可回收金额进行评估，并参考评估结论进行减值测试，依据减值测试结果，对收
64
购博纬通信形成的商誉计提了减值准备，相关商誉减值准备的计提较为充分。在
未来每年年度终了时，公司将继续对相关商誉进行减值测试，相关被并购公司仍
面临商誉减值的风险，并可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
针对上述风险，公司已经在募集说明书中的“重大事项提示”之“12、（4）
商誉计提减值的风险”对相关事项进行了修订和完善，具体情况如下：
“（4）商誉计提减值的风险
报告期内各期末，公司商誉的账面价值分别为 16,080.81 万元、13,801.06
万元、10,394.97 万元和 10,394.97 万元，主要系公司收购博纬通信、昆山品岱、
江苏中迪等公司形成的，公司已依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相
关规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对相关包
含商誉资产组的可回收金额进行评估，并参考评估结论进行减值测试，依据减
值测试结果对收购博纬通信所形成的商誉计提了减值准备。在未来每年年度终
了时，公司将继续对相关商誉进行减值测试，若被并购公司在产品研发、市场
拓展、经营管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期，继而面临商
誉减值风险，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、获取并核查了博纬通信、昆山品岱、江苏中迪、润星泰、江苏格优、友
信鑫、常州井田、香港亿泽等公司的财务报表、被收购所履行的相关程序、储备
订单情况；
2、访谈发行人董事会秘书，了解博纬通信、昆山品岱、江苏中迪、润
星泰等 8 家子公司竞争优势、行业发展情况、收购原因、目前生产经营情况；
3、查阅行业研究报告，了解博纬通信等公司相关业务发展情况及未来市场
前景等；
65
4、取得并核查了报告期内发行人对商誉减值测试相关的评估报告及其他资
料，检查商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核
测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时预测期增长率、毛利率、
折现率、预测期等及其确定依据等信息；
5、获取发行人关于报告期内博纬通信商誉减值测试的说明，核查发行人在
商誉减值测试中使用方法的合理性和一致性。
6、核查公司报告期内与博纬通信及其股东签订的相关协议及业绩补偿
支付凭证；
7、取得与变更业绩承诺方案相关的决策文件，核查发行人针对业绩承诺变
更所履行的内部控制程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人收购的多家子公司，有助于发行人业务协同或者获取
上下游资源，具有必要性和合理性；相关交易履行了相应的决策程序，符合相关
法律法规及公司章程的相关规定，相关收购行为较为审慎；相关公司与发行人逐
步实现了业务协同，业绩进一步下滑的风险较小，相关收购有利于发行人发展，
对发行人业务稳定性产生不利影响的风险较小。
2、博纬通信 2020 年末的商誉减值评估，系根据评估基准日可获取的信息，
结合其历史数据、竞争优势、客户资源等情况下，对相关资产组组合进行评估，
已考虑评估时点的经营及风险情况，依据较为充分，参数设置较为合理。
3、发行人变更博纬通信业绩承诺补偿方式并进一步提高持股比例，主要系
基于产业布局及对 5G 通信产业长期前景等因素，具有合理性，采用 2020 年末
的评估值作为股份补偿测算依据充分，相关调整方案履行了必要的程序，不存在
损害上市公司及中小投资者利益的情况。
4、发行人收购昆山品岱、江苏中迪、常州井田、润星泰等 8 家公司商誉减
值测试过程中使用的预测数据与实际数据存在差异，主要系受新冠疫情、大宗商
66
品价格波动等不可抗因素的影响，相关商誉减值测试过程较为谨慎、合理，发行
人已根据商誉减值测试结果充分计提了减值准备，商誉进一步减值的风险较小。
5、发行人已对博纬通信持续经营的风险、商誉减值的风险等风险因素，在
募集说明书中进行了相应风险提示。
发行人会计师的核查情况和核查意见详见立信会计师事务所出具的《关于深
圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复专
项说明》。
问题 3:
发行人本次拟募集资金 8 亿元用于南海生产基地建设项目（以下简称“南
海项目”），达产后形成储能组件 66 万套、储能机箱外壳 66 万套、储能机箱
面板 132 万套、连接片 39,600 万套、液冷板 72 万套、电池包盖板 36 万套的产
能，属于现有主营业务的延伸与拓展，发行人称公司现有产能已达瓶颈。项目
完全达产后，预测期内预计将实现年均营业收入 207,607.39 万元，年均净利润
17,036.81 万元，项目预测期内的平均综合毛利率为 18.65%。截至 2021 年 9 月
30 日，发行人在建工程账面余额为 43,971.18 万元，在建工程包含江苏飞荣达
高导材料科技园一期及二期工程项目（以下简称“高导产业园一期”和“高导
产业园二期”），公司未来计划在江苏常州投资建设“智能电源及新材料项目”。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与在建和拟建项目在主要产品、产
能产量、主要客户、区位地址等方面的区别与联系，是否构成重复建设，并结
合上述项目预计资金缺口情况，说明发行人是否有足够的资源和能力同时建设
多个类似项目，如何确保各项目的衔接与开展，是否存在募投项目延期等风险；
（2）发行人与本次募投项目相关的新能源汽车零部件及储能系统零组件目前的
具体经营情况、技术和人员储备，项目实施主体是否具备项目实施能力，是否
存在技术实施风险；（3）结合发行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产
情况、现有产能利用率、在手订单及意向订单情况，说明本次募投扩产产能是
否较现有产能及拟新增产能大幅增加，本次募投项目较现有产能大规模扩产的
67
必要性、合理性，是否具备大规模扩产的相关管理经验和项目实施能力，产能
消化的具体措施，是否存在产能过剩的风险；（4）结合本次及前次募投项目、
现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的
不利影响；（5）结合本次募投项目拟生产产品毛利率情况、同行业上市公司可
比项目情况，说明效益预测是否考虑公司综合毛利率下滑的背景，效益预测是
否谨慎合理；（6）本次募投项目尚未取得环评文件的原因及合理性，后续办理
进度安排、预计取得文件的时间，若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有
效性，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
请发行人补充披露披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确核查意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确
意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与在建和拟建项目在主要产品、产能产量、主要客户、
区位地址等方面的区别与联系，是否构成重复建设，并结合上述项目预计资金
缺口情况，说明发行人是否有足够的资源和能力同时建设多个类似项目，如何
确保各项目的衔接与开展，是否存在募投项目延期等风险
（一）本次募投与在建和拟建项目的区别与联系
截止目前，公司的其他在建项目及拟建项目主要包括“高导材料科技园一期”、
“高导材料科技园二期”、“佛山南海生产基地项目”及“智能电源及新材料项目”，
其具体情况如下：
项目名称 所在地区 主要产品 预计生产规模
高导材料科技园 高导科技园一期项目计
一期（除“5G 通 划投产各类电磁屏蔽材
江苏常州 大类为电磁屏蔽材料及器件、
信产业化项目” 料及器件、热管理材料
热管理材料及器件和轻量化
外部分） 及器件，合计产值 10.50
材料及器件等，具体为：电磁
亿元；高导科技园二期
屏蔽器件、高导热材料、导电
项目计划投产热管理材
高导材料科技园 布、压铸结构件、石墨器件、
江苏常州 料及器件和轻量化材料
二期 纳米晶等
及器件，合计产值 10.00
亿元
68
5G 天线罩零件及组件
大类为基站天线及相关器件、 216 万件、5G 天线振子
5G 通信器件产 电磁屏蔽材料及器件等，具体 零件及组件 1,822 万件，
江苏常州
业化项目 为：天线振子、天线罩及各类 交换机、路由器、服务
高性能结构件 器类零件及组件合计
1,534 万件
大类为电磁屏蔽材料及器件、 储能组件 66 万套、储能
导热材料及器件和轻量化材 机箱外壳 66 万套、储能
南海生产基地建 料及器件等，具体为：连接片、 机箱面板 132 万套、连
广东佛山
设项目 液冷板、电池复合材料上盖、 接片 39,600 万套、液冷
储能系统组件、储能系统防护 板 72 万套、电池包盖板
结构件等 36 万套
尚处于前期规划当中，
大类为电磁屏蔽材料及器件、
未来公司将根据市场需
智能电源及新材 导热材料及器件等，具体为：
江苏常州 求、资金实力及经营情
料项目 高功率电源、新能源汽车端
况进行综合研判，逐步
板、液冷板、特种散热器等
规划及推进该项目
根据上表，公司现有在建及拟建项目均围绕公司的主营业务展开，系公司
产品在通信、消费电子、新能源汽车、储能等领域的具体应用，为公司优化产
业布局、实现产业整合，提升生产能力、生产效率及客户供应能力的有力举措。
具体来看，高导产业园一期项目（含 5G 通信器件产业化项目）、高导产业
园二期项目及筹划中的智能电源及新材料项目主要位于江苏常州，主要辐射华
东区域。高导产业园一期项目和高导产业园二期项目建成后，将主要面向华东
地区的通信、电子、智能设备、新能源汽车等领域的客户需求，其中 5G 通信器
件产业化项目建成后，相关产品将主要面向华为、中兴等客户的 5G 通信基站建
设及相关通信设备的市场需求；智能电源及新材料项目现处于前期规划及可行
性研究阶段，尚未开展建设，初步计划面向华东地区的新能源汽车、储能等领
域的客户需求。公司本次募投项目“南海生产基地建设项目”的实施主体为飞
荣达精密制造，项目选址为佛山市南海区，主要辐射华南区域，下游市场主要
包括新能源汽车、储能、光伏逆变器等领域。
本次募投项目建成后，将主要生产连接片、液冷板、电池复合材料上盖、
储能系统组件等产品，其产品大类及应用领域与高导产业园一期和二期及智能
电源及新材料项目（以下合称“华东片区项目”）存在交叉，在研发及技术等
方面存在一定的协同效应，但在具体产品及未来主要供应市场上不完全相同。
高导产业园一期及二期等项目位于华东地区，主要产品还包括基站天线及器件
等产品，未来将主要服务长三角区域客户，而本次募投项目选址华南地区，主
69
要专注于新能源汽车、储能、光伏逆变器等市场，建成后将主要供应珠三角的
客户。由于我国包括新能源汽车、储能和光伏在内的先进制造产业，主要分布
在长三角和珠三角地区，并分别形成了各自的产业集群效应，因此公司为了更
好地服务不同区域的客户，充分利用各个区域产业集群的人才、技术和资金优
势，节约运输成本，提高供应效率和客户黏性，公司分别规划了本次募投项目
和华东片区的相关建设项目。本次“南海生产基地建设项目”的产品未来将主
要就近供应华南地区客户的订单需求，覆盖客户主要包括瑞庆时代（宁德时代
下属子公司）、一汽集团、广汽集团、华为、古瑞瓦特、威迈斯等客户；华东
片区相关项目未来计划主要辐射华东区域的客户，在新能源及储能领域，主要
包括阳光电源、江苏时代（宁德时代下属子公司）、上汽集团等客户。
本次募投项目与在建和拟建项目在主要产品、产能产量、主要客户、区位
地址等方面均存在一定的差异与联系。未来，公司将根据各个项目的产能情况、
现有项目的建设、运营状况、市场环境、生产规模的实际情况等多方面因素，
在对市场需求、投资回报及产能消化措施进行充分论证的基础上，视情况考虑
推进后续项目投资建设，因此不存在重复建设的情况。
（二）保障多个项目建设的能力及措施
1、公司能够满足多个项目建设的资金需求
截止 2022 年 3 月 31 日，公司目前在建及拟建项目缺口情况如下：
单位：万元
工程累计
已投资金
项目名称 计划投资额 投入占预 资金缺口 资金来源
额
算比例
高导材料科技园一期（含 自筹资金+前次
86,411.78 73.73% 63,714.94 22,696.84
“5G 通信产业化项目”） 募集资金
高导材料科技园二期 62,825.43 45.06% 28,308.69 34,516.74 自筹资金
本次募集资金+
南海生产基地建设项目 105,117.46 - - 105,117.46
自筹资金
合计 254,354.67 - 92,023.63 162,331.04 -
注：智能电源及新材料项目尚处于正在前期规划中。
根据上表，后续各项目资金需求为 162,331.04 万元，资金缺口的解决安排如
下表：
70
单位：万元
项目 金额
在建及拟建项目资金需求 162,331.04
剔除：本次发行拟投入南海生产基地建设项目的募集资金 80,000.00
在建及拟建项目剩余资金缺口 82,331.04
货币资金 65,509.05
自有资金
交易性金融资产 1,545.00
银行授信未使用额度 190,767.38
由上表可知，剔除本次用于南海生产生产基地项目的募集资金 80,000.00 万
元，在建及拟建项目剩余资金缺口尚有 82,331.04 万元。该等资金缺口公司计划
通过自有资金、银行信贷等方式予以解决，截止报告期末，公司自有资金包括货
币资金和交易性金融资产，合计 67,054.05 万元，尚未使用的授信额度合计为
190,767.38 万元，因此公司能够有效保障相关项目的建设。
此外，报告期内各期末，公司流动比率为 1.46、1.66、1.25 和 1.25；资产负
债率分别为 50.73%、42.70%、52.37%、53.50%。总体而言各项偿债能力指标稳
健，财务风险基本可控。
综合来看，公司具备一定的现金储备，同时具备较强的融资能力，同时，考
虑到建设资金将分期投入，公司将在根据自身生产、经营情况对相关资金运用进
行统筹及合理规划，有效保障各个项目建设所需的资金投入。
2、公司具备各个项目建设投产所需的管理、研发、市场资源
公司现有在建及拟建项目均是基于对未来行业发展及当前公司经营状况进
行综合考量后的决策，近年来，新能源储能、光伏等下游行业发展迅速；消费电
子等行业逐渐摆脱疫情及芯片紧缺等带来的负面影响，随着购买力复苏，市场需
求已初现拐点，公司必须充分把握下游行业发展机会，巩固和扩大在行业内的竞
争优势。而公司作为国内领先的电磁屏蔽及热管理解决方案企业，在先进制造领
域具备多年的生产经营、组织管理经验，同时，公司已掌握了丰富的核心技术成
果并建立了一支专业的技术研发人才队伍，主要研发人员均具备扎实的专业背景
及长期的研发实践经验，公司具备满足相关项目投产所需的研发能力；同时，公
司通过长期经营，凭借优质的产品性能，公司产品及品牌获得了下游市场的广泛
71
认可，积累了丰富的优质客户群体。因此，公司对相关项目建设进行了充分考量，
并且具备各项目实施的基础条件，为确保项目顺利实施及衔接提供了必要条件。
3、公司具备多个项目建设的成功经验
公司已根据各职能部门及业务条线，建立起了分工明确、健全有效的内部组
织架构，通过各部门及子公司之间业务协同及资源统一协调调配，公司可综合协
调各个项目建设及投产的实际需求，有效调动公司内部研发、生产和销售等方面
的各项资源，保障项目顺利实施。报告期内，江苏园区的各项建设已开始陆续建
成，相关设备正在陆续到位及安装中，部分产线已逐步开始投产，生产规模及销
售规模不断扩大，未来公司将继续就各个项目建设进度与公司自身发展状况及规
划做到充分匹配及衔接，保障各个项目的顺利实施。
（三）本次募投项目延期的风险
本次募投项目主要聚焦于新能源汽车、储能及光伏逆变器等领域，建设期为
3 年，公司已就项目投资及建设进度进行了全面规划，涵盖了从前期准备工作、
勘察与设计、土建工程施工、设备采购、安装调试、竣工验收、人员培训及试运
行生产等各个环节。同时，本次募投项目具有较好的市场前景，目前，全球新能
源革命正推动可再生能源加速普及，我国提出的“双碳战略”将持续引领国内新能
源汽车产业、新能源发电及储能产业健康有序发展。此外，公司本次募投项目产
品的下游应用领域还包括通讯储能产业和光伏逆变器产业等领域，近年来，该等
领域亦实现了较快的发展速度，市场需求将呈现加速增长趋势，这同样为本次募
投项目产能的消化提供了良好的市场保障。
整体来看，本次募投项目延期的风险较小，但是另一方面，2022 年以来，
全国疫情情况有所波动，部分地区出现受疫情影响导致企业停工、项目建设延期
等情况。若未来出现疫情持续蔓延、下游市场需求严重下降等情况，本次募投项
目实施将可能存在延期的风险。
公司已在本次发行的募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”
之“一、与本次募投项目相关的风险”之“（四）募投项目延期的风险”进行补
充披露，具体情况如下：
72
“（四）募投项目延期的风险
本次募投项目建设期 3 年，公司已就项目投资及建设进度进行了全面规划
及合理安排，但 2022 年以来，全国疫情情况有所波动，部分地区出现受疫情影
响导致企业停工、项目建设延期等情况。若未来出现疫情持续蔓延、下游市场
需求严重下降等情况，本次募投项目实施将可能存在延期的风险。”
二、发行人与本次募投项目相关的新能源汽车零部件及储能系统零组件目
前的具体经营情况、技术和人员储备，项目实施主体是否具备项目实施能力，
是否存在技术实施风险
（一）本次募投项目相关的新能源汽车零部件及储能系统零组件目前的具
体经营情况
发行人本次募投项目主要包括“南海生产基地建设项目”及补充流动资金。
“南海生产建设项目”拟在佛山市南海区建设新能源汽车及储能系统零组件产业
基地，项目建成后将面向新能源汽车、储能及光伏逆变器等市场，计划生产连接
片、液冷板、电池复合材料上盖、储能组件、储能机箱外壳和储能机箱面板等产
品，属于现有主营业务的延伸与拓展。
其中，连接片、液冷板、电池复合材料上盖、储能组件、储能机箱外壳和储
能机箱面板等均系公司现有产品，系公司现有的电磁屏蔽材料及器件、热管理材
料及器件和轻量化材料及器件等产品在新能源汽车、储能及光伏逆变器等领域的
具体应用，主要采用冲压、注塑、精密切割及各种表面处理工艺，报告期内相关
产品已对外销售，不属于新产品。报告期内，公司不断加大市场开拓力度和研发
投入，积极拓展下游产品应用领域，公司从 2018 年开始逐步进入新能源汽车、
储能等领域，并将其作为公司重要战略发展产业，并与广汽集团、北汽集团等国
内主要整车厂商，宁德时代、国轩高科、孚能科技等动力电池厂商以及阳光电源、
古瑞瓦特、固德威、中国中车等知名光伏逆变器厂商建立了良好的合作关系，报
告期内，公司与本次募投项目相关的产品分别实现销售收入 6,687.61 万元、
11,112.15 万元、25,563.46 万元、7,407.13 万元，呈现快速增长的趋势。
此外，近年来，公司已经与宁德时代、广汽集团、一汽集团、上汽集团、华
73
为、阳光电源、古瑞瓦特、固德威、深圳威迈斯等新能源汽车、储能、光伏逆变
器等领域的领先企业建立了良好的合作关系，销售的产品类别及规模不断扩大，
因此，公司计划通过本次募投项目的实施，在佛山南海地区新建生产基地，有效
提升公司连接片、液冷板、电池复合材料上盖、储能组件、储能机箱外壳和储能
机箱面板等新能源汽车零部件及储能系统零组件产品的生产能力，更好满足华南
及周边地区的客户订单需求。
本次募投项目的产品除主要应用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等市场外，
部分储能系统零组件可广泛应用于 5G 通信基站持续供电系统中，对 5G 基站运
行的安全和稳定发挥着重要作用。2022 年以来，华东地区疫情出现波动，公司
前次募投项目“5G 通信器件产业化项目”的建设进度受疫情的影响，延期至 2022
年 12 月末建成，但项目的实施环境未发生重大不利变化。未来随着国家政策持
续推动以及 5G 网络日趋成熟，本次募投项目产品也将与前次募投项目产品形成
一定协同效应，巩固并进一步提升公司行业竞争地位。综上，报告期内，与本次
募投项目相关产品经营状况良好，未来具有良好的成长空间。
（二）技术和人员储备
1、公司的技术储备及产品开发经验
公司始终重视技术研发的投入，是国家高新技术企业，经多年研发生产积累，
公司已掌握了丰富的核心技术成果并建立了一支专业的技术研发人才队伍，主要
研发人员均具备扎实的专业背景及长期的研发实践经验，依托于公司在电磁屏蔽
及热管理技术上的竞争优势，公司在深耕通信、消费电子等优势领域的同时，亦
积极开拓新的应用领域和下游市场。在新能源汽车、储能及光伏逆变器等领域，
由于新能源汽车中涉及的电子电器设备比例远高于传统燃油汽车，加之新能源汽
车主要动力为电能，相关汽车电子设备和电池等部件的功率更高，因此对电磁屏
蔽和热管理的需求更高，公司作为国内先进的电磁屏蔽和热管理解决方案企业，
以自身所擅长的电磁屏蔽和热管理技术为切入点，充分发挥公司在精密加工、复
合材料、表面工艺处理等领域的技术优势，通过持续的研发投入，不断进行新产
品的开发，逐步拓展进入新能源汽车、储能及光伏逆变器等市场，并积累了丰富
的产品开发经验。在新能源汽车领域，公司新开发了新能源汽车电池复合材料上
74
盖、液冷板、软连接铜排、导热凝胶、导热结构胶、导热界面材料、车载无线充
电、车载散热器、半固态压铸件等多种产品，公司 2018 年以来逐步开始与威迈
斯、孚能科技、宁德时代、古瑞瓦特、广汽集团、阳光电源等行业领先企业建立
联系，并逐步取得了供应商资格认证和产品认证，其中，公司于 2018 年开始对
威迈斯、古瑞瓦特、中兴新能源汽车等客户供货，于 2019 年开始对宁德时代实
现销售，于 2020 年开始供货阳光电源。目前公司已经取得了广汽集团、上汽集
团和一汽集团等国内众多整车厂商及宁德时代、国轩高科等动力电池厂商的供货
资格。其中，公司开发的复合材料电源盖板等产品具有一次成型、轻量化、防腐
蚀和低成本等众多优点，被授予“第十九届（2020）深圳企业创新纪录”荣誉。因
此，公司已经具备了确保本次募投项目顺利实施的技术及产品储备。
公司通过多年的行业实践与持续研发，通过自主研发积累了多项核心技术，
其中与本次募投项目相关核心技术如下表：
序 技术
技术名称 技术简介及先进性说明
号 来源
几字型吹胀板将传统直线吹胀板的结构形式优化为几字现状，
极大的增加了长城型相变均温板与底座的热接触面积，减少了
几字型吹胀 集成
1 散热底座的嵌齿凸台，既降低了传热接触热阻，提高了散热性
板 创新
能，减轻了散热装置的重量，通过共腔管路的形式，降低散热
装置的温差，提高装置整体的均温性。
利用大量的相变材料在相变过程中的相态变化，短时间内可吸
收发热器件产生的热量，而温度不升高，保证元器件的正常运 自主
2 相变储能
行，待其不工作时，再将贮存的热量放出。此类产品达到的储 研发
能的同时，可具有同一类产品没有长期可靠性。
液冷板胀形工艺研发、模具和胀形设备及控形相关技术，形成
自主
3 液冷板胀形 完整胀型技术体系，与现有技术相比，降低制造成本，提高效
研发
率，产品变薄率得到改善。
通过钎焊参数，工装改善，以及喷涂和清洗前道预处理的改善， 自主
4 液冷板钎焊
解决大面积铝合金复合板钎焊的钎着率和气密性问题 研发
吸取 3C 行业先进的液冷散热经验，导入到通信设备散热器材中
去，制造出的散热器底座，通过冷却液的流动把热量带走，有
着很好的散热效果，可以大大降低通信核心设备的热量，且设
通信基站用 计的水路槽，空间占比较小，性能可靠；
集成
5 液冷板的研 利用搅拌摩擦焊技术，液冷水路的密封效果好，散热器底座寿
创新
发 命长，且散热器可对多个热源位置散热，散热效果块、散热面
积大；
生产短流程、效率高，成本低，能适应多品种多规格的生产需
求，实现快速交付；
75
序 技术
技术名称 技术简介及先进性说明
号 来源
掌握核心技术，拥有自主知识产权，技术处国内先进水平。
同时，公司也在积极开展多项与本次募投项目相关产品的技术研发，具体情
况如下表：
序号 名称 研发目标
随着新能源汽车的发展，电驱电控箱水冷模组需求也日趋扩大，目前
的散热方案一般为压铸件结合摩擦焊的一体水冷箱体，而不同的车型
电驱电控箱结构不同，电驱电控模块以及配套水冷板也需要单独开发，
耗时耗力成本高。本研发项目水冷模组采用钣金结合铝钎焊工艺，重
量轻成本低，并且客户可以作为通用模块进行平台化推广，市场竞争
钎焊水冷模
1 力巨大。
组的产业化
本研发项目的铝钎焊工艺采用的是步进式气氛保护焊，其钎焊原理为
利用无腐蚀的氟铝酸钾钎剂去除零件表面氧化膜，以铝硅合金作为钎
料，在氮气保护下高温加热至钎剂熔点（565~605℃）焊接。步进式钎
焊炉包括预热区、加热区、钎焊区、冷却区、强冷区等五个区域，可
控参数化高，并且相比传统网带炉更节省能（电、气），焊接质量高。
新能源汽车和 5G 通讯行业的功率器件热耗越来越大，对压铸件水冷
提出了更高的要求。传统压铸件的结构密封方案和摩擦焊工艺对产品
空间要求高，已经无法满足现有产品小体积高散热要求。采用纯铝压
纯铝压铸工 铸的钎焊工艺可以简化工序，减小产品尺寸，降低成本，提升产品竞
2
艺研究 争力。本项目采用挤压、真空和半固态等压铸工艺，可抽除减少模具
型腔里的气体，减少腔体内空气阻力，解决纯铝因流道性差压铸成型
困难问题，即可提高压铸件的表面质量及减少压铸件的气孔率，在焊
接过程中可以达到零件的气密要求和理想的散热性能。
新能源汽车电池组端板为铝挤后埋射成型，内腔封胶需要借助外部机
新能源汽车 构件来进行封胶，不仅会增加产品重量，还会增加 2~3 个机构件和组
3 电池端板一 装工艺。本项目拟研发利用模具外挂装置实现快速安全封胶，使电池
体成型 端板轻量化，对制造流程进行优化，实现生产工艺的提速降价。目标：
重量降低 2%，成本降低 10%~15%
本项目液冷板立足自主技术创新，聚焦复合铝板吹胀+钎焊工艺生产，
着重突破制约液冷板设计和生产的若干关键技术问题展开应用研究，
通过在液冷板的结构设计、材料应用、热设计仿真、流道成形工艺、
钎焊工艺方面进行研究试验，提升液冷板综合性能，掌握液冷板高效
新能源汽车
低成本生产的成套技术。1）高性能钎焊铝合金复合板制备及应用，进
用气胀钎焊
4 一步提升产品力学性能和耐腐蚀性优异，处国内领先水平；2）液冷板
铝合金液冷
气胀成形工艺、模具和胀形设备及控性控形相关技术，形成完整技术
板研发
体系；3）解决大尺寸大面积铝合金复合板钎焊的钎着率控制及检测技
术问题，为气胀-钎焊铝合金液冷板在新能源汽车电池包、储能、光伏
等产品热管理提供了高性价比的配套元件；4）掌握关键技术，拥有核
心知识产权，填补国内外空白，流程短，生产成本低，具有较强的市
76
序号 名称 研发目标
场竞争优势。
粉末喷涂是用喷粉设备把粉末涂料喷涂到工件的表面，在静电作用下，
粉末会均匀的吸附于工件表面，形成粉状的涂层；粉状涂层经过高温
烘烤流平固化，变成效果各异（粉末涂料的不同种类效果）的最终涂
层；粉末喷涂利用静电喷涂的原理把干燥粉末状物吸附在金属基材上
光伏逆变器 经过高温烧烤后粉状物固化成为一层约 60 微米厚坚固光亮的涂层，使
5 箱体低温固 产品表面平整光滑色泽均匀具极强的耐酸性、耐碱性、耐撞性、耐磨
化涂层开发 损能长期经受强烈紫外辐射和酸雨的侵蚀不出现涂层粉化、褪色、脱
落等现象。本项目主要研究低温固化粉末涂料喷涂工艺、涂层的可靠
性，并在新能源箱体类零件上应用，进行规模化生产；同时降低能耗
超过 40%，绿色环保生产；并掌握关键技术，形成自主知识产权，处
国内先进水平。
2、公司的人员储备
公司在稳定高速发展过程中，汇聚了一大批技术精湛的复合型人员。为保证
优秀人才及核心员工的稳定性，公司秉承竞争性、公平性和激励性的原则，不断
规范公司员工薪酬管理工作，完善组织绩效考核体系，不断增强企业和员工凝聚
力。通过多年的发展，公司已建立了职业化经营管理团队，由行业内的技术人才、
营销人才和各类管理人才组成。同时，公司拥有强大的技术研发团队，主要的研
发技术人员具有丰富的行业经验，能及时把握行业技术发展方向和产品市场需求
的变化，为公司研发能力的持续提升奠定了基础。
此外，在自主研发的基础上，公司还聚焦客户需求，积极开展产学研合作，
与天津大学、电子科技大学、华南理工大学、中科院、上海交通大学、北京航空
航天大学和香港城市大学等国内多所知名院校建立了技术研发合作关系，进一步
增强了公司的技术研发及产品开发能力。
（三）项目实施主体的实施能力
公司本次募投项目拟生产产品均系公司现有产品，属于电磁屏蔽材料及器件、
热管理材料及器件和轻量化材料及器件产品在新能源汽车、储能及光伏逆变器等
领域的具体应用，不属于新业务或新产品，公司在相关产品领域具有丰富的技术
积累及人员储备，在项目实施方面具有丰富的管理经验及实施经验，客户资源储
备充足。本次募投项目计划由飞荣达精密制造具体实施，公司将全面统筹及调配
各项资源，在技术、人员、市场及组织管理等方面提供有效保障，确保本次募投
77
项目的顺利实施，具体情况如下：
1、公司具备实施募投项目相应的技术和人员储备
公司自设立以来注重研发与创新，经多年研发生产积累，公司掌握了丰富的
电磁屏蔽及热管理等核心技术。同时，公司建立了职业化经营管理团队，由行业
内的技术人才、营销人才和各类管理人才组成，主要的研发技术人员具有丰富的
行业经验。技术和人员储备具体内容参见本题回复之“二、（二）技术和人员储
备”项下内容。总体来看，公司技术和人员储备可有效应对募投项目实施后带来
的挑战。
2、公司具备实施募投项目相应的管理经验及实施经验
经过多年的生产管理及运营实践积累，公司已积累了较为丰富的管理经验，
并拥有一支专业、高效的经营管理团队。公司在工程建设、生产运营、安全生产、
质量控制、环境保护等方面具有丰富的经验，从而为本项目的顺利建设及后期运
营提供了重要的保障。在生产基地建设方面，公司在深圳、昆山、常州都成功建
设了大规模产业化生产制造基地，具有丰富的经验。
在制造体系方面，公司拥有先进的生产制造优势。一方面，公司坚持柔性化
和批量化相结合的生产方式。柔性化生产能实现多品种产品生产的灵活切换，在
此基础上的批量化生产能够及时为客户提供大量的产品供应，并确保产品的均一
性、可靠性；另一方面，公司积极引进先进的生产设备，保证产品品质，提高生
产效率，同时还设立专门的设备开发部门，可在原有的设备基础上进行再次开发
及改造，打造效率更高、更精良的非标设备。因此，公司拥有丰富的项目管理经
验及实施经验，可有力保障本次募投项目的顺利建成及投产。
3、公司具备实施募投项目相应的市场储备
通过长期经营，凭借优质的产品性能，公司产品及品牌获得了下游市场的广
泛认可，积累了丰富的优质客户群体。在新能源汽车领域，公司客户包括广汽集
团、北汽集团等国内主要整车厂商以及宁德时代、国轩高科、孚能科技等动力电
池厂商。其中，公司与宁德时代于 2021 年 11 月签订了合作期长达 5 年，意向采
购金额约 36 亿元的重大业务合作协议。
78
在光伏等新能源领域，公司主要客户包括阳光电源、古瑞瓦特、固德威、中
国中车等知名光伏逆变器厂商。在通讯领域，公司积累了华为、中兴通讯、诺基
亚、爱立信、虹信通信、烽火通信、大唐移动及科信技术等知名客户。此外，在
网络通信、家电、医疗等领域，公司还积累了微软、Facebook、Google、格力电
器、迈瑞医疗、新产业等一系列全球知名客户：
序号 客户类型 主要客户企业
广汽集团（601238.SH）、北汽集团（01958.HK）、中国中
新能源汽车领域类 车（601766.SH）、中兴新能源汽车、一汽奔腾、一汽红旗、
1
客户 东风日产、宁德时代（300750.SZ）、深圳威迈斯、速腾聚创、
国轩高科（002074.SH）及孚能科技（688567.SH）等。
光伏等新能源领域 阳光电源（300274.SZ）、古瑞瓦特、固德威（688390.SH）、
2
类客户 中国中车等。
华为、微软、联想（00992.HK）、小米（01810.HK）及 MOTO、
3 消费电子类客户
Dell 等。
华为、中兴通讯（000063.SH）、诺基亚、爱立信、虹信通信、
4 通讯类客户 烽火通信（600498.SH）、大唐移动及科信技术（300565.SZ）
等。
微软、思科、浪潮信息（000977.SH）、亚旭、同方股份
5 网络通信类客户
(600100.SH)、宝德及 Facebook、Google 等。
格力电器（000651.SH）、迈瑞医疗（300760.SZ）、伯恩光
6 其他产业客户 学、创世纪（300083.SZ）、新产业（300832.SZ）、大疆及
Legrand 等。
上述优质客户的积累及产品应用案例具有较强的示范效应，有利于公司开拓
潜在客户、现有产品的新应用拓展以及新产品的开发及应用推广，同时，该等优
质客户的快速发展及其对公司产品需求的不断上升，也对公司的生产供应能力提
出了更高的要求，因此公司亟需通过本次募投项目的建设，进一步提升生产能力、
生产效率、供应能力，进一步完善产品线，与上述优质客户继续保持良好、稳定
的合作关系。
综上，公司及飞荣达精密制造具备本次募投项目相应的实施能力。
（四）募投项目的技术实施风险
本次募投项目需要可靠的工艺技术方案作为重要支撑，发行人通过多年的经
营积累，在相应的工艺领域积累了较为丰富的核心技术成果及生产制造经验。同
时，本次募投项目生产产品面向的下游客户对产品的精度、性能、可靠性均具有
79
较高要求，在产品质量方面，公司通过了 ISO9001、QC080000HSPM、ISO/TS16949
质量管理体系，并依据体系实施完善的质量控制。公司制定了企业内部标准《电
磁屏蔽及导热系统检验规范》，同时参与国家相关标准的制订，荣获全国电磁屏
蔽材料标准化技术委员会“第二届标准化工作先进集体”、深圳市标准奖（电磁
屏蔽塑料通用要求）等荣誉。未来若公司发生核心技术失密或核心技术人员大量
流失以及产品质量达不到客户标准的问题，公司不能排除存在技术实施风险。公
司已在本次发行的募集说明书中的“第六节 与本次发行相关的风险因素”之
“二、与发行人经营相关的风险”进行相关风险提示，具体如下：
“（六）募投项目的技术实施风险
本次募投项目拟生产的零组件产品在生产中涉及多种精密加工工艺的复合
应用，属于知识密集型、经验密集型领域，对产品的开发、设计及生产技术及经
验积累具有较高要求，由于本项目主要产品主要应用于新能源汽车、储能等领域，
上述领域中设备及系统的安全运行直接关系到国计民生，因此下游客户对产品的
精度、性能、可靠性均具有较高要求。公司自设立以来，通过多年的经营积累，
在新材料开发应用、精密冲压、压铸、注射成型以及表面工艺处理等工艺领域积
累了较为丰富的核心技术成果及生产制造经验。但如果未来公司发生核心技术失
密、核心技术人员大量流失、或无法通过持续研发投入实现技术和产品的创新，
可能导致本次募投项目的实施出现技术风险，甚至对公司产品的开发、设计及
生产等方面产生不利影响。”
三、结合发行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产情况、现有产能
利用率、在手订单及意向订单情况，说明本次募投扩产产能是否较现有产能及
拟新增产能大幅增加，本次募投项目较现有产能大规模扩产的必要性、合理性，
是否具备大规模扩产的相关管理经验和项目实施能力，产能消化的具体措施，
是否存在产能过剩的风险
（一）本次募投项目的扩产情况及其必要性、合理性
1、行业市场容量
目前，全球新能源革命正推动可再生能源加速普及，我国提出的“双碳战略”
80
将持续引领国内新能源汽车产业、新能源发电及储能产业健康有序发展，为本项
目规划生产的新能源汽车及储能系统零组件产品提供了广阔的市场空间，从而为
本项目提供充足的产能消化基础。
在新能源汽车产业方面，全球各主要国家正在不断加大对新能源汽车产业的
研发投入和市场培育，未来新能源汽车将成为全球汽车工业绿色环保化发展的重
要引擎。根据英国汽车调研公司 JATO Dynamics 的统计数据，2021 年全球电动
汽车销量为 420 万辆，与 2020 年相比增长了 108%；根据中国汽车工业协会数据，
2021 年我国新能源汽车销量达 352.10 万辆，同比增长 1.6 倍，占新车销售比例
跃升至 13.4%，同比增长 8 个百分点。
在电网储能产业方面，伴随全球可再生能源应用加速推广，电网储能产业将
具有广阔的市场前景。根据 Frost&Sullivan 数据，预计到 2030 年全球电网电池
储能装机规模约为 437,353.60MW，2020-2030 年期间复合增长率为 37.10%。在“双
碳战略”实施背景下，我国储能产业也将迎来新的发展机遇。根据 Frost&Sullivan
数据，2019-2030 年，我国电网电池储能年新增装机量将由 550.00MW 大幅增长
至 6,725.40MW，年复合增长率 25.56%，合计新增装机量将超过 40.16GW，将有
效带动储能系统零组件产品的市场需求。
此外，公司本次募投项目产品的下游应用领域还包括通讯储能产业和光伏逆
变器产业等领域，近年来，该等领域亦实现了较快的发展速度，市场需求将呈现
加速增长趋势，这同样为本次募投项目产能的消化提供了良好的市场保障。
2、行业产能扩张及下游客户扩产情况
（1）行业产能扩张情况
近年来，面对新能源汽车、清洁能源存储等领域的良好市场前景，长盈精密、
安洁科技等同行业上市公司亦纷纷加大了对相关领域的生产建设投资。
其中，2020 年 3 月，长盈精密公告其 2020 年非公开发行预案，计划以募集
资金投资于“上海临港新能源汽车零组件（一期）”等项目，其中“上海临港新能
源汽车零组件（一期）”项目总投资额为 109,200.00 万元，计划使用募集资金不
超过 90,000.00 万元，项目建成后将主要生产高低压电连接件、动力电池结构件
81
和氢燃料电池双极板等产品；安洁科技于 2020 年 3 月公告了非公开发行预案，
计划以募集资金投资于“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”等项目，其
中“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”总投资额为 61,800.00 万元，计
划使用募集资金不超过 40,000.00 万元，项目建成后将主要生产 HV busbar（高压
连接线组件）、CC（新能源汽车电池盖板）等新能源汽车零组件；信息储存设
备零组件，如 Spacer（钛合金垫片）等硬盘的核心金属结构件等产品。
（2）下游客户扩产情况
近年来，面对我国新能源汽车、清洁能源存储等领域良好的发展前景，宁德
时代、阳光电源等行业领先企业纷纷通过新建生产基地以扩大产能。
2021 年 2 月，阳光电源公告向 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案，其
中募投项目包括“年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”，该项目位于安
徽省合肥市，项目投资金额为 245,187.00 万元，相关发行申请已于 2021 年 8 月
获得中国证监会同意注册的批复。
2021 年 8 月，宁德时代公告向特定对象发行股票预案，募投项目包括“广
东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期”和“江苏时代动力及储能锂离子电池研
发与生产项目（四期）”等项目，其中“广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期”
位于广东省肇庆市，项目投资金额为 1,200,000 万元；“江苏时代动力及储能锂
离子电池研发与生产项目（四期）”位于江苏省常州市，项目投资金额为
1,165,000 万元，相关发行申请已于 2022 年 4 月获得中国证监会同意注册的批
复。
除阳光电源、宁德时代外，近年来广汽集团、一汽集团、古瑞瓦特、威迈斯
亦在广州、佛山、惠州等地区扩大或新建生产基地，公司本次募投项目选址与上
述客户生产基地形成区位协同，这为公司本次募投项目的产能消化奠定了良好的
基础。
（3）现有产能情况
2019 年以来，公司努力把握通信、消费电子等产业发展带来的产业机遇，
不断加强市场开拓和研发投入，通过内生与外延相结合的方式，实现了公司的快
82
速发展，2019 年至 2022 年 1-3 月，公司的主营业务收入分别为 261,527.08 万元、
292,933.86 万元、305,800.87 万元和 75,345.59 万元，呈现经营规模持续增长的趋
势。2020 年，受新冠疫情及中美贸易冲突等因素的影响，公司的销售规模的增
长速度有所放缓，但随着全球疫情逐步缓解及我国电子产业“进口替代”的产业发
展趋势，消费电子及通信产业逐步开始回暖，市场需求不断回升。公司亦成功拓
展了新能源汽车、清洁能源存储及光伏逆变器等产品应用领域。由于公司主要采
用柔性化的生产组织方式，难以准确统计现有具体产品的产能，但公司现有产线
基本已充分排产，生产车间的生产计划安排较为饱满，在保证原有客户产品供给
的情况下，未来公司还需要在新能源汽车、新能源储能系统、通讯储能系统、光
伏逆变器等领域中满足合作伙伴的供货需求，因此公司亟需进一步提升新能源汽
车零部件及储能系统零组件的生产能力。
（4）在手订单及意向订单情况
凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，FRD 品牌
得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名
企业建立了紧密的合作关系，市场占有率稳步发展。经过长期的努力公司积累了
丰富的优质客户群体。新能源汽车类客户包括宁德时代、广汽、北汽、中车、中
兴新能源汽车、一汽奔腾、一汽红旗、东风日产、深圳威迈斯、速腾聚创、国轩
及孚能等。光伏及储能等新能源领域类客户包含华为、宁德时代、阳光电源、古
瑞瓦特、固德威及富兰瓦时等。截止 2022 年 4 月末，公司与本次募投项目产品
相关的在手订单及意向订单合计为 73,009.37 万元。
截至报告期末，公司与本次募投项目产品相关的在手订单及意向订单充足。
同时，该等优质客户的快速发展及其对公司产品需求的不断上升，也对公司的生
产供应能力提出了更高的要求，因此公司亟需通过本次募投项目的建设，进一步
提升生产能力、生产效率、供应能力，进一步完善产品线，与上述优质客户继续
保持良好、稳定的合作关系。
综上所述，近年来，新能源汽车、储能及光伏逆变器市场前景良好，宁德时
代等行业巨头纷纷加大投资、扩大生产规模；在下游市场需求的不断提升的同时，
长盈精密、安洁科技等同行业可比公司亦加大了对相关领域的投资，抢占市场先
83
机。公司作为电磁屏蔽及热管理领域的行业领先企业，已经与宁德时代、广汽集
团、北汽集团等领域的客户建立了良好的合作关系，在相关领域具有丰富的技术
和产品储备，但近年来，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司的产能已接近
瓶颈，因此，公司本次以募集资金投资于“南海生产基地建设项目”等项目，是必
要且合理的。
（二）大规模扩产的相关管理经验和项目实施能力
公司本次募投项目拟生产产品均系公司现有产品，不属于新业务或新产品。
公司掌握了丰富的电磁屏蔽及热管理等核心技术，研发技术人员具有丰富的行业
经验。同时，公司建立了经验丰富的职业化经营管理团队，在深圳、常州、越南
成功建设了大规模产业化生产制造基地，具有丰富的实施经验。凭借优良的产品
技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，公司积累了丰富的优质客户群体。
形成了良好的市场储备。因此，公司具备大规模扩产的相关管理经验和项目实施
能力。相关内容具体参见本题回复之“二、（三）项目实施主体的实施能力”。
（三）产能消化的具体措施及产能过剩风险
1、发行业市场容量增长，下游客户需求旺盛
目前，全球新能源革命正推动可再生能源加速普及，我国提出的“双碳战略”
将持续引领国内新能源汽车产业、新能源发电及储能产业健康有序发展，面对行
业良好的发展前景，宁德时代等行业领先企业纷纷通过新建生产基地以扩大产能。
除宁德时代外，近年来广汽集团、一汽集团、古瑞瓦特、威迈斯亦在广州、佛山、
惠州等地区扩大或新建生产基地。行业容量不断增长以及下游客户需求旺盛为本
项目规划生产的新能源汽车及储能系统零组件产品提供了广阔的市场空间，从而
为本项目提供充足的产能消化基础。
2、积累优质客户群体，为募投项目的实施奠定了市场基础
公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，FRD
品牌得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外
知名企业建立了紧密的合作关系，市场占有率稳步发展。经过长期的努力公司积
累了丰富的优质客户群体。新能源汽车类客户包括广汽、北汽、中车、中兴新能
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源汽车、一汽奔腾、一汽红旗、东风日产、宁德时代、深圳威迈斯、速腾聚创、
国轩及孚能等。光伏及储能等新能源领域类客户包含华为、阳光电源、古瑞瓦特、
固德威、富兰瓦时及宁德时代等，公司现有与本次募投项目产品相关的在手订单
及意向订单合计为 73,009.37 万元，良好的客户合作关系为本项目提供坚实的产
能消化保障。
3、发挥服务优势开拓市场、优化产业布局
公司充分利用在深圳、常州等地的制造基地，及在北京、上海、西安和武汉
等经济发达地区设立的销售网点，为客户提供本地化的贴身服务，积极开拓市场。
同时公司根据业务发展的需要，设立多个海外销售网点，以更好的就近服务该区
域的客户，扩宽海外市场规模。公司在华东地区进行生产基地建设，帮助公司更
好地利用长三角优秀的行业研发、技术资源和优越的地理位置，进一步提高公司
在长三角地区的市场占有率。
本次“南海生产基地建设项目”的实施，也是提升公司生产能力，实现公司
整体产业布局的重要举措，目前，公司现有产线基本已充分排产，主要保障原有
客户及订单需求，而从公司现有在建项目及拟建项目主要集中于华东地区，公司
目前缺乏能够高效供应华南地区、全面满足华南地区新能源汽车、储能及光伏逆
变器客户需求的生产基地。因此，“南海生产基地建设项目”建成后，公司计划
依托于该生产基地，主要供应华南地区的瑞庆时代（宁德时代下属子公司）、一
汽集团、广汽集团、华为、古瑞瓦特、威迈斯等客户，增强公司在华南地区的影
响力，发挥华南地区的区位优势和产业集群优势，节约运输成本，提高供应效率
和客户黏性，有效消化募投项目的新增产能。
但是，公司仍不能完全排除项目建成后的产能过剩风险，针对相关风险，公
司已在本次发行的募集说明书中的“重大事项提示”之“12、（3）募投项目产
能消化风险”中对相关产能消化及产能过剩的风险进行了重大风险提示，具体如
下：
“（3）募投项目产能消化风险
本次募投项目实施后，公司主要用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等市场
的产品的生产能力将进一步扩大，产品覆盖范围及覆盖率将进一步提升，对公司
85
业务的持续发展具有重要意义。尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行
性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或
市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化、甚至出
现产能过剩的情况，并导致本次募投项目无法实现预计效益，并对公司的生产
经营产生不利影响。”
四、结合本次及前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情
况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响
（一）新增折旧摊销费用情况
公司前次募投项目主要用于建设 5G 通信器件产业化项目，本次募投项目主
要用于南海生产基地建设项目。除此之外，公司现有资本性支出主要为江苏高导
科技园一期（除 5G 通信器件产业化项目外的投入）、二期项目的建设投入。公
司各项目建设资金用于购置土地、建筑工程、机器设备、软件及其安装等，待项
目建设完成形成固定资产或无形资产后，将根据现有会计政策进行折旧摊销。
结合公司现有会计政策和相关项目的效益规划，假设上述项目均建成并且完
全达产后，其新增折旧摊销及对公司经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
5G 通信器
南海生产基 高导科技园 高导科技园
项目 件产业化项 小计
地建设项目 一期项目 二期项目
目
1、新增折旧摊销 2,331.47 5,208.57 1,807.01 3,831.47 13,178.52
新增折旧摊销的税收挡
349.72 781.29 271.05 574.72 1,976.78
板作用
新增折旧摊销-含税收挡
1,981.75 4,427.28 1,535.95 3,256.75 11,201.74
板
2、对营业收入的影响
新增营业收入 102,582.00 229,017.60 105,000.00 100,000.00 536,599.60
新增折旧摊销占新增营
2.27% 2.27% 1.72% 3.83% 2.46%
业收入比例
3、对净利润的影响
新增净利润 15,014.89 19,621.96 8,623.25 5,100.00 48,360.10
注 1：上述高导科技园一期项目不包含 5G 通信器件产业化项目的投入；
注 2：折旧摊销的税收挡板作用中，企业所得税按照 15%测算；
注 3：假设相关项目的房屋建筑物折旧年限为 30 年，残值率为 5%；机器设备的折旧年
限为 10 年，残值率为 5%；土地使用权、软件著作权摊销年限为 50 年，软件等其他无形资
86
产摊销年限为 5 年；
注 4：由于智能电源及新材料项目处于前期规划、论证阶段，上述测算中不包括该项目。
根据上表，公司本次及前次募投项目及现有在建项目全面建成达产后，公司
预计将新增折旧摊销合计 13,178.52 万元，合计占相关项目新增营业收入比例为
2.46%，占比较低，同时公司建设规划，相关项目全面达产后，项目收益能够有
效覆盖其新增折旧摊销，并预计将实现净利润 48,360.10 万元，经济效益良好。
（二）新增固定资产折旧和摊销的风险
根据前述分析，公司本次及前次募投项目及现有在建项目经济效益良好，项
目新增收入及净利润足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于相关项目从
开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场环境发生重大不利变
化或者项目经营管理不善，将可能使得募投项目产生的收入及利润水平不及预期，
进而无法覆盖新增折旧摊销费而导致公司财务状况恶化和经营业绩下滑的风险。
针对上述风险，公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“12、（1）
新增固定资产折旧和摊销的风险”进行了补充披露，具体情况如下：
“（1）新增固定资产折旧和摊销的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且公司另有前次募投项目及高导
科技园一期、二期项目处于建设当中，相关投资主要为资本性支出，项目建成后
将产生较高金额的固定资产，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据公司对相关
项目的效益规划，该等项目建成达产后，其新增收入及利润总额足以抵消新增的
折旧摊销费用，但由于相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，且
如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，将可能使得包括本
次募投项目在内的投资产生的收入及利润水平不及预期，进而无法覆盖新增折旧
摊销费而导致公司财务状况恶化和经营业绩下滑的风险。”
87
五、结合本次募投项目拟生产产品毛利率情况、同行业上市公司可比项目
情况，说明效益预测是否考虑公司综合毛利率下滑的背景，效益预测是否谨慎
合理
（一）本次募投项目拟生产产品毛利率情况
本次募投项目拟在佛山市南海区建设新能源汽车及储能系统零组件产业基
地，项目建成后计划生产连接片、液冷板、电池复合材料上盖、储能组件、储能
机箱外壳和储能机箱面板等产品，募投项目预测的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6—T+8 T+9—T+11 T+12
营业收入 76,163.04 167,770.08 229,017.60 229,017.60 229,017.60 229,017.60
营业成本 66,680.81 139,001.24 184,899.57 185,316.06 185,745.04 185,150.81
其中：原材料 46,677.53 103,002.94 140,813.52 140,813.52 140,813.52 140,813.52
人工成本 6,946.33 12,499.47 13,882.85 14,299.34 14,728.32 15,170.16
折旧与摊销 4,764.54 5,208.57 5,208.57 5,208.57 5,208.57 4,172.49
能源消耗 2,588.47 5,584.82 7,490.88 7,490.88 7,490.88 7,490.88
其他制造费用 5,703.94 12,705.44 17,503.75 17,503.75 17,503.75 17,503.75
募投项目毛利率 12.45% 17.15% 19.26% 19.08% 18.89% 19.15%
根据上表，本次募投项目预测期内，受项目达产率、人工成本及机器设备折
旧变化的影响，募投项目毛利率有所变化，预测期内的综合毛利率为 18.65%，
进入永续期后为 19.15%。
报告期内，公司的综合毛利率为 29.75%、23.43%、15.70%和 11.91%，自 2020
年以来呈下滑的趋势，主要系受新冠疫情爆发、中美贸易战加剧等因素的影响，
对通信、消费电子等下游行业造成了一定的冲击，而 2021 年受原材料价格上涨
及部分新建生产基地产能尚未完全释放、固定成本较高等因素的影响，公司的综
合毛利率进一步下降。
公司本次募投项目的效益测算中，已对上述背景因素的影响进行了综合研判，
其中，部分因素的影响具有一定的短期性，随着公司新建生产基地的逐步达产，
固定成本较高的影响将逐步得到缓解；公司已不断加强与客户之间的沟通与合作，
已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，对部分产品的销售价格进行调整，
88
并且与主要客户加强战略合作，建立了价格联动机制，而根据市场规律，大宗商
品价格亦将逐步收敛到一个相对稳定的水平，对公司生产成本的影响也将逐步降
低。同时，随着全球医疗科技水平的提高和疫苗接种、特效药物的普及，新冠疫
情也将逐步得到控制，对全球经济的影响也将逐步减小。
本次募投项目相关产品主要应用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等领域，
技术附加值较高，未来前景良好，而本次募投项目的建设期为 3 年，项目开始投
产后，公司届时亦将根据相关生产成本及市场情况相应调整产品价格。因此，公
司本次募投项目根据公司历史财务数据、产品成本结构及项目运行达产期测算各
期营业成本及毛利率，已综合分析、考虑了公司综合毛利率下滑的背景，公司募
投效益测算的项目毛利率为 19%左右，项目预测平均毛利率属于合理范围内。
（二）同行业可比公司类似项目效益测算情况
安洁科技分别于 2020 年 3 月公告了再融资预案，根据相关公告文件，其募
投项目的效益测算情况如下：
序号 公司名称 相关募投项目 主要产品 毛利率
HV busbar（高压连接线组件）、CC（新
新能源汽车及 项目预测
能源汽车电池盖板）等新能源汽车零组
信息存储设备 期内平均
1 安洁科技 件；信息储存设备零组件，如 Spacer（钛
零组件扩产项 毛利率为
合金垫片）等硬盘的核心金属结构件等产
目 32.23%
品
注：长盈科技于 2020 年非公开发行预案，计划以募集资金投资于“上海临港新能源汽
车零组件（一期）”等项目，其公告文件未披露项目毛利率。
根据上表，安洁科技的募投项目同样涉及新能源汽车等领域，部分产品与公
司本次募投较为相近，其项目平均毛利率为 32.23%，高于公司本次募投项目的
毛利率。
综上所述，本次募投项目相关产品主要应用于新能源汽车、储能及光伏逆变
器等领域，其下游需求旺盛，技术附加值较高，其效益测算依据项目规划产能、
投资规模、相关历史财务数据、未来市场需求等因素进行，已综合考虑公司毛利
率下滑的背景及影响，其项目效益测算较为谨慎、合理。
89
（三）募集资金投资项目达不到预期效益的风险
公司本次募投项目主要系依据项目规划产能、投资规模、相关历史财务数据、
未来市场需求等因素进行效益测算，已充分考虑公司综合毛利率下滑的背景及影
响，测算较为谨慎，但是募投项目的实施需要一定的时间，若未来宏观经济、行
业竞争、技术水平等发生重大不利变化，本次募投项目仍存在无法实现预期效益
的风险。
针对上述风险，公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“12、（2）
募集资金投资项目达不到预期效益的风险”进行了补充披露，具体情况如下：
“（2）募集资金投资项目达不到预期效益的风险
公司根据整体发展战略的部署，紧密围绕着新能源及储能业务，最终确定本
次募集资金投资项目。相关项目效益测算依据项目规划产能、投资规模、相关历
史财务数据、未来市场需求等因素进行，已充分考虑公司综合毛利率下滑的背
景及影响，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策
环境的变动、行业竞争情况、供求关系的变化、技术水平发生重大更替、市场容
量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响，导致项目实施
进度、产品销售价格、原材料采购价格、客户需求情况等发生变化，并影响本次
募集资金投资项目预期效益的实现。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金
未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资
项目的预期效益带来较大影响，甚至出现本次募投项目无法实现预期效益的情
况。”
六、本次募投项目尚未取得环评文件的原因及合理性，后续办理进度安排、
预计取得文件的时间，若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有效性，该事
项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响
（一）本次募投尚未取得环评文件的原因及合理性
本次募集资金计划投资于“南海生产基地建设项目”和补充流动资金。
2022 年 3 月，佛山市南海生态环境局南海分局对“南海生产基地建设项目”
90
已出具《对<关于协助出具飞荣达南海生产基地建设项目环保意见的函>的复函》。
今年 3 月以来，广东地区新冠疫情出现反复，受此影响，公司相关项目的环评批
复文件尚在办理当中。
此外，本次募投项目中的补充流动资金项目不涉及固定资产投资，无需履行
环境影响评价手续。
（二）后续办理进度安排、预计取得文件的时间
目前，“南海生产基地建设项目” 的环评批复程序依据相关法律法规的要
求处于推进当中，公司已与当地审批部门保持了积极联系和沟通，配合推进相关
审批事项。“南海生产基地建设项目”符合国家及当地环境保护相关的法律、法
规的要求，生产过程对周围环境影响较小，取得环评批复不存在实质性障碍。
（三）若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有效性，该事项是否会对
本次募投项目实施产生重大不利影响
“南海生产基地建设项目”严格遵守相关法律要求，生产过程对周围环境影
响较小，相关项目的环评批复程序正在办理当中，公司已与当地审批部门保持了
积极联系和沟通，未来获取环评批复将不存在实质性障碍。但若公司无法取得相
关文件，则本次募投项目存在需要进行建设方案调整甚至无法顺利实施的风险。
针对上述风险，公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“12、（9）
未能取得环评文件的风险”进行了补充披露，具体情况如下：
“（9）未能取得环评文件的风险
公司本次募投项目严格遵守相关法律要求，生产过程对周围环境影响较小，
相关项目的环评批复程序正在办理当中，公司已与当地审批部门保持了积极联
系和沟通，未来获取环评批复将不存在实质性障碍。但若公司无法取得相关文
件，则本次募投项目存在需要进行建设方案调整甚至无法顺利实施的风险。”
91
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、核查发行人各在建及拟建项目的主要产品、产能规划、主要客户、区位
地址等基本情况，了解各项目之间的区别与联系、是否存在重复建设情况；
2、核查各在建及拟建项目的投资计划、已投资情况，并通过访谈发行人财
务负责人，了解资金缺口的筹措方式、自有资金情况、融资及偿债能力，核查发
行人是否具有建设多个项目的资源及能力；
3、获取发行人报告期内募投项目产品收入情况，了解相关产品具体经营情
况及市场储备情况；取得并核查了本次募投产品订单储备的相关资料；
4、访谈发行人业务负责人，了解公司募投项目技术储备和人才储备，以及
本次募投产品的经营情况，以及未来订单和客户储备情况；取得并核查了发行人
的收入明细及订单等资料，了解发行人对相关储备客户的供货情况；
5、网络检索行业及下游客户资料，获取并核查了相关的行业研究报告，了
解行业发展趋势及市场容量；
6、取得并核查了本次及前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销
费用明细；
7、获取并查阅本次募投项目可行性研究报告和效益测算资料，结合项目效
益测算的计算基础和计算过程分析本次募投项目产品毛利率测算合理性；
8、查阅同行业上市公司的公开资料，了解其新能源领域的募投项目效益测
算情况，并与本次募投项目预测的毛利率情况进行比较；
9、了解发行人本次募投项目获取环评文件的相关进度及程序，访谈发行人
相关人员，了解发行人未来获取环评文件是否存在不确定性及对本次募投项目可
能存在的影响。
92
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目与其他在建及拟建项目在生产产品、产能产量、主
要客户和区位地址等方面均存在区别，因此不存在重复建设的情况，发行人具备
同时建设多个项目充分的资源和能力，通过资源综合协调调配等措施，发行人可
确保各项目的衔接与开展，募投项目延期的风险较小。
2、发行人与本次募投项目相关产品的具体经营情况良好，市场储备充足，
技术和人员储备充分，发行人具备本次募投项目实施能力。
3、公司现有产线基本已充分排产，现有订单储备较为充足，本次募投扩产
将进一步提升发行人的生产能力，并为公司主营业务的发展提供重要的支撑，具
有必要性和合理性，发行人具备大规模扩产的相关管理经验和项目实施能力，能
够有效消化新增产能，产能过剩风险较小。
4、根据发行人现有规划，本次及前次募投项目、现有资本性支出经济效益
良好，未来新增折旧摊销费用对公司经营业绩造成重大不利影响的风险较小；
5、募投项目效益预测考虑了公司综合毛利率下滑的背景，效益预测谨慎合
理；
6、发行人本次募投项目的环评批复尚在办理当中，本次募投项目符合国家
及当地环境保护相关的法律、法规的要求，未来获取环评批复将不存在实质性障
碍。
7、发行人已在募集说明书中对本次募投项目延期、技术实施、产能消化、
新增固定资产折旧和摊销等风险进行了风险提示。
发行人会计师的核查情况和核查意见详见立信会计师事务所出具的《关于深
圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复专
项说明》。
发行人律师的核查情况和核查意见详见广东信达律师事务所出具的《广东信
达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象
93
发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》。
问题 4：
申报材料称，江苏中迪在 2019 年 7 月因存在未依法报批建设项目环境影响
评价文件擅自建设和危险废物未按照规定进行安全分类的行为，被苏州市生态
环境局处以罚款 15.49 万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内公司及子公司各项行政处罚事项、处罚
原因、整改措施及完成情况等；（2）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问答 2，
说明报告期内公司及其子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司及控股子公司受的处罚情况
（一）发行人于报告期内受到的行政处罚情况
1、2020 年 6 月 29 日受到深圳市场监督管理局光明监管局处罚
公司因使用 1 台未定期检验的储气罐，违反了《深圳经济特区特种设备安全
条例》第二十条第一款之规定，于 2020 年 6 月 29 日被深圳市场监督管理局光明
监管局处以罚款 3.00 万元。
根据《深圳经济特区特种设备安全条例》第六十八条之规定，使用单位违反
本条例第二十条第一款规定的，由特种设备安全监管部门责令停止使用有关特种
设备，按照违法设备的数量每台三万元的标准处以罚款，但是最高不超过五十万
元。
公司已缴纳相应罚款，并已按照相关法律规定由深圳市特种设备安全检验研
究院于 2020 年 1 月 13 日对涉案储气罐进行定期检验，并出具结论为“符合要求”
94
的涉案储气罐定期检验报告。
根据《审核问答》之问答 2，“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政
法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处
罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法行为：1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定
未认定该行为属于情节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
发行人使用未定期检验的储气罐数量较少，相关规定或处罚决定未认定该行
为属于情节严重，发行人已按照要求进行整改，该等违规行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法违规行为。
2、2020 年 11 月 30 日受深圳市交通运输局处罚
公司因擅自在道路、桥梁及附属设施上设置广告牌或者其他悬挂物，违反了
《深圳市城市道路管理办法》第二十二条第（七）项之规定，于 2020 年 11 月
30 日被深圳市交通运输局责令改正，并处以罚款 0.5 万元。
根据《深圳市城市道路管理办法》第四十三条第（五）项之规定，擅自在道
路、桥梁及附属设施上设置广告牌或者其他悬挂物的，由道路主管部门责令限期
拆除，并按有关户外广告的管理规定予以处罚；根据《深圳市户外广告管理办法
（2018 修订）》第三十三条第（一）项之规定，未经城管部门批准擅自设置其
他户外广告的，责令限期拆除，处 5,000 元罚款。
公司已缴纳相应罚款，并已按照相关部门要求对擅自悬挂的指示牌进行了拆
除。
根据《审核问答》之问答 2 上述关于“重大违法行为”的界定，就公司擅自悬
挂指示牌的违规行为，相关规定或处罚决定未认定该等违规行为属于情节严重；
公司已按照要求对违规悬挂的指示牌进行拆除，该等违规行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法违规行为。
（二）控股子公司受到的行政处罚情况
1、江苏中迪于 2019 年 10 月 14 日受到苏州市生态环境局行政处罚
95
江苏中迪于 2019 年 10 月 14 日被苏州市生态环境局处以行政处罚，具体情
况为：因未依法报批建设项目环境影响评价文件而擅自建设，违反了《中华人民
共和国环境影响评价法》第二十四条第一款、第二十五条的规定，及违反国务院
《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定，被处以罚款 11.99 万元；
因危险废物未按照规定进行安全分类存放，违反了《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》第三十三条的规定，被处以罚款 3.5 万元，并要求责令改正。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第三十一条第一款之
规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，
由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设
项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设
单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 修正）》第六十八条
第一款第二项及第六十八条第二款之规定，违反本法规定，对暂时不利用或者不
能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害
化处置措施的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，
限期改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。
江苏中迪已缴纳相应款项，并编制建设项目环境影响报告表，并于 2019 年 9
月取得苏州市昆山市生态环境局出具的同意建设的审批意见。江苏中迪已根据相
关规定，将危险废物按照规定进行安全分类存放。此外，江苏中迪于 2019 年 11
月委托苏州昆环检测技术有限公司出具竣工验收检测报告，江苏中迪依据相关检
测报告对项目进行验收，并在苏州市昆山市生态环境局网站进行公示。综上，江
苏中迪已按照法律规定进行了整改。
根据《审核问答》之问答 2 上述关于“重大违法行为”的界定，江苏中迪受
到的上述行政处罚属于法定额度内较低金额的处罚，相关规定或处罚决定未认定
该行为属于情节严重的情况；报告期内，发行人主营业务收入和净利润非主要来
源于江苏中迪；江苏中迪已按照要求进行整改，其上述违法行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为。
2、昆山飞荣达于 2021 年 12 月 31 日被昆山市消防救援大队处以行政处罚
96
昆山飞荣达在昆山市消防救援大队检查中被发现存在以下问题，被昆山市消
防救援大队于 2021 年 12 月 31 日分别处以下述行政处罚，具体情况如下：
（1）因消防控制室仅 1 人值班，且值班人员无证，不符合《建筑消防设施
的维护管理》（GB25201-2010）5.2（a）、（b）的规定，违反了《江苏省消防
条例》第十七条第二款的规定，被处以罚款 0.2 万元。
（2）因消火栓水压不足、消火栓无法远程启泵、发电机无法正常使用，违
反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，被处以罚款 1.5 万
元。
（3）因消防泵房控制主机打在手动状态，违反《中华人民共和国消防法》
第二十八条的规定，被处以罚款 1.5 万元。
根据《江苏省消防条例（2010 修订）》第五十五条第二款的规定，设置消防
控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以
上五千元以下罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及第二项的规定，单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、
器材的……
昆山飞荣达已缴纳上述罚款，并已按照法律规定及相关部门要求进行了整改，
已配备持证值班人员，对消火栓、发电机进行维修，将消防泵房控制主机设置在
自动状态。昆山飞荣达上述受处罚行为系相关规定或处罚决定未认定该行为属于
情节严重的违法违规行为，上述行政处罚属于法定额度内较低金额的处罚。昆山
飞荣达该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，该等
违法行为不属于重大违法行为。
公司已落实责任主体，并组织相应主体及人员进行宣讲，及学习相关管理制
度，提高规范意识，并加强对子公司的管控措施，促使公司及子公司规范运营。
综上所述，报告期内，公司及主要子公司的上述违法违规不涉及情节严重、
97
或导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况，相关主体已根据主
管部门意见进行了积极整改，相关处罚对发行人生产、经营不存在重大不利影响，
亦不属于《创业板证券发行注册办法》及《审核问答》之问答 2 规定的严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述行政处罚对公司本次发
行不构成实质障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、核查发行人及其控股子公司提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、完
税证明、主管部门出具的合规证明及《企业信用报告（无违法违规证明版）》等
文件；
2、通过网络检索等方式，查询了相关工商、税务、生态环境、应急管理等
政府主管部门网站；
3、取得并核查发行人的定期公告及临时公告等公开资料文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人及主要子公司的违法违规行为不涉及情节严重、或导致严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况，相关主体已根据主管部门意
见进行了积极整改，相关处罚对发行人生产、经营不存在重大不利影响，亦不属
于《创业板证券发行注册办法》及《审核问答》之问答 2 规定的严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述行政处罚对发行人本次发行不
构成实质障碍。
发行人律师的核查情况和核查意见详见广东信达律师事务所出具的《广东信
达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》。
98
问题 5：
发行人控股子公司博纬通信、江苏安能科技有限公司经营范围存在软件开发，
昆山品岱经营范围存在网络系统领域内的技术开发。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按
照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）发行人的主营业务的
客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行
人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行
人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属
于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）本次募投项目是否存在上述情形，
如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关
规定开展业务，是否合法合规
报告期内，发行人主营业务的经营模式和具体内容如下：
（一）盈利模式
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器
件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计、生产与销售业
务，通过向下游通信、消费电子、新能源汽车、储能等领域的客户销售相关产品
99
以实现销售收入。
（二）采购模式
公司主要原材料有不锈钢、铜、铝等金属材料及硅胶、胶带、泡棉、导电布、
塑料、膜与离型材料等非金属材料。公司建立供应商管理制度，主要原材料供应
商需通过公司质量管理部门、工程部门、采购部门参与的系统稽核，合格后方可
成为公司供应商。公司在综合考评品质、交期、服务等方面的前提下，以市场指
导价为参考，原则上选取多家供应商询价、比价、议价，按照综合成本考量进行
采购。
（三）生产模式
公司的生产模式主要采用“以销定产”为主，即根据项目销售的订单安排生产。
公司生产管理部门对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相
关问题，使生产计划能够顺利完成。公司生产部门根据生产计划，组织、控制、
协调生产过程中各种具体活动和资源，以达到对质量、产量、成本控制等方面的
要求，完成生产计划。
公司产品基本采取自行生产的方式，少量委外加工。在外协加工管理上，公
司根据订单的需求数量和工期要求，确定委托加工厂家以及具体的技术要求、质
量验收要求和工期要求等；同时根据情况需要委派公司员工驻厂监造，以达到产
品质量符合要求的目的。
（四）销售模式
公司采用的销售模式是直销模式，坚持以客户为中心，深入了解客户研发，
为客户提供全方位的服务和应用解决方案。国内客户包括中兴、华为、宁德时代、
比亚迪、联想等企业，国外客户包括诺基亚、思科等国际企业。在与国内外高端
客户的合作中，公司凭借良好的品牌声誉、较强的研发能力、完整的解决方案、
有竞争性的产品成本取得客户的信任，与客户建立了稳固的合作关系。
公司建立了完善的销售网络体系，配备了一批高素质的专业技术支持人员和
客户服务人员，快捷响应客户需求。公司建立了“大客户专案负责制”，向客户提
供个性化的直销服务，以产品研发为市场切入点，深度介入客户需求，以达到为
100
客户提供高品质服务的目的。
此外，博纬通信主要从事基站天线的研发、生产与销售，江苏安能科技有限
公司主要从事无线充电模组、快速充电器等产品的研发、生产与销售；昆山品岱
主要从事散热模组、散热器及相关配套产品的研发、制造和销售。上述公司的盈
利模式通过制造和销售相关产品盈利，未从事对外提供软件开发或网络系统领域
内的技术开发业务。
综上所述，报告期内，公司及下属子公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、热
管理材料及器件、基站天线及相关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件
等产品的研发、设计、生产与销售业务，相关业务均按照行业主管部门有关规定
开展业务，合法合规。
二、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质
报告期内，除飞荣达（常州）物业管理有限公司的主营业务涉及个人用户外，
公司及其他控股子公司主营业务客户类型均为企业，均不存在面向个人用户的业
务。
飞荣达（常州）物业管理有限公司设立于 2021 年 11 月，未来将主要从事公
司江苏园区生产基地的超市、自动售货机、充电桩等设施的经营、管理业务，其
不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数
据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，亦不涉及需要取得该等资质的情况。
综上，报告期内，公司及控股子公司均不存在为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况。
101
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》，相关概念定义如下：“（一）平台，本指南所称平台
为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，
是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者
服务（以下统称商品）的经营者；平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通
过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者
以及其他参与平台经济的经营者。”
报告期内，公司及下属子公司不涉及上述“平台经济领域经营者”，具体情
况如下：
1、公司及下属子公司不属于“平台经营者”
报告期内，发行人及下属子公司名下未运营 APP，其运营的网站如下：
序号 注册人 域名 备案/许可证号 功能介绍
企业介绍、产品展
1 发行人 frd.cn 粤 ICP 备 13076852 号-1 示、发行人招聘信息
展示
企业介绍、产品展
2 广东博纬 broadradio.cn 粤 ICP 备 11047603 号-1 示、广东博纬招聘信
息展示
企业介绍、产品展
3 江苏格优 geyou-china.com 苏 ICP 备 18037049 号-1 示、技术支持、江苏
格优招聘信息展示
102
序号 注册人 域名 备案/许可证号 功能介绍
等
企业介绍、产品展
示、技术支持、江苏
4 江苏中迪 zhongditech.com 苏 ICP 备 10215821 号-1
中迪招聘信息展示
等
企业介绍、企业展
示、产品展示、珠海
5 珠海润星泰 orager.com 粤 ICP 备 14013486 号-1
润星泰招聘信息展
示
企业介绍、设备、生
产能力介绍、江苏大
6 江苏大磁纳米 dc-nano.com 苏 ICP 备 2021002409 号-1
磁纳米招聘信息展
示等
登记在公司及下属子公司名下的上述网站仅用于公司官网，或提供展示、推
广及维护其自有的产品或服务，或用于内部管理。不存在向公司之外的自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情
形。
因此，登记在公司及下属子公司名下的上述网站未从事提供、参与或与客户
共同运营网站、APP 等互联网平台业务，发行人及其子公司不属于《反垄断指南》
中规定的“平台经营者”。
2、公司及子公司不属于“平台内经营者”
报告期内，公司及下属子公司主要从事磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器
件、基站天线及相关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、
设计、生产与销售业务，相关产品主要应用于通信、消费电子、新能源汽车、储
能等领域，带有定制化属性，专业性较强，公司及下属子公司主要通过自身业务
渠道获取客户，直接销售，不涉及在互联网平台内提供产品或服务的情况。因此，
公司及下属子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”。
公司及下属子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
103
（二）发行人所属行业竞争状况公平有序、合法合规
报告期内，公司的主营业务为从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、
基站天线及相关器件、防护功能器件和轻量化材料及器件的研发、设计、生产与
销售，属于《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的“计算机、
通讯和其他电子设备制造业”（C39）。
目前国内计算机、通讯和其他电子设备制造业内市场竞争较为激烈，供应商
较多，多数企业仅致力于个别或少数细分领域，具有专业化优势或区域优势，但
不具备行业整合能力或跨地域整合能力，公司及下属公司参与行业竞争状况总体
公平有序、合法合规。
（三）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形
报告期内，公司及下属子公司所处的计算机、通讯和其他电子设备制造业竞
争充分，市场化程度较高，公司及下属子公司不具备实施排除、限制竞争行为的
可能与动力，亦不存在与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议的情况。
因此，根据《中华人民共和国反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《反垄
断指南》的相关规定，报告期内公司及子公司与相关主体之间不存在达成排除、
限制竞争的协议、决定，或者其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞争的情形。
（四）发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4 亿元。
报告期内，公司不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元的经
营者进行集中的情况，不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定等
104
应当进行经营者集中申报等集中行为。
四、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
公司本次发行募集资金拟投资于“南海生产基地建设项目”和补充流动资金
项目。其中，“南海生产基地建设项目”拟在佛山市南海区建设新能源汽车及储
能系统零组件产业基地，项目建成后将面向新能源汽车、储能及光伏逆变器等市
场，计划生产连接片、液冷板、电池复合材料上盖、储能组件、储能机箱外壳和
储能机箱面板等产品，不存在涉及《反垄断指南》中规定的互联网平台业务的情
况。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、取得并核查了发行人及下属子公司的营业执照等资料，并通过工信部政
务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）对发
行人及其子公司名下运营的 APP 和网站情况进行了检索；
2、取得了发行人所处行业的研究报告，了解相关市场的竞争状况；
3、核查了报告期内发行人的临时报告和定期报告等公开资料，了解发行人
及下属公司的业务经营情况；
4、核查了本次发行募投项目的可行性文件；
5、取得并核查了发行人关于其业务经营情况的确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主营业务按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规；
2、发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
105
3、发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，不属于《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人所处行
业竞争充分，市场化程度较高，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形；
4、本次募投项目拟投资于“南海生产基地建设项目”和补充流动资金项目，
不涉及上述情况。
发行人律师的核查情况和核查意见详见广东信达律师事务所出具的《广东信
达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》。
问题 6：
发行人控股子公司飞荣达科技（江苏）有限公司经营范围存在企业自有房屋
租赁服务，控股子公司润星泰拥有珠海市前山山星一路四处物业的占有、使用、
收益权。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、
商服用地及商业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务；
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
106
业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
一、发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业地产
截止报告期末，发行人及其子公司、参股公司拥有 12 宗土地使用权，具体
情况如下表所示：
序 权利人 土地证号/宗 面积 取得
用途 地址 终止日期
号 名称 地号 （m2） 方式
粤（2018）深
光明新区光明
圳市不动产
工业 高新区南光高 2061 年 7
1 飞荣达 权第 0030094 11,864 出让
用地 速东侧、环玉路 月 11 日
号
南侧
/A603-0379
粤（2021）深
玉塘街道田寮
圳市不动产
工业 社区，南玉路与 15,591.2 2050 年 12
2 飞荣达 权第 0024175 出让
用地 南观路交汇处 7 月 29 日
号
西北侧
/A603-0401
粤（2022）佛 广东省佛山市
飞荣达精 工业 南不动产权 南海区里水镇 66,844.9 2071 年 9
3 出让
密制造 用地 第 0007322 和顺官和路东 3 月 29 日
号 延线南侧地段
苏（2019）昆
昆山飞荣 工业 山市不动产 昆山市巴城镇 13,324.4 2057 年 1 作价
4
达 用地 权第 3097725 东平路 258 号 0 月 17 日 入股
号
苏（2021）金
江苏飞荣 工业 坛区不动产 金坛区华业路 2069 年 6
5 91,331 出让
达 用地 权第 0047244 139 号 月 18 日
号
苏（2021）金坛
江苏飞荣 工业 金坛区华业路 2069 年 6
6 区不动产权第 87,585 出让
达 用地 139 号 月 18 日
0047277 号
苏（2021）金坛
江苏飞荣 工业 金坛区华业路 2069 年 6
7 区不动产权第 32,200 出让
达 用地 139 号 月 18 日
0040470 号
苏（2021）金坛 华业路北侧、水
江苏飞荣 工业 2071 年 2
8 区不动产权第 北路东侧地块 36,732.5 出让
达 用地 月 22 日
0011501 号 一
107
序 权利人 土地证号/宗 面积 取得
用途 地址 终止日期
号 名称 地号 （m2） 方式
苏（2021）金坛 华业路北侧、水
江苏飞荣 工业 2071 年 2
9 区不动产权第 北路东侧地块 57,844.5 出让
达 用地 月 22 日
0011502 号 二
苏（2021）金坛 华业路北侧、水
江苏飞荣 工业 2071 年 2
10 区不动产权第 北路东侧地块 39,628 出让
达 用地 月 22 日
0011503 号 三
苏（2022）金坛
江苏飞荣 工业 华业路北侧、萍 2072 年 5
11 区不动产权第 98,554 出让
达 用地 湖路西侧地块 月 14 日
0036415 号
苏（2022）金坛
江苏飞荣 工业 金龙大道南侧、 2072 年 5
12 区不动产权第 13,097 出让
达 用地 云湖路东侧 月 14 日
0036230 号
截止报告期末，发行人及其子公司、参股公司拥有的已取得权属证书的房产
情况如下：
建筑面积
序号 权利人名称 房产证号 地址 取得方式 抵押情况
（㎡）
光明新区光明高新
粤（2018）深圳市 区南广高速东侧、
1 飞荣达 不动产权第 环玉路南侧飞荣达 11,919.8 自建 无
0030094 号 大厦 1 号配套服务
与研发厂房
光明新区光明高新
粤（2018）深圳市
区南广高速东侧、
2 飞荣达 不动产权第 16,434.28 自建 无
环玉路南侧飞荣达
0030094 号
大厦 2 号工业厂房
光明新区光明高新
粤（2018）深圳市
区南广高速东侧、
3 飞荣达 不动产权第 1,498.17 自建 无
环玉路南侧飞荣达
0030094 号
大厦 3 号工业厂房
苏（2019）昆山市
昆山飞荣 昆山市巴城镇东平 作价入
4 不动产权第 33,421.02 无
达 路 258 号 股、自建
3097725 号
苏（2022）金坛区
江苏飞荣 130,015.6
5 不动产权第 华业路 139 号 自建 无
达 9
0047244 号
苏（2022）金坛区
江苏飞荣
6 不动产权第 华业路 139 号 99,124.00 自建 无
达
0047227 号
江苏飞荣 苏（2021）金坛区 金坛区华业路 139
7 19,908.60 自建 无
达 不动产权第 号
108
建筑面积
序号 权利人名称 房产证号 地址 取得方式 抵押情况
（㎡）
0040470 号
根据上述情况，发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用
地及商业地产的情形。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类
型，未具有房地产开发资质，目前未从事房地产开发业务
报告期内，公司及下属子公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及
器件、基站天线及相关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研
发、设计、生产与销售业务，其经营范围均不包含“房地产开发”，主营业务亦
不涉及房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质；报告期内，公司的参股公司
为信为兴，信为兴主要从事精密连接器及精密五金的研发、生产及销售业务，其
经营范围及主营业务亦不涉及房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、取得并核查了发行及其下属子公司持有的房产、土地权属证明文件，对
土地性质进行核查；
2、取得并核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程等资
料，对其经营范围情况进行核查；
3、取得并核查发行人及信为兴出具的确认文件；
4、取得并核查了发行人的定期报告文件，对其主要业务及营业收入构成情
况进行了核查；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
109
1、发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业地
产的情形。
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型，
未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
发行人律师的核查情况和核查意见详见广东信达律师事务所出具的《广东信
达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》。
问题 7
截至 2021 年 9 月末，发行人持有 1 家参股公司东莞市信为兴电子有限公司
（以下简称“信为兴”）15%股权，发行人认定其属于财务性投资，金额为
2,776.01 万元，占归属于母公司净资产的比例为 1.10%。2021 年 12 月，深圳市
汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”）拟通过发行股份及支付现金
的方式收购信为兴 100%股权，其中，对发行人持有的信为兴 15%股权计划全部
通过发行股份支付对价，交易作价 6,000.00 万元。
请发行人补充说明：
（1）结合相关财务报表科目的具体情况、汇创达拟收购信为兴及其交易作
价等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务），是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
110
一、结合相关财务报表科目的具体情况、汇创达拟收购信为兴及其交易作
价等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务），是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；
（一）财务性投资及类金融业务认定
1、财务性投资的相关规定
根据《审核问答》的相关规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融
业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务认定
根据《审核问答》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金
融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类
金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人的财务性投资（包括类金融业务）情况
截止 2022 年 3 月末，公司可能涉及的财务性投资的科目情况如下 ：
单位：万元
占最近一期末归属母
项目 2022/3/31 财务性投资余额
公司的净资产比例
交易性金融资产 1,545.00 - -
应收款项融资 9,316.51 - -
其他应收款 4,631.91 - -
其他流动资产 8,600.00 - -
111
其他权益工具投资 6,000.00 6,000.00 2.45%
其他非流动资产 13,902.54 - -
小计 43,995.96 6,000.00 2.45%
根据上表，最近一期末，公司的财务性投资为其他权益工具投资，期末余额
为 6,000.00 万元，占最近一期末归属母公司的净资产比例为 2.45%，未超过 30%，
具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2022 年 3 月末，公司交易性金融资产账面金额为 1,545.00 万元，均为
低风险、利率可预期、收益较稳定的银行理财产品，不属于财务性投资，具体明
细如下：
单位：万元
机构 品种 产品类型 收益率 期末余额 风险类型
平安银行环市东路 平安财富-安盈成长现 固定收益
2.25% 60.00 低风险
支行 金人民币理财产品 A 款 类
中国银行股份有限
固定收益
公司广州开发区分 中银理财-乐享天天 2.38% 620.00 低风险
类
行
公募、开放
中信银行广州科技 中信理财之共赢稳健天 2.50%-2.85
式、固定收 865.00 低风险
园支行 天利人民币理财产品 %
益类
小计 1,545.00 -
2、应收款项融资
截至 2022 年 3 月末，公司应收款项融资账面金额为 9,316.51 万元，均为银
行承兑汇票，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至 2022 年 3 月末，公司其他应收款的账面金额为 4,631.91 万元，主要为
押金保证金、拆迁补助款、出口退税款等，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
112
截至 2022 年 3 月末，公司其他流动资产账面金额为 8,600.00 万元，主要为
待抵扣增值税、预缴企业所得税、预付租金、未实现售后回租损益，不属于财务
性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2022 年 3 月末，公司其他权益工具投资账面金额为 6,000.00 万元，为
公司 2020 年 3 月受让平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）持有的东莞市信
为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）15%股权。
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高
新技术企业，主要产品主要应用于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴
设备、智能家居等）及新能源汽车等领域；信为兴的主营业务与公司业务存在交
叉，公司基于未来潜在的业务整合前景对其进行投资，由于公司后续未参与东莞
信为兴的实际经营，根据新金融工具准则，将其指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产，属于财务性投资。
同时依据深圳市汇创达科技股份有限公司（股票代码：300909，以下简称“汇
创达”）2021 年 12 月 23 日披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，汇创达筹划发行股份及支
付现金购买东莞市信为兴电子有限公司 100%股权，根据相关公告文件，双方初
步商定东莞信为兴 100%股权的价格为 4 亿元。2021 年末，公司以相关公告文件
披露的信为兴估值情况作为公允价值最佳估计，计算归属于公司的其他权益工具
投资期末公允价值为 6,000.00 万元，该项股权投资属于财务性投资。
截止 2022 年 3 月末，上述其他权益工具投资占公司合并报表口径下归属于
上市公司股东的净资产的比例为 2.45%，未超过 30%。
6、其他非流动资产
截至 2022 年 3 月末，公司其他非流动资产账面金额为 13,902.54 万元，主要
系预付的长期资产款项、公司移交给高发产业园开发投资有限公司的账面价值重
分类至其他非流动资产核算的高发工业区的房屋建筑物，不属于财务性投资。
7、类金融业务
113
截至 2022 年 3 月末，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，最近一期末，公司的财务性投资期末余额为 6,000.00 万元，占最
近一期末归属母公司的净资产比例为 2.45%，未超过 30%。公司最近一期末未持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《审核问答》问答 10 的相
关要求。
二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
发行人本次发行的董事会决议日为 2022 年 1 月 24 日，自董事会决议日前六
个月至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立
或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外
拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外
委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回
复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司为提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，存在使用闲置自有资
金和募集资金进行现金管理的情形，购买的产品均为低风险、低收益的短期银行
114
理财产品。该类理财产品不会影响公司正常经营和有效控制风险，且不属于收益
风险波动大且风险较高的金融产品；公司购买前述理财产品不属于财务性投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复报告出具日，公司购买的前述
理财产品明细如下：
115
单位：万元
截至 2022 年
序号 银行名称 理财产品名称 类型 收益率 购买金额 购买日 到期日 风险情况
4 月末余额
中国银行股份有限公 无固定
1 中银日积月累-日计划 非保本浮动收益型 2.55%-2.85% 215.00 2021-07-21 低风险
司广州开发区分行 期限
中国银行股份有限公 （机构专属）中银理财- 固定收益类、非保 无固定
2 2.38% 500.00 2022-03-15 低风险 300.00
司广州开发区分行 乐享天天 本浮动收益型 期限
中国银行股份有限公 （机构专属）中银理财- 固定收益类、非保 无固定
3 2.38% 120.00 2022-03-24 低风险
司广州开发区分行 乐享天天 本浮动收益型 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
4 2.25% 460.00 2021-07-02 低风险
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
5 2.25% 45.00 2021-07-05 低风险
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
6 2.25% 20.00 2021-07-27 低风险
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
7 2.25% 70.00 2021-08-11 低风险
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
8 2.25% 270.00 2021-08-18 低风险
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
9 2.25% 30.00 2021-08-24 低风险
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
10 2.25% 90.00 2021-09-7 低风险
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
11 2.25% 60.00 2021-09-13 低风险
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
12 2.25% 550.00 2021-12-03 低风险
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
13 2.25% 300.00 2022-02-07 低风险 300.00
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
116
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
14 2.25% 20.00 2022-02-10 低风险 20.00
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
平安银行环市东路支 平安财富-安盈成长现金 固定收益类理财产 无固定
15 2.25% 290.00 2022-03-01 低风险 280.00
行 人民币理财产品 A 款 品 期限
中信银行广州科技园 中信理财之共赢稳健天天 公募、开放式、固 无固定
16 2.5%-2.85% 317.00 2021-11-04 低风险
支行 利人民币理财产品 定收益类 期限
中信银行广州科技园 中信理财之共赢稳健天天 公募、开放式、固 无固定
17 2.5%-2.85% 600.00 2021-11-28 低风险
支行 利人民币理财产品 定收益类 期限
中信银行广州科技园 中信理财之共赢稳健天天 公募、开放式、固 无固定
18 2.5%-2.85% 157.00 2022-01-27 低风险
支行 利人民币理财产品 定收益类 期限
中信银行广州科技园 中信理财之共赢稳健天天 公募、开放式、固 无固定
19 2.5%-2.85% 850.00 2022-03-01 低风险
支行 利人民币理财产品 定收益类 期限
交通银行广州开发区 交银理财稳享现金添利 固定收益类、非保 无固定
20 2.42%-2.85% 200.00 2021-07-22 低风险
东区支行 （法人版）理财产品 本浮动收益型 期限
交通银行广州开发区 交银理财稳享现金添利 固定收益类、非保 无固定
21 2.42%-2.85% 210.00 2021-08-27 低风险
东区支行 （法人版）理财产品 本浮动收益型 期限
“乾元—日积利”（按日）
建设银行广州开发区 无固定
22 开放式资产组合型人民币 非保本浮动收益型 2.00%-3.40% 27.00 2021-12-03 低风险
西区支行 期限
理财产品
合计 5,401.00 900.00
117
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实
施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财
务性投资与类金融业务的规定；查询公司可能涉及财务性投资的相关科目构成；
2、查阅公司财务报告、公告文件及三会文件，访谈公司财务负责人，了解
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性
投资、类金融业务；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
符合《审核问答》问答 10 的相关要求；
118
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的具体情况。
发行人会计师的核查情况和核查意见详见立信会计师事务所出具的《关于深
圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复专
项说明》。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
119
二、同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情
况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请
予以书面说明
（一）重大舆情
自发行人本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来，截至本
回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发
行相关媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。
（二）核查程序
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复出
具之日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目
的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露事项。
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（本页无正文，为深圳市飞荣达科技股份有限公司《关于深圳市飞荣达科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签署页）
深圳市飞荣达科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认本审核问询函回复报告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
马 飞
深圳市飞荣达科技股份有限公司
年 月 日
122
（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于深圳市飞荣达科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
林 颖 高 俊
长城证券股份有限公司
年 月 日
123
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
李 翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
124
