飞荣达：广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）2022-05-13
广东信达律师事务所 《补充法律意见书（一）》
广东信达律师事务所
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518017
11&12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
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《补充法律意见书（一）》
深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11/12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
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广东信达律师事务所
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度
创业板向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
信达再意字[2022]第002-01号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，信达与发
行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派律师以特聘专
项法律顾问的身份参与发行人 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 4 月 14 日下发编号为审核函
〔2022〕020075 号的《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发
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《补充法律意见书（一）》
行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达就《审核问询函》
中涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行核查，并出具《广东信达律师
事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人本次发行相关其他法律问
题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述；《律
师工作报告》和《法律意见书》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充
法律意见书（一）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书（一）》
如下：
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《补充法律意见书（一）》
《审核问询函》回复
《审核问询函》问题 3.发行人本次拟募集资金 8 亿元用于南海生产基地建
设项目（以下简称“南海项目”），达产后形成储能组件 66 万套、储能机箱外
壳 66 万套、储能机箱面板 132 万套、连接片 39,600 万套、液冷板 72 万套、电
池包盖板 36 万套的产能，属于现有主营业务的延伸与拓展，发行人称公司现有
产能已达瓶颈。项目完全达产后，预测期内预计将实现年均营业收入 207,607.39
万元，年均净利润 17,036.81 万元，项目预测期内的平均综合毛利率为 18.65%。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在建工程账面余额为 43,971.18 万元，在建工
程包含江苏飞荣达高导材料科技园一期及二期工程项目（以下简称“高导产业
园一期”和“高导产业园二期”），公司未来计划在江苏常州投资建设“智能
电源及新材料项目”。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与在建和拟建项目在主要产品、产
能产量、主要客户、区位地址等方面的区别与联系，是否构成重复建设，并结
合上述项目预计资金缺口情况，说明发行人是否有足够的资源和能力同时建设
多个类似项目，如何确保各项目的衔接与开展，是否存在募投项目延期等风险；
（2）发行人与本次募投项目相关的新能源汽车零部件及储能系统零组件目前的
具体经营情况、技术和人员储备，项目实施主体是否具备项目实施能力，是否
存在技术实施风险；（3）结合发行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产
情况、现有产能利用率、在手订单及意向订单情况，说明本次募投扩产产能是
否较现有产能及拟新增产能大幅增加，本次募投项目较现有产能大规模扩产的
必要性、合理性，是否具备大规模扩产的相关管理经验和项目实施能力，产能
消化的具体措施，是否存在产能过剩的风险；（4）结合本次及前次募投项目、
现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的
不利影响；（5）结合本次募投项目拟生产产品毛利率情况、同行业上市公司可
比项目情况，说明效益预测是否考虑公司综合毛利率下滑的背景，效益预测是
否谨慎合理；（6）本次募投项目尚未取得环评文件的原因及合理性，后续办理
进度安排、预计取得文件的时间，若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有
效性，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
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《补充法律意见书（一）》
请发行人补充披露披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确核查意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确
意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目尚未取得环评文件的原因及合理性
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》及第五届董事会第六次（临时）会议审议通过的《发行预
案（修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，扣除发行费用后，
发行人本次发行募集资金将用于“南海生产基地建设项目”和补充流动资金。
经信达律师核查，佛山市生态环境局南海分局已于 2022 年 3 月就“南海生
产基地建设项目”出具《对<关于协助出具飞荣达南海生产基地建设项目环保意
见的函>的复函》。受广东疫情影响，“南海生产基地建设项目”环评文件的取
得工作有所延迟。“南海生产基地建设项目”环评批复尚在办理过程中。
本次发行的“补充流动资金”项目不涉及固定资产投资，无需履行环境影响
评价手续。
二、后续办理进度安排、预计取得文件的时间，若无法取得相关文件拟采
取的应对措施及有效性，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响
信达律师取得了发行人的说明，“南海生产基地建设项目”的环评批复尚在
办理过程中，公司已与当地审批部门保持了积极联系和沟通，“南海生产基地建
设项目”符合国家及当地环境保护相关的法律、法规的要求，生产过程对周围环
境影响较小，未来取得环评批复不存在实质性障碍。但若发行人无法取得相关文
件，则本次募投项目存在需要进行建设方案调整甚至无法顺利实施的风险。发行
人已经在募集说明书如实披露了前述风险。
综上，信达律师认为，本次发行募集资金将用于“南海生产基地建设项目”
和补充流动资金。本次发行的“补充流动资金”项目不涉及固定资产投资，无需
履行环境影响评价手续。受广东疫情影响，“南海生产基地建设项目”环评批复
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《补充法律意见书（一）》
的取得工作有所延迟。前述环评批复文件尚在办理过程中。发行人确认前述募投
项目取得环评批复不存在实质障碍。若发行人无法取得相关文件，则本次募投项
目存在需要进行建设方案调整甚至无法顺利实施的风险。发行人已经在募集说明
书如实披露了前述风险。
《审核问询函》问题 4.申报材料称，江苏中迪在 2019 年 7 月因存在未依法
报批建设项目环境影响评价文件擅自建设和危险废物未按照规定进行安全分类
的行为，被苏州市生态环境局处以罚款 15.49 万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内公司及子公司各项行政处罚事项、处罚
原因、整改措施及完成情况等；（2）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问答 2，
说明报告期内公司及其子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司及控股子公司受到的行政处罚及其整改情况
经信达律师核查发行人及其控股子公司提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证、完税证明及政府主管部门出具的证明、相关主体于“信用广东”网查询下载
的《企业信用报告（无违法违规证明版）》等文件，并经信达律师查询工商、税
务、生态环境、应急管理等政府主管部门网站，查阅相关部门出具的合规证明文
件，并取得发行人的确认，发行人及其控股子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年
3 月 31 日，且被发行人合并报表期间存在金额超过 1,000 元的行政处罚如下：
（一）发行人于报告期内受到的行政处罚
1、于 2020 年 6 月 29 日受到深圳市场监督管理局光明监管局行政处罚
发行人因使用 1 台未定期检验的储气罐，违反了《深圳经济特区特种设备安
全条例》第二十条第一款之规定，于 2020 年 6 月 29 日被深圳市场监督管理局光
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《补充法律意见书（一）》
明监管局处以罚款 30,000 元。
根据《深圳经济特区特种设备安全条例》第六十八条之规定，使用单位违反
本条例第二十条第一款规定的，由特种设备安全监管部门责令停止使用有关特种
设备，按照违法设备的数量每台三万元的标准处以罚款，但是最高不超过五十万
元。
发行人已缴纳相应罚款，并已按照相关法律规定由深圳市特种设备安全检验
研究院于 2020 年 1 月 13 日对涉案储气罐进行定期检验，并出具结论为“符合要
求”的涉案储气罐定期检验报告。
根据《审核问答》之问答 2，“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政
法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处
罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法行为：1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定
未认定该行为属于情节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”发行人使用未定
期检验的储气罐数量较少，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，发
行人已按照要求进行整改，该等违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣，不属于重大违法违规行为。
2、于 2020 年 11 月 30 日受到深圳市交通运输局行政处罚
发行人因擅自在道路、桥梁及附属设施上设置广告牌或者其他悬挂物，违反
了《深圳市城市道路管理办法》第二十二条第（七）项之规定，于 2020 年 11 月
30 日被深圳市交通运输局责令改正，并处以罚款 5,000 元。
发行人已缴纳相应罚款，并已按照相关部门要求对擅自悬挂的指示牌进行了
拆除。
根据《深圳市城市道路管理办法》第四十三条第（五）项之规定，擅自在道
路、桥梁及附属设施上设置广告牌或者其他悬挂物的，由道路主管部门责令限期
拆除，并按有关户外广告的管理规定予以处罚；根据《深圳市户外广告管理办法
（2018 修订）》第三十三条第（一）项之规定，未经城管部门批准擅自设置其
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《补充法律意见书（一）》
他户外广告的，责令限期拆除，处 5,000 元罚款。
根据《审核问答》之问答 2 上述关于“重大违法行为”的界定，就发行人擅
自悬挂指示牌的违规行为，相关规定或处罚决定未认定该等违规行为属于情节严
重；发行人已按照要求对违规悬挂的指示牌进行拆除，该等违规行为未导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法违规行为。
（二）控股子公司于报告期内且被发行人合并报表期间受到的行政处罚
1、江苏中迪于 2019 年 10 月 14 日受到苏州市生态环境局行政处罚
江苏中迪于 2019 年 10 月 14 日被苏州市生态环境局处以行政处罚，具体为：
因未依法报批建设项目环境影响评价文件而擅自建设，违反了《中华人民共和国
环境影响评价法》第二十四条第一款、第二十五条的规定，及违反国务院《建设
项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定，被处以罚款 11.99 万元；因危
险废物未按照规定进行安全分类存放，违反了《中华人民共和国固体废物污染环
境防治法》第三十三条的规定，被处以罚款 3.5 万元，并要求责令改正。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第三十一条第一款之
规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，
由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设
项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设
单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 修正）》第六十八条
第一款第二项及第六十八条第二款之规定，违反本法规定，对暂时不利用或者不
能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害
化处置措施的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，
限期改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。
江苏中迪受到的上述行政处罚属于法定额度内较低金额的处罚。江苏中迪已
缴纳相应款项，并编制建设项目环境影响报告表，及取得苏州市昆山生态环境局
于 2019 年 9 月 18 日出具的同意建设的审批意见，于 2019 年 11 月委托苏州昆环
检测技术有限公司出具竣工验收检测报告，由江苏中迪自主验收，出具竣工环境
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《补充法律意见书（一）》
保护验收意见，并在苏州市昆山生态环境局网站进行公示。江苏中迪已将危险废
物按照规定进行安全分类存放。江苏中迪已按照法律规定进行了整改。
根据《审核问答》之问答 2 上述关于“重大违法行为”的界定，江苏中迪受
到的上述行政处罚属于法定额度内较低金额的处罚，相关规定或处罚决定未认定
该行为属于情节严重的情况；报告期内，发行人主营业务收入和净利润非主要来
源于江苏中迪；江苏中迪已按照要求进行整改，其上述违法行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为。
2、昆山飞荣达于 2021 年 12 月 31 日受到昆山市消防救援大队行政处罚
昆山飞荣达在昆山市消防救援大队检查中被发现存在以下问题，被昆山市消
防救援大队于 2021 年 12 月 31 日分别处以下述行政处罚，具体情况如下：
（1）因消防控制室仅 1 人值班，且值班人员无证，不符合《建筑消防设施
的维护管理》（GB25201-2010）5.2（a）、（b）的规定，违反了《江苏省消防
条例》第十七条第二款的规定，被处以罚款 2,000 元。
（2）因消火栓水压不足、消火栓无法远程启泵、发电机无法正常使用，违
反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，被处以罚款 15,000
元。
（3）因消防泵房控制主机打在手动状态，违反《中华人民共和国消防法》
第二十八条的规定，被处以罚款 15,000 元。
根据《江苏省消防条例（2010 修订）》第五十五条第二款的规定，设置消防
控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以
上五千元以下罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及第二项的规定，单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、
器材的……
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《补充法律意见书（一）》
昆山飞荣达上述受处罚行为不涉及相关法规或处罚决定认定为情节严重的
情况，上述行政处罚属于法定额度内较低金额的处罚。昆山飞荣达已缴纳上述罚
款，并已按照法律规定及相关部门要求进行了整改，已配备持证值班人员，对消
火栓、发电机进行维修，将消防泵房控制主机设置在自动状态。昆山飞荣达该等
违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，该等违法行为不
属于重大违法行为。
发行人已落实责任主体、组织对公司及子公司相应人员进行宣讲，及学习相
关管理制度，提高员工规范意识，加强对子公司的管控措施，促使公司及子公司
规范运营。
二、上述行政处罚涉及的违法违规行为未构成严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为
经信达律师核查，并经发行人确认，信达律师认为，发行人及其控股子公司
的上述违法违规行为不涉及情节严重、或导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的情况，相关主体已根据主管部门意见进行了积极整改，相关处罚对
发行人生产经营不存在重大不利影响，亦不属于《创业板证券发行注册办法》及
《审核问答》之问答 2 规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，上述行政处罚对发行人本次发行不构成实质障碍。
综上所述，信达律师认为，发行人及其控股子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 31 日，且被发行人合并报表期间受到的处罚均已完成整改。前述处罚涉
及的违法违规行为未构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，不构成本次发行的实质障碍。
《审核问询函》问题 5.发行人控股子公司博纬通信、江苏安能科技有限公
司经营范围存在软件开发，昆山品岱经营范围存在网络系统领域内的技术开发。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按
照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）发行人的主营业务的
客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行
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《补充法律意见书（一）》
人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行
人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属
于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）本次募投项目是否存在上述情形，
如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关
规定开展业务，是否合法合规
信达律师审阅了发行人报告期内的审计报告、实地调查了发行人的主营业务，
并取得了发行人的书面说明，发行人主营业务的经营模式和具体内容如下：
（一）盈利模式
发行人的主营业务包括电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线
及相关器件、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计、生产与销
售，通过向下游通信、消费电子、新能源汽车、储能等领域的客户销售相关产品
以实现销售收入。
（二）采购模式
发行人主要原材料有不锈钢、铜、铝等金属材料及硅胶、胶带、泡棉、导电
布、塑料、膜与离型材料等非金属材料。发行人建立供应商管理制度，主要原材
料供应商需通过公司质量管理部门、工程部门、采购部门参与的系统稽核，合格
后方可成为公司供应商。发行人在综合考评品质、交期、服务等方面的前提下，
以市场指导价为参考，原则上选取多家供应商询价、比价、议价，按照综合成本
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《补充法律意见书（一）》
考量进行采购。
（三）生产模式
发行人的生产模式主要采用“以销定产”为主，即根据项目销售的订单安排
生产。发行人生产管理部门对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过
程中的相关问题，使生产计划能够顺利完成。发行人生产部门根据生产计划，组
织、控制、协调生产过程中各种具体活动和资源，以达到对质量、产量、成本控
制等方面的要求，完成生产计划。
发行人产品基本采取自行生产的方式，少量委外加工。在外协加工管理上，
发行人根据订单的需求数量和工期要求，确定委托加工厂家以及具体的技术要求、
质量验收要求和工期要求等；同时根据情况需要委派公司员工驻厂监造，以达到
产品质量符合要求的目的。
（四）销售模式
发行人采用的销售模式是直销模式，坚持以客户为中心，深入了解客户研发，
为客户提供全方位的服务和应用解决方案。国内客户包括中兴、华为、宁德时代、
比亚迪、联想等企业，国外客户包括诺基亚、思科等国际企业。在与国内外高端
客户的合作中，发行人凭借良好的品牌声誉、较强的研发能力、完整的解决方案、
有竞争性的产品成本取得客户的信任，与客户建立了稳固的合作关系。
发行人建立了完善的销售网络体系，配备了一批高素质的专业技术支持人员
和客户服务人员，快捷响应客户需求。发行人建立了“大客户专案负责制”，向
客户提供个性化的直销服务，以产品研发为市场切入点，深度介入客户需求，以
达到为客户提供高品质服务的目的。
此外，广东博纬主要从事基站天线的研发、生产与销售，江苏安能主要从事
无线充电模组、快速充电器等产品的研发、生产与销售；昆山品岱主要从事散热
模组、散热器及相关配套产品的研发、制造和销售；上述公司的盈利模式通过制
造和销售相关产品盈利，未从事对外提供软件开发或网络系统领域内的技术开发
业务。
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《补充法律意见书（一）》
信达律师审阅了发行人报告期内的审计报告、实地调查了发行人的主营业务，
并取得了发行人的书面说明，发行人拥有与主营业务经营活动相关的资质，按照
行业主管部门有关规定开展业务、合法合规。
二、发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质
经信达律师核查，并经发行人确认，除常州物业的主营业务涉及个人用户外，
发行人及其他控股子公司主营业务客户类型均为企业，均不存在面向个人用户的
业务。常州物业设立于 2021 年 11 月，拟主要从事发行人江苏园区生产基地的超
市、自动售货机、充电桩等设施的经营、管理业务，其不存在为客户提供个人数
据存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况，亦不涉及需要取得该等资质的情况。
经信达律师核查，并经发行人确认，信达律师认为，报告期内，发行人及其
控股子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，发行人及其控股子公司不
涉及需要取得该等资质的情况。
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”的规定，相关概念定义如下：“（一）
平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双
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《补充法律意见书（一）》
边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互
联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者；平台经营者在运营平
台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平
台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
1、发行人及其控股子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”
经查询工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/），并经发行人确认，截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，发行人及其子公司名下未运营 APP，其运营的网站如下：
序号 注册人 域名 备案/许可证号 功能介绍
企业介绍、产品展
1 发行人 frd.cn 粤 ICP 备 13076852 号-1 示、发行人招聘信
息展示
企业介绍、产品展
2 广东博纬 broadradio.cn 粤 ICP 备 11047603 号-1 示、广东博纬招聘
信息展示
企业介绍、产品展
示、技术支持、江
3 江苏格优 geyou-china.com 苏 ICP 备 18037049 号-1
苏格优招聘信息展
示
企业介绍、产品展
示、技术支持、江
4 江苏中迪 zhongditech.com 苏 ICP 备 10215821 号-1
苏中迪招聘信息展
示
企业介绍、产品展
5 珠海润星泰 orager.com 粤 ICP 备 14013486 号-1 示、珠海润星泰招
聘信息展示
企业介绍、设备、
苏 ICP 备 2021002409 号 生产能力介绍、江
6 江苏大磁纳米 dc-nano.com
-1 苏大磁纳米招聘信
息展示
经信达律师核查，并经发行人确认，登记在发行人及其子公司名下的上述网
站仅用于公司官网，或提供展示、推广及维护其自有的产品或服务，或用于内部
管理。不存在向发行人之外的自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
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《补充法律意见书（一）》
撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
因此，登记在发行人及其子公司名下的上述网站未从事提供、参与或与客户
共同运营网站、APP 等互联网平台业务，发行人及其子公司不属于《反垄断指
南》中规定的“平台经营者”。
2、发行人及其子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”
经信达律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司主要
从事磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器件产品、防护功
能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计、生产与销售业务，相关产品主
要应用于通信、消费电子、新能源汽车、储能等领域，带有定制化属性，专业性
较强，发行人及其控股子公司主要通过自身业务渠道获取客户，直接销售，不涉
及在互联网平台内提供产品或服务的情况。因此，发行人及其控股子公司不属于
《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”。
经信达律师核查，并经发行人确认，信达律师认为，发行人未从事提供、参
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定
的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人所属行业竞争状况公平有序、合法合规
经信达律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人的主营业务为从事电
磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件和
轻量化材料及器件的研发、设计、生产与销售，属于《中国证监会上市公司行业
分类指引》（2012 年修订）的“计算机、通讯和其他电子设备制造业”（C39）。
目前国内计算机、通讯和其他电子设备制造业内市场竞争较为激烈，供应商
较多，多数企业仅致力于个别或少数细分领域，具有专业化优势或区域优势，但
不具备行业整合能力或跨地域整合能力，发行人及其控股子公司参与行业竞争状
况总体公平有序、合法合规。
（三）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
报告期内，发行人及其控股子公司所处的计算机、通讯和其他电子设备制造
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《补充法律意见书（一）》
业竞争充分，市场化程度较高，发行人及其控股子公司不具备实施排除、限制竞
争行为的可能与动力，亦不存在与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协
议的情况。
因此，根据《中华人民共和国反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《反垄
断指南》的相关规定，报告期内发行人及子公司与相关主体之间不存在达成排除、
限制竞争的协议、决定，或者其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞争的情形。
（四）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4 亿元；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元。
经信达律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人不存在与上一会计年
度在中国境内的营业额超过 4 亿元的经营者进行集中的情况，不存在《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》规定等应当进行经营者集中申报等集中行为。
四、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
发行人本次发行募集资金拟投资于“南海生产基地建设项目”和补充流动资
金项目。其中，“南海生产基地建设项目”系飞荣达精密制造拟在佛山市南海区
建设新能源汽车及储能系统零组件产业基地，项目建成后将面向新能源汽车、储
能及光伏逆变器等市场，计划生产连接片、液冷板、电池复合材料上盖、储能组
件、储能机箱外壳和储能机箱面板等产品，不存在涉及《反垄断指南》中规定的
互联网平台业务的情况。
综上，信达律师认为，发行人拥有与主营业务经营活动相关的资质，按照行
业主管部门有关规定开展业务、合法合规。报告期内，发行人及其控股子公司不
存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、
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《补充法律意见书（一）》
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，发行人及其控股子公司不涉及需要取得
该等资质的情况。发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。报告期内
发行人及子公司与相关主体之间不存在达成排除、限制竞争的协议、决定，或者
其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞争的情形。报告期内，发行人不存在与
上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元的经营者进行集中的情况，不存在
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定等应当进行经营者集中申报等集
中行为。本次募投项目不存在涉及《反垄断指南》中规定的互联网平台业务的情
况。
问题 6.发行人控股子公司飞荣达科技（江苏）有限公司经营范围存在企业
自有房屋租赁服务，控股子公司润星泰拥有珠海市前山山星一路四处物业的占
有、使用、收益权。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、
商服用地及商业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务；
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
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《补充法律意见书（一）》
一、发行人及其境内控股子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及
商业地产
信达律师审阅了发行人提供的相关房产、土地权属证明文件，并取得发行人
的确认，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有 12 宗土地使用权，具
体情况如下表所示：
序 权利人 土地证号/宗地 面积 取得方
用途 地址 终止日期
号 名称 号 （m2） 式
粤（2018）深
光明新区光明
圳市不动产
工业 高新区南光高 2061 年 7
1 飞荣达 权第 0030094 11,864 出让
用地 速东侧、环玉路 月 11 日
号
南侧
/A603-0379
粤（2021）深
玉塘街道田寮
圳市不动产
工业 社区，南玉路与 15,591.2 2050 年 12
2 飞荣达 权第 0024175 出让
用地 南观路交汇处 7 月 29 日
号
西北侧
/A603-0401
广东省佛山市
粤（2022）佛
飞荣达精 工业 南海区里水镇 66,844.9 2071 年 9
3 南不动产权 出让
密制造 用地 和顺官和路东 3 月 29 日
第 0007322 号
延线南侧地段
苏（2019）昆
昆山飞荣 工业 山市不动产 昆山市巴城镇 13,324.4 2057 年 1 作价
4
达 用地 权第 3097725 东平路 258 号 0 月 17 日 入股
号
苏（2022）金
江苏飞荣 工业 坛区不动产 金坛区华业路 2069 年 6
5 91,331 出让
达 用地 权第 0047244 139 号 月 18 日
号
苏（2022）金坛
江苏飞荣 工业 金坛区华业路 2069 年 6
6 区不动产权第 87,585 出让
达 用地 139 号 月 18 日
0047277 号
苏（2021）金坛
江苏飞荣 工业 金坛区华业路 2069 年 6
7 区不动产权第 32,200 出让
达 用地 139 号 月 18 日
0040470 号
苏（2021）金坛 华业路北侧、水
江苏飞荣 工业 2071 年 2
8 区不动产权第 北路东侧地块 36,732.5 出让
达 用地 月 22 日
0011501 号 一
江苏飞荣 工业 苏（2021）金坛 华业路北侧、水 2071 年 2
9 57,844.5 出让
达 用地 区不动产权第 北路东侧地块 月 22 日
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《补充法律意见书（一）》
序 权利人 土地证号/宗地 面积 取得方
用途 地址 终止日期
号 名称 号 （m2） 式
0011502 号 二
苏（2021）金坛 华业路北侧、水
江苏飞荣 工业 2071 年 2
10 区不动产权第 北路东侧地块 39,628 出让
达 用地 月 22 日
0011503 号 三
苏（2022）金坛
江苏飞荣 工业 华业路北侧、萍 2072 年 5
11 区不动产权第 98,554 出让
达 用地 湖路西侧地块 月 14 日
0036415 号
苏（2022）金坛
江苏飞荣 工业 金龙大道南侧、 2072 年 5
12 区不动产权第 13,097 出让
达 用地 云湖路东侧 月 14 日
0036230 号
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的已取得权属证书的房产情
况如下：
建筑面积
序号 权利人名称 房产证号 地址 取得方式 抵押情况
（㎡）
光明新区光明高新
粤（2018）深圳市 区南广高速东侧、
1 飞荣达 不动产权第 环玉路南侧飞荣达 11,919.8 自建 无
0030094 号 大厦 1 号配套服务
与研发厂房
光明新区光明高新
粤（2018）深圳市
区南广高速东侧、
2 飞荣达 不动产权第 16,434.28 自建 无
环玉路南侧飞荣达
0030094 号
大厦 2 号工业厂房
光明新区光明高新
粤（2018）深圳市
区南广高速东侧、
3 飞荣达 不动产权第 1,498.17 自建 无
环玉路南侧飞荣达
0030094 号
大厦 3 号工业厂房
苏（2019）昆山市
昆山飞荣 昆山市巴城镇东平 作价入
4 不动产权第 33,421.02 无
达 路 258 号 股、自建
3097725 号
苏（2022）金坛区
江苏飞荣 130,015.6
5 不动产权第 华业路 139 号 自建 无
达 9
0047244 号
苏（2022）金坛区
江苏飞荣
6 不动产权第 华业路 139 号 99,124.00 自建 无
达
0047227 号
江苏飞荣 苏（2021）金坛区 金坛区华业路 139
7 19,908.60 自建 无
达 不动产权第 号
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《补充法律意见书（一）》
建筑面积
序号 权利人名称 房产证号 地址 取得方式 抵押情况
（㎡）
0040470 号
经审阅上述土地、房产权属证明文件，并取得发行人的确认，发行人及其境
内控股子公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业地产的情形。
根据发行人参股公司东莞信为兴出具的书面确认，东莞信为兴的生产经营场
所系租赁而来，东莞信为兴不存在持有房产、土地的情形。
信达律师审阅了发行人提供的房产、土地权属证书，及查阅发行人及参股公
司的确认后认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司、参股公司不存在
持有住宅用地、商服用地及商业地产的情形。
二、发行人及其境内控股子公司、参股公司经营范围未涉及房地产开发相
关业务类型，未具有房地产开发资质，目前未从事房地产开发业务
信达律师审阅了发行人的审计报告，取得了发行人及其境内控股子公司、参
股公司的营业执照、最新公司章程、商业登记证、周年申报表，经发行人及参股
公司确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、
热管理材料及器件、基站天线及相关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器
件等产品的研发、设计、生产与销售业务；东莞信为兴主要从事精密连接器及精
密五金的研发、生产及销售。截至报告期末，发行人及其控股子公司、参股公司
经营范围均不包含“房地产开发”，主营业务不涉及房地产开发业务。
信达律师审阅了发行人审计报告、发行人提供的资质文件，取得了发行人、
参股公司的确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国、
住房和城乡建设部等公开网站，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司、参
股公司不具有房地产开发资质。
综上，信达律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司、参股公
司不存在持有住宅用地、商服用地及商业地产的情形，经营范围不包含“房地产
开发”，不具有房地产开发资质，主营业务不涉及房地产开发业务。
本《补充法律意见书（一）》正本一式两份。
20
《补充法律意见书（一）》
（以下无正文）
21
《补充法律意见书（一）》
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度
创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 郭 琼 ______________
麻云燕 ______________
年 月 日
22
