飞荣达：专项核查报告2022-05-13
专项核查报告
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518017
11&12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
飞荣达 2022 年度向特定对象发行股票项目相关事项之专项核查报告
深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11/12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
专项核查报告
致：深圳证券交易所
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）依法接受委托，担任
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“发行人” 、“飞荣达” 或“公司”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。鉴于深圳
证券交易所发出了《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》（审核函〔2022〕020075 号，以下简称“《问询函》”），
要求信达就发行人是否未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》（以下简称“《反垄断指南》”）出具《专项核查报告》（以下简称“本
《专项核查报告》”）。为出具本《专项核查报告》，信达律师根据有关法律、
行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则
对本《专项核查报告》所涉及的有关问题进行了核查和验证。
信达及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核查报告》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分验证，保证本《专项核查意见》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的有关文件资料和事实（上
1
飞荣达 2022 年度向特定对象发行股票项目相关事项之专项核查报告
述所有内容均以本《专项核查报告》发表意见事项为准及为限）进行核查和验证
的基础上，现出具专项核查报告如下：
2
飞荣达 2022 年度向特定对象发行股票项目相关事项之专项核查报告
一、 专项核查的具体情况
（一）发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”的规定，相关概念定义如下：“（一）
平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双
边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互
联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者；平台经营者在运营平
台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平
台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
1. 发行人及其控股子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”
经查询工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/），截至本《专项核查报告》出具日，发行人及其子公
司名下未运营 APP，其运营的网站如下：
序号 注册人 域名 备案/许可证号 功能介绍
企业介绍、产品展
1 发行人 frd.cn 粤 ICP 备 13076852 号-1 示、发行人招聘信
息展示
企业介绍、产品展
2 广东博纬 broadradio.cn 粤 ICP 备 11047603 号-1 示、广东博纬招聘
信息展示
企业介绍、产品展
示、技术支持、江
3 江苏格优 geyou-china.com 苏 ICP 备 18037049 号-1
苏格优招聘信息展
示
企业介绍、产品展
示、技术支持、江
4 江苏中迪 zhongditech.com 苏 ICP 备 10215821 号-1
苏中迪招聘信息展
示
企业介绍、企业展
示、产品展示、珠
5 珠海润星泰 orager.com 粤 ICP 备 14013486 号-1
海润星泰招聘信息
展示
3
飞荣达 2022 年度向特定对象发行股票项目相关事项之专项核查报告
序号 注册人 域名 备案/许可证号 功能介绍
企业介绍、设备、
苏 ICP 备 2021002409 号 生产能力介绍、江
6 江苏大磁纳米 dc-nano.com
-1 苏大磁纳米招聘信
息展示
登记在发行人及其子公司名下的上述网站仅用于公司官网，或提供展示、推
广及维护其自有的产品或服务，或用于内部管理。不存在向发行人之外的自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情
形。
因此，登记在发行人及其子公司名下的上述网站未从事提供、参与或与客户
共同运营网站、APP 等互联网平台业务，发行人及其子公司不属于《反垄断指
南》中规定的“平台经营者”。
2. 发行人及其子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”
报告期内，发行人及其控股子公司主要从事磁屏蔽材料及器件、导热材料及
器件、基站天线及相关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研
发、设计、生产与销售业务，相关产品主要应用于通信、消费电子、新能源汽车、
储能等领域，带有定制化属性，专业性较强，发行人及其控股子公司主要通过自
身业务渠道获取客户，直接销售，不涉及在互联网平台内提供产品或服务的情况。
因此，发行人及其控股子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”。
综上所述，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人所属行业竞争状况公平有序、合法合规
报告期内，公司的主营业务为从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、
基站天线及相关器件、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计、
生产与销售，属于《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的“计
算机、通讯和其他电子设备制造业”（C39）。
目前国内计算机、通讯和其他电子设备制造业内市场竞争较为激烈，供应商
较多，多数企业仅致力于个别或少数细分领域，具有专业化优势或区域优势，但
4
飞荣达 2022 年度向特定对象发行股票项目相关事项之专项核查报告
不具备行业整合能力或跨地域整合能力，发行人及其控股子公司参与行业竞争状
况总体公平有序、合法合规。
（三）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
1. 《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支
配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营
者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
根据《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄
断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数
量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备
或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法
机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与
交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限
定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断
协议。”
《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
具体如下：
横向垄断协议，根据《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经
济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限
制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交
换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）
利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的
方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、
5
飞荣达 2022 年度向特定对象发行股票项目相关事项之专项核查报告
会员费、推广费等服务收费。”
纵向垄断协议，根据《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与
交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断
协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格
进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技
术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其
他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地
位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄
断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营
者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”
轴辐协议，根据《反垄断指南》第七条规定：“具有竞争关系的平台内经营
者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成
具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、
第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用
技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相
关市场竞争。”
（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指
经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够
阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”。
6
飞荣达 2022 年度向特定对象发行股票项目相关事项之专项核查报告
根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定,认定经营者具有市场支配地
位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场
的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）
该经营者的财力和技术条件； 四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地
位有关的其他因素。有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位： 一）
一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市
场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合
计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份
额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支
配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支
配地位。
2. 发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
经信达律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司所处
的计算机、通讯和其他电子设备制造业竞争充分，市场化程度较高，发行人及其
控股子公司不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动力，亦不存在与横向或纵
向经营者达成任何具有垄断效果的协议的情况。
因此，根据《中华人民共和国反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《反垄
断指南》的相关规定，报告期内发行人及其控股子公司与相关主体之间不存在达
成排除、限制竞争的协议、决定，或者其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞
争的情形。
（四）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。
7
飞荣达 2022 年度向特定对象发行股票项目相关事项之专项核查报告
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4 亿元；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元。
经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过
4 亿元的经营者进行集中的情况，不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等应当进行经营者集中申报等集中行为。
（五）本次募投项目不存在涉及《反垄断指南》中规定的互联网平台业务的
情况
发行人本次发行募集资金拟投资于“南海生产基地建设项目”和补充流动资
金项目。其中，“南海生产基地建设项目”系飞荣达精密制造拟在佛山市南海区
建设新能源汽车及储能系统零组件产业基地，项目建成后将面向新能源汽车、储
能及光伏逆变器等市场，计划生产连接片、液冷板、电池复合材料上盖、储能组
件、储能机箱外壳和储能机箱面板等产品，不存在涉及《反垄断指南》中规定的
互联网平台业务的情况。
二、 核查程序及核查意见
（一） 核查程序
信达律师执行了以下核查程序：
1. 查阅《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位
行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》《市场准入负面清
单（2022 年版）》等相关法律法规；
2. 查阅发行人的《审计报告》及主要业务合同等资料；
3. 取得并查阅发行人及其控股子公司开展业务所需的各项资质证书；
8
飞荣达 2022 年度向特定对象发行股票项目相关事项之专项核查报告
4. 取得发行人出具的确认函；
5. 查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部政务服务
平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、天眼查、通信主管部门官网等网站；
6. 查询发行人及控股子公司的网站，了解网站运营模式。
（二） 核查意见
1. 发行人及其控股子公司未从事互联网平台业务、不属于《反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”。
2. 发行人所属行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3. 报告期初至本《专项核查报告》出具之日，发行人不存在达到申报标准
的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
本《专项核查报告》正本一式两份。
（以下无正文）
9
飞荣达 2022 年度向特定对象发行股票项目相关事项之专项核查报告
（本页无正文，为《专项核查报告》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 郭 琼 _______________
麻云燕_______________
年 月 日
签署页
10
