证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2022-052
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于出售参股子公司东莞市信为兴电子有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于 2022 年
5 月 23 日召开了第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于出售参
股子公司东莞市信为兴电子有限公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”）拟发行股份及支付现
金购买公司之参股子公司东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”或“标
的公司”）100%股权。本次交易方案为汇创达拟向信为兴股东段志刚、段志军、
飞荣达、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）
及苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）发
行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司 100%股权及与之相关的全部权益。
其中段志刚、段志军分别持有的信为兴 54%、18%股权通过发行股份支付对价比
例为 87%，以现金方式支付对价比例为 13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为
兴 15%、8%股权全部通过发行股份支付对价；华业致远持有的信为兴 5%股权全
部通过支付现金支付对价。
2021 年 12 月 9 日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致
远（以下简称“标的公司股东”）签署了《股权收购意向协议》，各方同意并确认，
信为兴 100%股权整体估值暂定为人民币 40,000 万元，且估值浮动区间不超过
10%，最终估值以尽职调查后的审计或者评估结果为估值参考基础，并由双方按
照公平、公允的原则协商确定。
2021 年 12 月 22 日，汇创达与标的公司股东签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），各方同意，标的资产的交易价
格初步确定为 40,000 万元，最终交易价格将以汇创达聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。公
司也将根据最终审计的财务数据、评估或估值结果及时履行相关审议程序。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就标的公司截至 2021 年 12 月
31 日的资产情况出具《深圳市汇创达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产事宜涉及的东莞市信为兴电子有限公司股东全部权益资产评估说明》
（中铭评报字[2022]第 6007 号）（以下简称《评估报告》），标的资产截至 2021
年 12 月 31 日的评估价值为 402,000,000 元。根据该评估结果，各方协商确定标
的资产的交易价格为 400,000,000 元。
公司于 2022 年 5 月 23 日召开了第五届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了《关于出售参股子公司东莞市信为兴电子有限公司股权的议案》。独立董事
发表了同意的独立意见。公司于 2022 年 5 月 24 日与相关方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。结合公司近 12 个月内购买或者出售资产的情况，及公司最近一个
会计年度经审计的相关财务数据，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、汇创达
公司名称（中文） 深圳市汇创达科技股份有限公司
股票简称 汇创达
股票代码 300909
上市地点 深交所
注册资本 10,090.6663 万人民币
法定代表人 李明
成立日期 2004 年 02 月 02 日
上市日期 2020 年 11 月 18 日
公司类型 其他股份有限公司(上市)
注册地址 深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
办公地址 深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
统一社会信用代码 914403007586056365
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口
业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
经营范围
置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：研发、生产、销售电子开关、
金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘。
主要股东 李明、深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）、董芳梅
2、段志刚
姓名 段志刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430721197810******
住址 深圳市龙华新区梅龙路锦绣江南**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在股权关系
信为兴 2012 年 2 月至今 董事长、总经理 是
3、段志军
姓名 段志军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430721197103******
住址 东莞市大岭山镇松湖碧桂园**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在股权关系
信为兴 2012 年 2 月至今 副总经理 是
4、信为通达
企业名称 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 800 万元人民币
成立日期 2020 年 8 月 10 日
执行事务合伙人 段志军
统一社会信用代码 91441900MA554AGF4N
注册地址 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号 1 栋 103 室
股权投资、投资策划、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
段志军持有信为通达 32.50%的股权，担任信为通达的执行事务合伙人。
5、华业致远
企业名称 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 24,500 万元人民币
成立日期 2017 年 5 月 18 日
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91350128MA2Y8P716G
主要经营场所 苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华业致远的执行事务合伙人基本情况如下：
企业名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 2500 万元人民币
成立日期 2014 年 10 月 29 日
法定代表人 吴昊
统一社会信用代码 91440300319596774K
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司)
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募
经营范围 集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投
资；投资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）
三、 交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称 东莞市信为兴电子有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
办公地址 广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
法定代表人 段志刚
注册资本 3,500.00 万元人民币
成立日期 2012 年 2 月 23 日
统一社会信用代码 914419005901374283
经营期限 2012 年 2 月 23 日至无固定期限
研发电子连接器；产销：精密电子连接器、电子配件、五金配件、汽
车零配件、自动化设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
经营范围
行政审批的货物及技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司股东具体持股比例如下：
序号 交易对方 认缴出资额(万元) 持股比例（%）
1 段志刚 1,890.00 54.00
2 段志军 630.00 18.00
3 飞荣达 525.00 15.00
4 信为通达 280.00 8.00
5 华业致远 175.00 5.00
合计 3,500.00 100.00
截至本公告日，段志刚控制标的公司 54.00%股份，为信为兴的控股股东。
段志军持有标的公司 18.00%股份，段志刚、段志军为兄弟关系。根据已签署的
一致行动人协议，段志刚、段志军为一致行动人，为标的公司的共同实际控制人。
3、标的公司主要财务数据
汇创达已聘请了具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司进行了审计，并出具了《审计报告》 大华审字[2022]0010495 号）。
根据审计报告，标的公司的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 307,173,573.83 250,660,608.78
负债总额 148,179,086.01 129,626,446.71
净资产 158,994,487.82 121,034,162.07
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 336,292,018.29 259,130,232,85
营业利润 39,025,065.45 40,294,206.43
净利润 34,953,659.08 35,018,690.51
四、原协议及补充协议的主要内容
甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
乙方：段志刚、段志军、深圳市飞荣达科技股份有限公司、东莞市信为通达
创业投资合伙企业（有限合伙）及苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合
伙），统称“乙方” 。
丙方：东莞市信为兴电子有限公司
（一）标的资产转让
本次交易的标的资产为乙方合计持有的标的公司 100%股权及与之相关的全
部权益。甲方同意根据原协议约定的条款和条件以发行股份及支付现金作为对价
支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意根据原协议约定的条款和条
件向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的现金
作为对价。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募
集配套资金两个部分。
各方确认，自标的资产交割日起，甲方即依据原协议成为标的资产的合法所
有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。标的资产的交割日为
乙方将标的公司 100%股权转让给汇创达，并办理完成工商变更登记/备案手续之
日。
（二）交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》，经评估，
标的资产截至 2021 年 12 月 31 日的评估价值为 402,000,000 元。根据该评估结果，
各方协商确定标的资产的交易价格为 400,000,000 元。
（三） 交易对价的支付方式
3.1 支付方式及分配
各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付标的资产全部收购价款，
共计人民币 40,000.00 万元，其中，股份对价金额为 34,256.00 万元，现金对价金
额为 5,744.00 万元，具体如下：
股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 金额 数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
1 段志刚 21,600.00 18,792.00 8,245,721 2,808.00
2 段志军 7,200.00 6,264.00 2,748,573 936.00
东莞市信为通达创业投资合
3 3,200.00 3,200.00 1,404,124 -
伙企业（有限合伙）
深圳市飞荣达科技股份有限
4 6,000.00 6,000.00 2,632,733 -
公司
苏州华业致远一号创业投资
5 2,000.00 - - 2,000.00
合伙企业（有限合伙）
合计 40,000.00 34,256.00 15,031,151 5,744.00
3.2 股份对价
3.2.1 股份发行价格
根据原协议，本次发行股票的发行价格为 34.68 元/股。在定价基准日至本次
发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
甲方于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利
50,453,331.50 元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股
本增至 151,359,994 股。
根据甲方 2021 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交所的有关规定，
经除权除息调整后，本次发行的股份发行价格调整为 22.79 元/股。
3.2.2 股份发行数量
根据原协议，甲方向乙方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和发行价
格计算确定。在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价
格的调整而进行相应调整。
甲方向乙方支付的股份对价为 34,256.00 万元，根据调整后的股份发行价格
22.79 元/股计算后，甲方合计向乙方发行的股份数量为 15,031,151 股（最终发行
的股份数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）。
3.3 现金对价
3.3.1 甲方应在标的资产交割日起【30】日内向乙方支付全部现金对价。
3.3.2 本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交
易募集配套资金到账后【30】日内向乙方支付全部现金对价。
3.3.3 如甲方募集配套资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付全
部现金对价，则甲方应在补充协议约定的期限内以自有或自筹资金向乙方支付全
部现金对价。
（四）限售期
乙方因本次发行取得的甲方股份（包括限售期内因甲方分配股票股利、资本
公积转增等原因取得的甲方股份）自股份发行结束之日起 12 个月不得转让。
（五）期间损益
5.1 标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的
标的公司股东按持股比例共同享有。
5.2 标的资产在过渡期间所产生的收益由甲方享有，如标的资产在过渡期间
亏损的，则产生的亏损由乙方按原协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式
向甲方全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
5.3 乙方、丙方承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
（六）人员安置和债权债务处置
6.1 标的公司人员安置
各方确认，本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司与员工签
署的劳动合同在标的资产交割日后仍由标的公司继续履行。
6.2 债权债务处置
各方确认，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司享有和
承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司享有和承担。
（七）其他
7.1 补充协议构成原协议的补充；补充协议约定内容与原协议不一致的，以
补充协议为准；补充协议未作约定的，仍然适用原协议的相关约定。
7.2 补充协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议生效之日起生效。
7.3 原协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
在以下条件全部成就后生效：
7.3.1 汇创达董事会及股东大会批准本次交易；
7.3.2 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以同意注册；
7.3.3 其他政府主管部门的批准（如需）。
7.3.4 本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本次重组生效的先决条件。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业，公司致力于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能
家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。
汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。两者处于同一行
业、同一领域，本次交易完成后，汇创达与信为兴在业务领域、技术研发、客户
资源、原材料供应等各方面产生协同效应。
信为兴是公司外延式投资布局标的之一，投资以来其发展与收益符合公司预
期。信为兴拟被上市公司汇创达整体收购，公司作为信为兴股东之一，持有信为
兴 15%股权，公司将出售所持有的全部信为兴股份给汇创达，基于整体产业协同
的考虑，选择全部接受股份对价。如顺利实施，公司将获得汇创达 2,632,733 股
股份（具体以中国证监会核准为准）。本次交易预计可为公司带来良好收益，有
助于提升公司净利润水平，增加公司净资产。
六、风险提示
1、本次交易，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并
采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。本次交易中标
的资产交易价格评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定。
尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，
并履行勤勉尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，
特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发
生变化。
2、本次交易中，飞荣达因本次发行取得的公司股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得）自股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股
份亦遵守上述限售期的承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售
期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定调整上述限售期。对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将
遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及公司章程等相关文件的规定。
3、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核、中国
证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通
过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风
险。
七、备查文件
1、 深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决议》；
2、 深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第九次（临时）会议决议》；
3、独立董事关于第五届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、本次交易相关的协议文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2022 年 5 月 23 日
