证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2022-055
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于收购控股子公司昆山品岱电子有限公司
少数股东股权的公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》等规定，结合公司近 12 个月购买或者出售资产的情况，及公司最近一个
会计年度经审计的相关财务数据，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
一、交易概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于 2022 年 5
月 23 日召开了第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股
子公司昆山品岱电子有限公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金合计
人民币 30,727,147.88 元收购昆山品岱电子有限公司（以下简称“昆山品岱”或“标
的公司”）股东张志伟、江苏比高投资集团有限公司、昆山升美企业管理有限公
司及昆山品瑞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有昆山品岱
17.07%的股权，并与交易对方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，
公司持有标的公司的股权由 82.93%增加至 100%，昆山品岱成为公司的全资子公
司。
公司于 2019 年 2 月通过收购及增资取得标的公司 55%的股权，其自被收购
以来经营一直较为稳健，对公司的主营业务起到了良好的补充作用，其产品包括
风扇、热管、VC、散热模组及各类特种散热器，在笔记本电脑、数据服务器、
通信设备等领域具有较强的市场竞争力。标的公司超薄风扇设计生产技术国内行
业领先；特种散热器的研发、设计及生产技术获得多家主流通讯设备厂商的认可，
并开始批量交付，具有良好的市场发展前景。鉴于标的公司具有业内比较全面和
领先的散热解决方案能力，较高的市场竞争力及产品优势，公司持续收购了标的
公司 27.93%股权，并合计持有其 82.93%的股权。
目前，为进一步提高标的公司的决策效率以及客户的服务质量，增强对子公
司的控制力度，整合资源实现整体价值最大化，经与少数股东协商后，公司以现
金方式收购交易对方持有昆山品岱 17.07%的股权。本次股权转让完成后，公司
将持有昆山品岱 100%股权。公司独立董事发表了明确的同意意见。
截至本公告日前十二个月内，公司以自有资金 5,027.29 万元收购了徐海、上
海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有昆山品岱 27.93%股权。本次交
易系继续收购同一标的少数股权，按照连续十二个月累计计算的原则，标的公司
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为张志伟、江苏比高投资集团有限公司、昆山升美企业管理有
限公司及昆山品瑞企业管理中心（有限合伙）：
1、张志伟
姓名 张志伟
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350681198207******
住址 福建省厦门市思明区
是否取得其他国家或地区的居留权 无
任职单位 任职于昆山品岱，担任副总经理职务
2、江苏比高投资集团有限公司
企业名称 江苏比高投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2015 年 1 月 7 日
法定代表人 黄亚福
统一社会信用代码 91320583323590594E
住所地址 昆山市玉山镇登云路 268 号 1 号房
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主要股东 黄亚福 34.00%、黄亚强 33.00%、黄小华 33.00%
3、昆山升美企业管理有限公司
企业名称 昆山升美企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 21.1746 万元
成立日期 2017 年 12 月 6 日
法定代表人 刘士杰
统一社会信用代码 91320583MA1TE2GD50
住所地址 江苏省昆山开发区樵成路 1 号 3 号房
企业管理、企业管理咨询服务、商务信息咨询、市场营销策划、会
经营范围
务服务。
主要股东 刘士杰 56.00%、聂锦 44.00%
4、昆山品瑞企业管理中心（有限合伙）
企业名称 昆山品瑞企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 257.4 万元
成立日期 2019 年 4 月 23 日
执行事务合伙人 徐海
统一社会信用代码 91320583MA1Y9M0C77
住所地址 昆山市周市镇万安路 368 号
经营范围 企业管理、企业管理咨询。
主要合伙人 徐海 43.94%、何克锋 25.76%、陈玉花 22.72%、荣伟 7.58%
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、前十大股东及公司董事、监事
和高级管理人员之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、昆山品岱电子有限公司的基本情况
公司名称 昆山品岱电子有限公司
住 所 昆山市张浦镇三家路 388 号
统一社会信用代码 9132058355377214X1
法定代表人 徐海
注册资本 4,273.5076 万人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 2010 年 04 月 05 日
五金制品的加工、生产；电子产品、电器设备、计算机软硬件、
机电设备、仪器仪表的研发、生产、销售；计算机软硬件、电
经营范围
子产品、通讯设备、网络系统领域内的技术开发、技术转让、
技术服务；道路普通货物运输；货物及技术的进出口业务。
2、产权状况
截至目前，本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，标的股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次股权收购前后，昆山品岱股权结构如下：
转让前 转让后
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（元） （%） （元） （%）
飞荣达 35,439,926.00 82.93 42,735,076.00 100.00
张志伟 2,352,066.00 5.50 -- --
江苏比高投资集团有限公司 3,331,538.00 7.80 -- --
昆山升美企业管理有限公司 961,546.00 2.25 -- --
昆山品瑞企业管理中心
650,000.00 1.52 -- --
（有限合伙）
合 计 42,735,076.00 100.00 42,735,076.00 100.00
4、本次股权转让的具体情况如下：
序号 股东 本次转让出资额（元） 本次转让对价（元）
1 张志伟 2,352,066.00 9,906,894.28
2 江苏比高投资集团有限公司 3,331,538.00 14,032,427.13
3 昆山升美企业管理有限公司 961,546.00 4,050,028.60
昆山品瑞企业管理中心
4 650,000.00 2,737,797.87
（有限合伙）
合计 7,295,150.00 30,727,147.88
注：上述数值相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、标的公司主要财务数据
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
总资产 40,440.36 38,398.87 31,954.39 19,502.20
净资产 9,355.36 9,097.21 8,394.74 6,730.98
营业收入 10,965.60 49,103.22 37,780.08 13,929.61
净利润 -61.58 705.01 1,812.07 -257.58
注：2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：张志伟、江苏比高投资集团有限公司、昆山升美企业管理有限公司及
昆山品瑞企业管理中心（有限合伙），统称“乙方”
（一）交易方案
甲乙双方友好协商确定，甲方依据《股权转让协议》约定以合计 30,727,147.88
元的价格（“对价”）受让乙方合计持有的标的公司 17.07%的股权；乙方依据本
协议约定向甲方转让其持有的标的公司 17.07%股权及与该等股权相关的全部权
益、利益及依法享有的全部权利。
（二）交易对价的支付
本次交易事项的资金来源为公司自有资金。本次股权转让款人民币
30,727,147.88 元由甲方以现金方式分两期支付，具体支付安排如下：
（1）甲方自《股权转让协议》签订并生效后 7 个工作日内，向乙方指定账
户支付本次股权转让对价的 40%；
（2）自标的公司办理完成本次股权转让工商变更登记手续后 7 个工作日内，
向乙方指定账户支付本次股权转让对价的 60%。
（三）过渡期承诺
乙方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，应保证
自身及促使标的公司不进行以下行为：
（1）转让或质押标的公司或其附属公司的股权；
（2）向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的
重大资产；
（3）标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实
体合资设立新的企业；
（4）标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实
体提供担保；
（5）与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或
和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
（6）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律
变更的要求除外；
（7）主动申请破产或解散公司；
（8）就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或
责任，即构成违约行为。
2、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的
义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，还应当赔
偿其给对方所造成的全部损失。
3、合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议
方法的条款的效力。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、本次收购的必要性
昆山品岱主要业务为散热模组、散热器及相关配套产品（如：热管、冲压件、
风扇）的研发、制造和销售，拥有多款自主研发的散热产品，在笔记本电脑、数
据服务器、通信设备等领域具有较强的市场竞争力。其超薄风扇设计生产技术国
内行业领先；特种散热器的研发、设计及生产技术获得多家主流通讯设备厂商的
认可，并开始批量交付，具有良好的市场发展前景。
昆山品岱具有业内比较全面和领先的散热解决方案能力，具备较高的市场竞
争力及产品优势。本次交易完成后，标的公司将变更为公司的全资子公司，有利
于增强公司热管理解决方案的综合能力，有利于公司优化整合产业资源，从而进
一步深化协同效应，稳步提升公司在通讯行业的市场份额，提升公司综合竞争力。
2、本次收购符合公司整体长远发展战略规划
昆山品岱的散热产品是对公司主营业务的良好补充，本次股权收购完成后将
进一步完善公司法人治理结构，提高子公司的决策效率，避免可能的利益冲突。
有利于加强对昆山品岱的全面控制和管理，抓住市场有利时机，快速推进公司业
务的开拓，从而获得更多的市场机会，有利于公司长期可持续发展，实现公司资
源的有效配置，提升对客户的服务质量，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞
争力，符合公司整体长远发展战略规划。
3、本次收购对公司的财务影响
公司本次收购股权事项，不会导致公司合并财务报表范围变更，不涉及相关
人员安置费、土地租赁及债务重组等情况。本次收购资金来源于自有资金，对公
司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
六、备查文件
1、 深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决议》；
2、 深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第九次（临时）会议决议》；
3、独立董事关于第五届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；4、
《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2022 年 5 月 25 日
