飞荣达:长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2022年半年度跟踪报告2022-08-31
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被保荐公司名称:深圳市飞荣达科技股份有
保荐机构名称:长城证券股份有限公司
限公司
保荐代表人姓名:白毅敏 联系电话:0755-83516222
保荐代表人姓名:林颖 联系电话:0755-83516222
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项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 保荐代表人均及时审阅公司信息披露文件
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月一次,已查询 6 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
(2)关注事项的主要内容 1、2022 年上半年公司营业收入为 172,271.37
万元,较上年同期增长 42.69%,归属于上市公司股
东的净利润为-3,682.51 万元,较上年同期下降
151.43%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为-6,899.51 万元,较上年同期下降
1557.54%,利润水平大幅下滑。
2、2022 年 4 月,由于公司看好昆山品岱的长
期发展前景,计划提升持股比例,进一步加强双方
的业务协同性,经公司 2022 年 4 月 25 日总经理办
公会议审议通过,公司以自有资金 5,027.29 万元收
购徐海先生及其实际控制的上海凯厚企业管理合
伙企业(有限合伙)合计持有的昆山品岱 27.93%股
权。前次交易前,公司持有昆山品岱 55%的股权,
交易完成后,公司持有昆山品岱 82.93%。
公司于 2022 年 5 月 23 日召开了第五届董事会
第九次(临时)会议,审议通过了《关于收购控股
子公司昆山品岱电子有限公司少数股东股权的议
案 》, 同 意 公 司 以 自 有 资 金 合 计 人 民 币
30,727,147.88 元收购昆山品岱股东张志伟、江苏比
高投资集团有限公司、昆山升美企业管理有限公司
及昆山品瑞企业管理中心(有限合伙)持有昆山品
岱 17.07%的股权。本次股权转让完成后,公司持有
标的公司的股权由 82.93%增加至 100%,昆山品岱
成为公司的全资子公司。
公司于 2022 年 5 月 25 日收到深圳证券交易所
创业板公司管理部下发的《关于对深圳市飞荣达科
技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2022】
第 250 号),要求公司就前述两次交易相关事项做
出书面说明。
(3)关注事项的进展或者整改情况 1、2022 年上半年因受全国疫情等的影响,尤
其公司华东地区工厂配合政府防疫政策,对公司收
入和利润产生一定影响;2022 年上半年,公司江苏
园区相关人工及折旧等成本同期增加 9,200 万,但
部分新项目尚处于研发、试制、打样阶段,产能未
全部释放,但随着新项目陆续开始投产,第二季度
毛利率环比有所上升,预计未来订单及产能的稳定
及释放后,毛利率会进一步得到改善;同时公司于
2021 年 11 月 26 日实行股权激励计划,根据股权激
励相关会计处理要求,公司 2022 年上半年新增相
关费用 2,659 万;
此 外 2022 年 上 半 年 , 公 司 营 业 收 入 为
172,271.37 万元,较上年同期上涨 42.69%。其中,
新能源及光伏领域增长明显,同比增长 192.81%,
目前公司已积累和储备了行业内优质客户和订单,
相关产品已量产交付,未来随着公司业务的进一步
拓展和与新能源汽车、储能等领域优质客户合作的
进一步深化,公司业务将持续增长,盈利能力有望
提升。保荐机构将持续关注公司未来业绩情况。
2、公司收到深圳证券交易所下发的关注函(创
业板关注函【2022】第 250 号)后高度重视,及时
组织相关人员对关注函提及的有关问题进行了认
真的核查及落实,并于 2022 年 6 月 1 日做出回复。
公司分次收购昆山品岱少数股东股,主要系公司与
不同交易对象就具体交易事宜协商进度有所差异
所致,两次交易具备合理性和必要性,并且经各方
协商一致,前后两次交易定价依据相同,具有公允
性,不存在差异化安排,亦不存在向部分交易对方
利益倾斜的情形,审议程序与披露义务均符合《上
市规则》《公司章程》等相关规定。保荐机构将持续
关注后续进展及昆山品岱未来业绩情况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
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事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 -
2.公司内部制度的建立和执行 无 -
3.“三会”运作 无 -
4.控股股东及实际控制人变动 无 -
5.募集资金存放及使用 无 -
6.关联交易 无 -
7.对外担保 无 -
8.收购、出售资产 无 -
9.其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托
无 -
理财、财务资助、套期保值
等)
10.发行人或者其聘请的中介 -
无
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、 -
无
核心技术等方面的重大变化情
况)
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未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1. 首次公开发行时,马飞、深圳市飞驰投资管理
有限公司(现更名为常州飞驰创业投资合伙企业
是 无
(有限合伙))、黄峥、深圳市高特佳汇富投资合
伙企业(有限合伙)、马军关于股份限售承诺。
2. 首次公开发行时,马飞、黄峥、深圳市高特佳汇
是 无
富投资合伙企业(有限合伙)关于股份减持承诺。
3. 首次公开发行时,马飞关于同业竞争、关联交易、
是 无
资金占用方面的承诺。
4. 首次公开发行时,董事、高级管理人员关于填补
是 无
被摊薄即期回报的措施及承诺。
5. 首次公开发行时,公司、董事、监事、高级管理
人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者 是 无
重大遗漏的承诺。
6. 公司及股权激励对象关于股权激励的承诺。 是 无
7. 公司关于分红的承诺。 是 无
业绩承诺未达标,
8. 广东博纬通信科技有限公司的业绩承诺及补偿 博纬通信原股东相
无
安排。 关业绩承诺补偿已
履行完毕
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报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 无
况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2022年半年度跟踪报告》之签署页)
保荐代表人:
白毅敏 林 颖
长城证券股份有限公司
2022 年 8 月 30 日