证券代码：300612          证券简称：宣亚国际          公告编号：2018-073


           宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
               第三届董事会第七次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第七次会议（以下简称“会议”）于 2018 年 9 月 26 日上午 10:30 在北京市朝
阳区八里庄东里 1 号 CN02 公司 5 层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会
议于 2018 年 9 月 20 日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长张秀
兵先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事万丽莉以通讯
表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
等相关规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》
    公司拟定了《关于回购公司股份的预案》，具体方案逐项表决如下：

    1、回购股份的目的和用途

    基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，为了有效维护广大投资者特
别是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步健全公司长效激励机
制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远
发展，公司计划使用自有资金进行股份回购。本次回购的股份将用于实施股权激
励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，若公司未能实施股权激励计划
或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股
东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       2、回购股份的方式

       通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

       本次回购股份价格为不超过人民币 25 元/股（含），实际回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经
营状况确定。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深交所的相关规定做相应调整。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       4、拟用于回购的资金总额及资金来源

       本次用于回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币
5,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为
准。

       本次回购股份的资金来源为自有资金。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

       （1）回购的种类：人民币普通股（A 股）；

       （2）回购股份的数量：按照本次用于回购的资金总额不低于人民币 2,000
万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 25 元/股
（含）的条件下：

       ①按此次回购资金最高限额 5,000 万元测算，预计回购股份数量约为 200
万股，约占公司目前已发行总股本的 1.23%；

       ②按此次回购资金最低限额 2,000 万元测算，预计回购股票数量约为 80 万
股，约占公司目前已发行总股本的 0.49%。
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内实施派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股或发行股本权
证等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定做相应
调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、回购股份的期限

    （1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之
日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    ①如果在此期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；

    ②如果在此期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，并经股东大会审议
通过后，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。

    （2）公司不得在下列期间回购公司股票：

     ①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

     ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

     ③中国证监会及深交所规定的其他情形。

     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、决议的有效期

    本次回购股份相关决议的有效期自股东大会审议通过之日起 6 个月内。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    《关于回购公司股份预案的公告》（2018-075）同日披露在巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购
股份相关事项的议案》

    为配合本次股份回购，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份
过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

    1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，
制定具体的回购方案；

    2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

    3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

    4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

    5、根据需要将回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销
减少注册资本；

    6、根据实际股份回购的情况，授权董事会具体办理对《公司章程》相关条
款的修订，并办理相关公司备案、变更登记等事宜；

    7、办理与股份回购有关的其他必需事项；

    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，本次会议审议的部分议案需提请公司股东大会审议。公司董事会同
意于 2018 年 10 月 15 日（星期一）14:30 在北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02
公司 3 层会议室召开公司 2018 年第三次临时股东大会。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-076）。

    三、备查文件
    （一）《第三届董事会第七次会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。


特此公告。




                             宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
                                            董事会
                                        2018 年 9 月 26 日