证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2018-075
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）拟使用不低于人民币 2,000 万元(含)且不超过人民币 5,000 万元(含)的
自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份(以下简称“本次回购”)，回购股
份的价格不超过人民币 25 元/股（含），拟回购的股份将用于实施股权激励计划、
员工持股计划或依法注销减少注册资本。
2、本次回购股份预案已经公司于 2018 年 9 月 26 日召开的第三届董事会第
七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立
意见。尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方
可实施。
3、本次回购预案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，且存在未能获
得股东大会审议通过而导致本次回购无法实施的风险；存在回购期限内，公司股
票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施
等不确定性风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票
无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份的目的和用途
基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，为了有效维护广大投资者特
别是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步健全公司长效激励机
制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远
发展，公司计划使用自有资金进行股份回购。本次回购的股份将用于实施股权激
励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，若公司未能实施股权激励计划
或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股
东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币 25 元/股（含），实际回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经
营状况确定。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深交所的相关规定做相应调整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币
5,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为
准。
本次回购股份的资金来源为自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（一）回购的种类：人民币普通股（A 股）；
（二）回购股份的数量：按照本次用于回购的资金总额不低于人民币 2,000
万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 25 元/股
（含）的条件下：
1、按此次回购资金最高限额 5,000 万元测算，预计回购股份数量约为 200
万股，约占公司目前已发行总股本的 1.23%；
2、按此次回购资金最低限额 2,000 万元测算，预计回购股票数量约为 80
万股，约占公司目前已发行总股本的 0.49%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内实施派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股或发行股本权
证等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定做相应
调整。
六、回购股份的期限
（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之
日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在此期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，并经股东大会审
议通过后，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深交所规定的其他情形。
七、决议的有效期
本次回购股份相关决议的有效期自股东大会审议通过之日起 6 个月内。
八、办理本次回购股份事宜的具体授权
为配合本次股份回购，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份
过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
（一）在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，
制定具体的回购方案；
（二）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根
据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（三）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方
案；
（四）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（五）根据需要将回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注
销减少注册资本；
（六）根据实际股份回购的情况，授权董事会具体办理对《公司章程》相关
条款的修订，并办理相关公司备案、变更登记等事宜；
（七）办理与股份回购有关的其他必需事项；
（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额 5,000 万元、回购价格 25 元/股测算，且本次回购
全部实施完毕，回购数量为 200 万股，按照目前公司总股本 16,200 万股计算，
本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（一）假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 本次变动 回购后
股份类别
数量（股） 比例 增加+/减少-（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 116,662,555 72.01% 2,000,000 118,662,555 73.25%
二、无限售条件股份 45,337,445 27.99% -2,000,000 43,337,445 26.75%
三、股份总数 162,000,000 100.00% - 162,000,000 100.00%
（二）假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 本次变动 回购后
股份类别
数量（股） 比例 增加+/减少-（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 116,662,555 72.01% - 116,662,555 72.91%
二、无限售条件股份 45,337,445 27.99% -2,000,000 43,337,445 27.09%
三、股份总数 162,000,000 100.00% -2,000,000 160,000,000 100.00%
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
（一）本次回购对公司经营、财务的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，公司未经审计财务数据如下：公司总资产
575,102,576.59 元，归属于上市公司股东的净资产 429,198,968.87 元，流动资
产 534,585,406.07 元。回购资金总额的最高限额 5,000 万元占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 8.69%%、11.65%、9.35%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份事项将在股东大会
审议通过之后的 6 个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于实施股权激
励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情
况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务状况产生重大影响。
（二）本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投
资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励
机制和未来发展创造良好条件。
（三）关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量 200 万股测算，回购后公司控股股东仍为北京宣亚国际投资有
限公司，实际控制人仍为张秀兵先生、万丽莉女士，本次股份回购不会导致公司
控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况
仍符合上市条件。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购
股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购股份决议前六个
月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市
场操纵的行为。
十二、独立董事意见
（一）公司本次拟实施的股份回购方案实行符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
（二）公司本次回购的股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法
注销减少注册资本，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管
理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，推动公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护
中小股东利益；
（三）公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，回购价格公允合理，
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制
权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、回购方案的不确定性风险
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案尚需提交公司 2018
年第三次临时股东大会以特别决议形式审议。如果回购预案未能获得审议通过，
以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法
实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
十四、备查文件
（一）《第三届董事会第七次会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 26 日
