宣亚国际：关于签订《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易的公告2018-11-22
证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2018-100
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于签订《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）
与北京斯普汇德文化中心(有限合伙)（以下简称“斯普汇德”）经友好协商，于
公司 2018 年 11 月 15 日召开的第三届董事会第九次会议、第四届监事会第八次
会议，审议通过《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》后,当日签署《房
屋 租 赁 合 同 》 。 详 情 请 查 阅 公 司 于 2018 年 11 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的公告》
（公告编号：2018-096）。现就相关事项，双方经友好协商，于公司 2018 年 11
月 22 日召开的第三届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过
《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》后,签署《房屋租赁合
同补充协议》（以下简称“《补充协议》”），经公司股东大会审议通过后生效。
现将具体情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）因公司现租房合同将于 2019 年 12 月 31 日到期，为了更好地满足公
司经营管理和业务发展需要，考虑到所需面积较大及装修工期等因素，公司拟租
用斯普汇德承租的位于北京市朝阳区双桥街 12 号院 39#、41#-45#办公楼，房屋
建筑面积为 5048.49 平方米，租赁期限为 3519 天，租赁期自 2019 年 1 月 1 日至
2028 年 8 月 19 日止，公司以每半年为一期支付租金，租金为人民币 4,163,865.03
元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费），租赁房屋价格参照市场租赁
行情，双方需按国家政府部门出台有关新的政策及市场行情变化，每三年进行必
要的租金调整。但是无论如何，调整后的年租金水平不得高于原合同租期内第一
年的租金，此调整须经公司重新履行相应的审议程序后生效。2019 年 1 月 1 日
-2021 年 12 月 31 日房屋租金合计：人民币 25,213,237.98 元（大写：贰仟伍佰
贰拾壹万叁仟贰佰叁拾柒元玖角八分）。如租金没有调整，租赁物业全部租期内
租金合计：人民币 80,953,818 元(大写：捌仟零玖拾伍万叁仟捌佰壹拾捌元整)。
（二）公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）
作为斯普汇德的有限合伙人，持有斯普汇德 40%的财产份额；公司董事长张秀兵
先生、董事万丽莉女士合计持有宣亚投资 100%的股权，系宣亚国际实际控制人，
未在斯普汇德任职。宣亚投资作为斯普汇德第二大合伙人且持有 40%的财产份额，
虽然在财产份额占比上不能控制或者对斯普汇德产生重大影响，但仍能产生较大
影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（五）条“上市
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市
公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，依据审慎原则，斯普汇德被公司
认定为关联法人。
（三）公司于 2018 年 11 月 22 日召开第三届董事会第十次会议、第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的
议案》，关联董事张秀兵先生、万丽莉女士对议案回避表决，独立董事就该交易
事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司控股股东宣亚投资提请
将《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》作为临时提案提交公
司 2018 年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人股东宣
亚投资及张秀兵先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.2.14 上市公司与关联人
签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审
议程序及披露义务。”及《补充协议》对每三年进行必要租金调整的相关约定，
公司将严格按照相关规定每三年重新履行审议程序及披露义务。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京斯普汇德文化中心(有限合伙)
成立时间：2017 年 5 月 22 日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110105MA00EQUR6E
企业地址：北京市朝阳区启阳路 4 号院 1 号楼 7 层 2 单元 803
执行事务合伙人：李恩丰
注册资本：1,400 万元
经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业管理；物业管理；承办
展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议服务；技术推广
服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售文具用品；出租办公用房。
斯普汇德的合伙人及出资情况如下表所示：
序号 合伙人 认缴金额（万元） 认缴金额占比
1 李恩丰 600.00 42.86%
2 宣亚投资 560.00 40.00%
3 马楠 240.00 17.14%
合计 1,400.00 100.00%
（二）斯普汇德最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
总资产 -26,335.18 7,587,492.51
净资产 -9,183.70 2,698,583.35
项目 2017 年度 2018 年 1-10 月
营业收入 582,524.28 -
净利润 -9,183.70 -1,292,232.95
（三）与上市公司的关联关系
公司控股股东宣亚投资作为斯普汇德的有限合伙人，持有斯普汇德 40%的财
产份额；公司董事长张秀兵先生、董事万丽莉女士合计持有宣亚投资 100%的股
权，系宣亚国际实际控制人，未在斯普汇德任职。宣亚投资作为斯普汇德第二大
合伙人且持有 40%的财产份额，虽然在财产份额占比上不能控制或者对斯普汇德
产生重大影响，但仍能产生较大影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.1.3 第（五）条“上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，
依据审慎原则，斯普汇德被公司认定为关联法人。
三、关联交易标的基本情况
标的名称：北京市朝阳区双桥街 12 号院 39#、41#-45#办公楼
标的面积：5048.49 平方米
标的所在地：北京市朝阳区双桥街 12 号院
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格经双方比照市场价格后协商确定，不存在明显高于或低于
周边地段、同类房产价格情形，定价公允。不存在利用关联方关系损害公司利益
的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、交易协议的主要内容
公司与斯普汇德经友好协商，于第三届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》，
并当日签署《房屋租赁合同补充协议》。本补充协议经公司股东大会审议通过后
生效。《补充协议》主要内容如下：
“一、关于原合同第三章关于租金及费用 第一条 ‘租金’的修改
（一）原合同第三章关于租金及费用 第一条 ‘租金’约定：
1、本租赁期内，乙方（宣亚国际，下同）须向甲方（斯普汇德，下同）以
每半年为一期支付租金，租金为 4,163,865.03 元/半年（含房屋租金、物业管理
费及相关税费），具体交款日期、对应租期、房屋租金详见原合同附件 3。
2、租赁物业全部租期内租金合计：人民币 80,953,818 元(大写：捌仟零玖
拾伍万叁仟捌佰壹拾捌元整)。
（二）协议各方现同意修改为：第三章关于租金及费用 第一条 ‘租金’
1、本租赁期内，乙方须向甲方以每半年为一期支付租金，租金为
4,163,865.03 元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费），租赁房屋价格
参照市场租赁行情，双方需按国家政府部门出台有关新的政策及市场行情变化，
每三年进行必要的租金调整。但是无论如何，调整后的年租金水平不得高于原合
同租期内第一年的租金，此调整须经乙方重新履行相应的审议程序后生效。具体
交款日期、对应租期、房屋租金详见原合同附件 3（其中 2022 年 1 月 1 日以后
的租金为暂定金额）。
2、2019 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日房屋租金合计：人民币 25,213,237.98
元（大写：贰仟伍佰贰拾壹万叁仟贰佰叁拾柒元玖角八分）。如租金没有调整，
租赁物业全部租期内租金合计：人民币 80,953,818 元(大写：捌仟零玖拾伍万叁
仟捌佰壹拾捌元整)。
二、协议各方除对原合同第三章关于租金及费用 第一条 ‘租金’进行修改
之外，原合同其他条款不变,继续执行。”
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）基于公司现租房合同将于 2019 年 12 月 31 日到期，为了更好地满足
公司经营管理和业务发展需要，考虑到所需面积较大及装修工期等因素，公司经
多方比选、充分考虑后拟向关联方租赁办公楼。
（二）公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
（三）公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司 2018
年度及以后年度财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事的意见、监事会的审议情况、保荐机构的意见
（一）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司与关联方斯普汇德拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联
交易管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业
务的独立性造成影响。我们一致同意将《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关
联交易的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议，关联董事在审议此议案
时应当回避表决。
2、独立意见
公司与关联方斯普汇德拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联
交易管理制度》的规定；交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和
全体股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。在董事会表决过程中，
关联董事已回避表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因
此，我们一致同意公司《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会的审议情况
经审核，监事会认为公司拟与关联方斯普汇德发生的关联交易遵循公平、公
正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会影响公司业务的
独立性；不会对公司 2018 年度及以后年度财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，监事会同意公司拟与关联方签订的《房屋租赁合同补充协议》及拟发生的
关联交易。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司向关联方租赁房产符合公司的实际经营需要，
定价公允，不会损害公司及中小股东的利益；本次关联交易审议程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综
上，中德证券有限责任公司对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
（一）《第三届董事会第十次会议决议》；
（二）《第四届监事会第九次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
（五）《中德证券有限责任公司关于公司签订<房屋租赁合同补充协议>暨关
联交易的核查意见》；
（六）《房屋租赁合同补充协议》。
特此公告。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 22 日
