宣亚国际：中德证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2019-01-31
中德证券有限责任公司
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为宣亚国际品牌管理（北
京）股份有限公司（以下简称 “公司”或“宣亚国际”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就宣亚国际使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124 号）核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，每股发行价格为人民币 16.14 元，募集
资金总额人民币 29,052.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息
披露等发行费用 4,184.96 万元后，实际募集资金净额为人民币 24,867.04 万元。
上述资金于 2017 年 2 月 9 日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验
资并出具“信会师报字[2017]ZG10016 号”《验资报告》。
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二、募投项目基本情况
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票的募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投 累计投入 投资 项目原预定可 变更后的项目可
募投项目
投资总额 资总额 金额 进度（%） 使用状态日期 使用状态日期
1、数字营销平台
10,961.33 10,945.57 4,726.18 43.18 2019年2月8日 2022年2月8日
项目
2、信息化数字平
936.42 935.07 82.68 8.84 2019年2月8日 2021年2月8日
台升级项目
3、境内业务网络
1,626.85 1,624.52 0.00 已终止 / /
扩建项目
4、境外业务网络
3,997.76 3,992.01 0.00 已终止 / /
建设项目
5、补充流动资金 7,380.48 7,369.87 7,369.87 100.00 / /
合计 24,902.84 24,867.04 12,178.73 / / /
（二）募集资金使用情况
公司于 2018 年 11 月 15 日召开第三届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，于 2018 年 12 月 3 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。数字营销平台项目建设期延
长至 2022 年 2 月 8 日，信息化数字平台升级项目建设期延长至 2021 年 2 月 8
日。
公司于 2018 年 9 月 11 日召开第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议，于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的
议案》，境内业务网络扩建项目、境外业务网络建设项目已终止。2018 年 10 月
18 日，公司已完成了北京银行股份有限公司远洋山水支行募集资金专户的注销
手续，专户的余额已转至公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司数字营销平台项目的投资进度为 43.18%，信
息化数字平台升级项目的投资进度为 8.84%；公司存放于数字营销平台项目专户
余额为 62,574,015.69 元，信息化数字平台升级项目专户余额为 8,671,784.66
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元，合计募集资金余额为 71,245,800.35 元（含扣除银行手续费后的利息收入）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高闲置募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金
5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着业务支出扩大，公司对流动资金的需求量增加，且募集资金项目需按计
划分步建设，因此期间将存在部分募集资金闲置的情况。公司本次拟使用闲置募
集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，预计一年可节约财务费用 217.5 万元（按
同期银行贷款基准利率 4.35%计算），有助于提高募集资金使用效率，有效降低
公司财务成本，提高公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
1、不改变或变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资项目的正常进行；
3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。若募
投项目因实施进度需要使用，公司将及时归还本次用于暂时补充流动资金的募集
资金以确保募投项目的进度；
5、公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不为他人提供财务资
助。
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四、相关审批程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2019 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的
资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充
流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至
募集资金专用账户。
（二）独立董事意见
公司在保证募投项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金
专户，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，能够有
效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用。本议案的审议程序合法、有效，
不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用 5,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）监事会审议情况
经审核，监事会认为公司使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，决策程序合法、
有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用 5,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构意见
保荐机构核查了公司的第三届董事会第十一次会议的会议文件、第四届监事
会第十次会议的会议文件、独立董事意见和公司出具的承诺，保荐机构认为：公
司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项符合公司所处行业和市场环
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境的变化及实际经营的需要，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务
费用，增强公司运营能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份
有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王僚俊 崔胜朝
中德证券有限责任公司
2019 年 1 月 31 日
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