中德证券有限责任公司

          关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

拟与品推宝（深圳）商业保理有限公司进行关联交易的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际
品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对宣亚国际的供应商拟与品推宝（深圳）商业
保理有限公司（以下简称“品推宝保理公司”）签订《商业保理合作协议》暨关联
交易的事项进行了审阅、核查，具体情况如下：

    一、关联交易基本情况

    宣亚国际的供应商（以下简称“债权人”）拟与品推宝保理公司签订《商业保
理合作协议》，债权人将其与宣亚国际签署的合同项下的应收账款及该应收账款
所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给品推宝保理公司；债权人
与品推宝保理公司将其共同签署的《应收账款转让通知书》发至宣亚国际，由宣
亚国际确认被转让的债权人应收账款的真实性、合法性以及该通知书的内容真实
无误；待宣亚国际被转让的应付账款到期，宣亚国际将应付账款金额支付到品推
宝保理公司专用账户。2019 年度，宣亚国际拟与品推宝保理公司进行的关联交
易预计不超过 2,000 万元。

    2019 年 4 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于拟与品推宝（深圳）商业保理有限公司进行关
联交易的议案》，关联董事张秀兵先生、万丽莉女士回避表决。同时，公司独立
董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍和关联关系
                                    1
    （一）基本情况

    公司名称：品推宝（深圳）商业保理有限公司

    成立时间：2017 年 5 月 17 日

    企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

    法定代表人：李弘扬

    注册资本：1,000 万元人民币

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；与商业保理相关的咨询（不含
限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资咨询、商务信息咨询、
财务咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划、文化活动策
划；供应链管理及相关配套服务；自有设备租赁（不含金融租赁）；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含
限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营）

    品推宝保理公司最近一年主要财务数据（未经审计）：

                                                                      单位：元

                项目                           2018 年 12 月 31 日

               总资产                                            23,386,087.98

               净资产                                            16,137,218.06

                项目                               2018 年度

              营业收入                                               406,376.83

               净利润                                                -859,192.05


    （二）与上市公司的关联关系

    品推宝保理公司是公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣

                                   2
亚投资”）全资子公司，公司董事长张秀兵先生、董事万丽莉女士合计持有宣亚
投资 100%的股权。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定
的情形，品推宝保理公司为公司关联法人。

    （三）履约能力分析

    品推宝保理公司依法存续经营，具备正常履约能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）定价政策与定价依据

    公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和
公司股东利益的情形。

    （二）关联交易协议

    债权人将其与宣亚国际签署的合同项下的应收账款及该应收账款所享有的
全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给品推宝保理公司；债权人与品推宝
保理公司将其共同签署的《应收账款转让通知书》发至宣亚国际，由宣亚国际确
认被转让的债权人应收账款的真实性、合法性以及该通知书的内容真实无误；待
宣亚国际被转让的应付账款到期，宣亚国际将应付账款金额支付到品推宝保理公
司专用账户。2019 年度，宣亚国际被转让的应付账款预计不超过 2,000 万元。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营
服务。供应商经营性现金流得以改善后，将为公司后续项目服务提供相应的资金
支持，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。

    （二）公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。

    （三）公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，对公司 2019 年度
及以后年度财务状况和经营成果不会产生较大影响，公司主营业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。


                                   3
    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

    六、相关审批程序和审批意见

    （一）董事会审议情况

    2019 年 4 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于拟与品推宝（深圳）商业保理有限公司进行关联交易的议案》，关联董事张秀
兵先生和万丽莉女士回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和明确
同意的独立意见。

    董事会认为，公司与关联方品推宝保理公司拟发生的关联交易是公司经营所
需，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司与该关联方拟发生的交易
金额不超过 2,000 万元的关联交易。

    本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    经事前审核，独立董事认为，公司与品推宝保理公司拟发生的关联交易，符
合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股
东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，同意提交公司董事会
审议，董事会审议本次关联交易事项时关联董事应当回避表决。

    2、独立意见

    独立董事认为，公司与关联方品推宝保理公司拟发生的关联交易，符合《公
司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；公司与该关联方的关联交易遵循
公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会对公司
业务的独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其他董事
经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意公司与该关
联方拟发生的交易金额不超过 2,000 万元的关联交易。
                                    4
    （三）监事会审议情况

    2019 年 4 月 10 日，第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟与品
推宝（深圳）商业保理有限公司进行关联交易的议案》。监事会认为：公司拟与
关联方品推宝保理公司发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损
害公司和全体股东利益的情形；不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此
类交易而对该关联人形成依赖。因此，监事会一致同意公司与该关联方拟发生的
交易金额不超过 2,000 万元的关联交易。

    七、保荐机构意见

    中德证券查阅了本次关联交易的相关董事会资料、监事会资料和独立董事意
见。公司于 2019 年 4 月 10 日召开了第三届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于拟与品推宝（深圳）商业保理有限公司进行关
联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意
见，同意公司与关联方拟发生的交易金额不超过 2,000 万元的关联交易。

    经核查，中德证券认为：宣亚国际拟与品推宝保理公司进行关联交易的事项
是公司的正常经营需要，不会损害公司及中小股东的利益；本次关联交易审议程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》
的规定。综上，中德证券对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
    （以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）
股份有限公司拟与品推宝（深圳）商业保理有限公司进行关联交易的核查意见》
的签章页）




保荐代表人：




                  王僚俊                 崔胜朝




                                                  中德证券有限责任公司

                                                      2019 年 4 月 10 日




                                  6