证券代码：300612          证券简称：宣亚国际          公告编号：2019-023

           宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
              第三届董事会第十四次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十四次会议（以下简称“会议”）于 2019 年 4 月 10 日上午 11:00 在北京市
朝阳区八里庄东里 1 号 CN02 公司 5 层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
会议于 2019 年 3 月 31 日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长张
秀兵先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事万丽莉女士
以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
    2018 年公司董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认
真贯彻落实了股东大会各项决议，较好地完成了各项工作任务。经审议，董事会
通过了公司《2018 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）（网址，下同）上披露的相关公告。
    公司独立董事方军先生、王正鹏先生、徐轶尊先生向董事会提交了《2018
年度述职报告》，并将在 2018 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同
日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于<2018 年度首席执行官（总裁）工作报告>的议案》
    经审议，董事会通过了公司首席执行官（总裁）邬涛先生提交的《2018 年
度首席执行官（总裁）工作报告》。公司管理层在 2018 年度有效执行了公司董事
会与股东大会通过的决议，并顺利完成了公司各项经营计划与目标。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过了《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效
性，并且得到了较好地贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）出具了专项核查意见，具体内
容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
    公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018 年度的财务
状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况稳健。具体内容详
见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
    公司《2018 年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关
文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2018 年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网，《2018 年年度报告及其摘要
披露的提示性公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，立信事务所对本事项出
具了鉴证报告，保荐机构中德证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（公告编号：2019-024）同日披露于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过了《关于 2018 年度拟不进行利润分配的议案》
    公司于 2018 年实施了股票回购计划，截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过股
票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 2,385,925
股，占公司目前总股本的比例为 1.47%，最高成交价为 18.50 元/股，最低成交
价为 15.66 元/股，成交总金额为 39,999,113.66 元（含手续费）。2018 年度回
购支付的金额已经满足《公司章程》的现金分红要求。
    公司目前处于战略转型发展阶段。2019 年，公司将加大对营销新技术的投
入及或存在对外投资，对资金需求较多，为保证公司稳定的现金流及可持续发展，
并谋求公司及股东利益最大化，除上述 2018 年度已实施的回购方案外，公司拟
决定 2018 年度不进行利润分配。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网上披露的相关公告。 关于 2018 年度拟不进行利润分配的公告》 公
告编号：2019-029）同日披露于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于 2019 年度董事薪酬方案的议案》
    参照行业、地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司 2018 年度董事薪
酬方案具体情况如下：
    1、适用对象：在公司、子公司领取薪酬的董事。
    2、适用期限：本方案经 2018 年年度股东大会审议通过后适用。
    3、薪酬标准：
    公司董事薪酬方案
    （1）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取
薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
    （2）公司独立董事津贴为 6 万元人民币/年人。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网上披露的相关公告。
    所有董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
    表决结果：7 票回避，0 票反对，0 票弃权。
    （九）审议通过了《关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终奖金，根据其在公司担
任具体管理职务领取基本年薪，根据其管理的业务团队年度业绩考核结果领取年
度奖金。
    1、公司高级管理人员基本年薪按月发放；公司高级管理人员因参加公司会
议等实际发生的费用由公司报销。
    2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其
实际任期计算并予以发放。
    3、上述人员年终奖金部分视公司年度经营计划完成情况核发，实际支付金
额会有所浮动。
    4、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网上披露的相关公告。
    关联董事宾卫女士对本议案回避表决。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十）审议通过了《关于 2019 年度申请银行授信额度的议案》
    基于公司经营发展战略及实际经营的需要，公司 2019 年度拟向银行申请综
合授信累计额度人民币 20,000 万元。业务范围包括但不限于流动资金贷款、中
长期借款、银行承兑汇票等。公司董事会授权董事长张秀兵先生（公司法定代表
人）在上述总额度范围内决定使用金额及业务种类并代表公司与银行签署上述授
信额度内的一切与授信有关的合同、协议等各项具体法律文件。最终授信额度以
银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额
将视运营资金的实际需求确定。此次授权期限为自公司 2018 年年度股东大会审
议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环使用。
    《关于 2019 年度申请银行授信贷款的公告》（公告编号：2019-031）同日披
露于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关
规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利
益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2019-030）同日披露于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十二）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构的议案》
    经审议，董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审
计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，
同意公司续聘立信事务所为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并授权董事长
根据 2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内
容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于续聘 2019 年度审计机构
的公告》（公告编号：2019-032）同日披露于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》
    经审议，董事会认为公司拟将公司名称“宣亚国际品牌管理（北京）股份有
限公司”变更为“宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司”， 并对《公司章程》
相应条款进行修订，符合公司目前的业务实际情况和未来发展规划，符合《公司
法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。董事会同意将本议案提交公司
2018 年年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案
办理工商备案手续。
    《公司章程》具体修订内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《<公司章
程>修订对比表》。
    修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网上披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
    经审议，董事会认为公司拟变更公司经营范围，并对《公司章程》相应条款
进行修订，符合公司目前的业务实际情况和未来发展规划，符合《公司法》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定。董事会同意将本议案提交公司 2018 年年
度股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案办理工商
备案手续。
    《公司章程》具体修订内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《<公司章
程>修订对比表》。
    修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于修订<公司章程>有关股份回购相关条款的议案》
    经审议，董事会认为公司拟对《公司章程》有关股份回购相关条款进行修订，
符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。董事会同意将本议案
提交公司 2018 年年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体经办人根
据本议案办理工商备案手续。
    《公司章程》具体修订内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《<公司章
程>修订对比表》。
    修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       （十六）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    经审议，董事会认为公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，符合
《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。董事会同意将本议案提交
公司 2018 年年度股东大会审议。
    《董事会议事规则》具体修订内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《<
董事会议事规则>修订对比表》。
    修订后的《董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       （十七）审议通过了《关于拟与品推宝（深圳）商业保理有限公司进行关
联交易的议案》
    经审议，董事会认为公司与关联方品推宝（深圳）商业保理有限公司拟发生
的关联交易是公司经营所需，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司
与该关联方拟发生的交易金额不超过 2,000 万元的关联交易。
    本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内
容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于拟与品推宝（深圳）商
业保理有限公司进行关联交易的公告》（公告编号：2019-035）同日披露于巨潮
资讯网。
    本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵先生、万丽莉女士对议案回避表
决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十八）审议通过了《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，公司第三届董事会第十四次会议的部分议案需提请股东大会审议通
过。公司董事会提议于 2019 年 5 月 13 日（星期一）14:00 在北京市朝阳区八里
庄东里 1 号 CN02 公司 1 层会议室召开公司 2018 年年度股东大会。
    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-033）同日披露
于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    （一）《第三届董事会第十四次会议决议》；
    （二）《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可
意见》；
    （三） 独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
    （四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、审计报告；
    （五）中德证券有限责任公司出具的核查意见。


           特此公告。


                                   宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
                                                    董事会
                                                2019 年 4 月 10 日