宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《宣亚国际品牌管理（北京）
股份有限公司独立董事工作制度》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司章
程》的相关规定，我们作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现对公司
第三届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、对《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部
门的要求，能够适应公司管理和发展的要求，能够对编制真实、公允的财务报表
提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制运
行的实际情况。

       二、对《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的
独立意见

    经核查，我们认为公司编制的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    公司 2018 年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，
不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

       三、对《关于 2018 年度拟不进行利润分配的议案》的独立意见

    经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提
出的 2018 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》
中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在
损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意《关于 2018
年度拟不进行利润分配的议案》。该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、对《关于 2019 年度董事薪酬方案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司制定的 2019 年度董事薪酬方案与公司的实际经营情
况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于 2019 年度董事
薪酬方案的议案》由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交公司股东大
会审议，上述程序合法、有效。我们一致同意该议案并同意提交公司 2018 年度
股东大会审议。

    五、对《关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司制定的 2019 年度高级管理人员薪酬方案与公司的实
际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于 2019
年度高级管理人员薪酬方案的议案》由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，
并提交董事会审议，上述程序合法、有效。我们一致同意该议案。

    六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    我们认为本次变更为公司根据财政部相关规定的要求对公司会计政策做出
的相应变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司
的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司全体股东尤其
是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

    七、对《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构的议案》的独立意见

   经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及期货相关
业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且自其
为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构
的责任与义务，续聘其为公司 2019 年度审计机构有利于保证公司审计业务的连
续性。我们同意该议案并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

    八、对《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》独立意见

    我们认为公司本次拟变更公司名称及修订《公司章程》符合《中国人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在违规情
形。拟变更后的公司名称能较好地体现公司目前经营业务状况，符合公司未来发
展及战略规划，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意《关于变更公
司名称及修订<公司章程>的议案》，并同意提交至公司 2018 年年度股东大会审议。

   九、对《关于拟与品推宝（深圳）商业保理有限公司进行关联交易的议案》
的独立意见

   我们认为，公司与关联方品推宝（深圳）商业保理有限公司拟发生的关联交
易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；公司与该关联方的
关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
不会对公司业务的独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，
其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们一致同意公司与该关
联方拟发生的交易金额不超过 2,000 万元的关联交易。

    十、对“关于公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金、公司对外担
保情况”的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》的有关规定，我们对报告期内公司
控股股东及其关联方资金往来情况、对外担保及关联交易情况进行了认真核查。

    经核查，我们认为，

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦
不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况；

    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，也无
以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56 号文
相违背的担保事项。

    （以下无正文，为签字页）



    （此页无正文，为《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签名：




________________       ________________       ________________
     方 军                  王正鹏                 徐轶尊




                                 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
                                                董事会
                                           2019 年 4 月 10 日