宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

                                  章程修订对照表

           宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
      会第十四次会议将审议《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》、《关于
      变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程>有关股份
      回购相关条款的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改。具体修改如下：

                  修订前                                          修订后
第五条 公司注册名称：宣亚国际品牌管         第五条 公司注册名称：宣亚国际营销科技

理（北京）股份有限公司                     （北京）股份有限公司
    英文名称：Shunya International Brand         英 文 名 称 ： Shunya International Martech
Consulting (Beijing) Co., Ltd.              (Beijing) Co., Ltd.
                                                 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
                                            计算机网络系统工程服务；信息系统集成服务；
     第十四条 经依法登记，公司的经营
                                            智能化技术研发；移动互联网研发和维护；智能
范围：企业管理、营销策划；经济贸易咨
                                            科技；网络信息；技术开发、技术推广、技术转
询；承办展示活动；设计、制作、代理、
                                            让、技术咨询、技术服务；网络咨询、信息化规
发布广告；广告信息咨询。（该企业 2008
                                            划、信息技术管理咨询、测试评估；企业管理咨
年 1 月 10 日前为内资企业，于 2008 年 1
                                            询；营销策划；经济贸易咨询；承办展览展示活
月 10 日变更为外商投资企业；依法须经
                                            动；企业形象策划；公共关系；策划创意；市场
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                            分析调查服务、统计调查、其他市场调查；设计
内容开展经营活动）。
                                            、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；出租
                                            办公用房、物业管理。
     第二十四条 公司在下列情况下，可             第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
程的规定，收购本公司的股份：                购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司            （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；                                         （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
               修订前                                    修订后
   （三）将股份奖励给本公司职工；          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
   （四）股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
合并、分立决议持异议，要求公司收购其       （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
股份的。                                换为股票的公司债券；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公       （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
司股份的活动。                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                        的活动。
                                            第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
                                        择下列方式之一进行：
                                           （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    第二十五条 公司收购本公司股份，
                                           （二）要约方式；
可以选择下列方式之一进行：
                                           （三）中国证监会认可的其他方式。
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                            公司收购本公司股份，应当依照《证券法》
   （二）要约方式；
                                        的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二
   （三）中国证监会认可的其他方式。
                                        十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
                                        定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
                                        中交易方式进行。
                                            第二十六条 公司因本章程第二十四条第（
                                        一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
    第二十六条 公司因本章程第二十四 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
依照第二十四条规定收购本公司股份后， 出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（ 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
注销。                                  者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
                                        ）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                        超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
               修订前                                     修订后
                                        在三年内转让或者注销。

 第一百一十二条 董事会行使下列职权：    第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

 工作；                                （二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

 算方案；                              （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏    券或其他证券及上市方案；

 损方案；                              （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、    合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

 发行债券或其他证券及上市方案；        （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股    项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公

 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 司股份；

 的方案；                              （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 委托理财、关联交易等事项；

 外担保事项、委托理财、关联交易等事项 （十）决定公司内部管理机构的设置；

 ；                                     （十一）聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）

 （九）决定公司内部管理机构的设置；     、董事会秘书；根据首席执行官（总裁）的提名

 （十）聘任或者解聘公司首席执行官（总 ，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管

 裁）、董事会秘书；根据首席执行官（总 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

 裁）的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十二）制订公司的基本管理制度；

 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 （十三）制订本章程的修改方案；

 事项和奖惩事项；                       （十四）审议批准第一百一十六条公司发生的交

 （十一）制订公司的基本管理制度；       易；

 （十二）制订本章程的修改方案；         （十五）管理公司信息披露事项；
                  修订前                                     修订后
 （十三）审议批准第一百一十六条公司发 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

 生的交易；                               的会计师事务所；

 （十四）管理公司信息披露事项；           （十七）听取公司首席执行官（总裁）的工作汇

 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 报并检查首席执行官（总裁）的工作；

 司审计的会计师事务所；                   （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授

 （十六）听取公司首席执行官（总裁）的 予的其他职权。

 工作汇报并检查首席执行官（总裁）的工

 作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本

 章程授予的其他职权。
        第一百二十四条 董事会会议应有过       第一百二十四条 除本章程另有约定外，董
 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
 议，必须经全体董事的过半数通过。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董
 会决议的表决，实行一人一票。             事会决议的表决，实行一人一票。


            除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。变更后公司章程有关
        条款以工商行政管理机构核定为准。上述条款修订尚需提交公司 2018 年年度股
        东大会审议。


                                          宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2019 年 4 月 10 日