宣亚国际：第四届董事会第六次会议决议公告2021-10-22
证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2021-074
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第六次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 10 月 21 日上午 10:30 在北京市
朝阳区八里庄东里 1 号 CN02 公司 1 层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
会议于 2021 年 10 月 16 日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长
邬涛先生主持，会议应参会董事 6 名，实际参会董事 6 名，其中独立董事方军
先生、张鹏洲先生、胡天龙先生以通讯表决的方式参加会议。 公司全体监事
会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《宣亚国际营销科技（北京）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《董事会议事规则》等相关
规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审议，董事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行管
理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、
法规和规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司具备本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件和资格，
并同意公司申请向特定对象发行股票。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上
披露的相关公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的创业板《发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，制定本次
发行的发行方案，与会董事逐项审议并同意本次发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同
意注册文件有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
（2）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
考虑到公司正在推进的回购股份注销相关事宜对公司总股本的影响，本次发
行的股票数量不超过 47,500,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根
据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述
范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监
会关于本次发行的注册文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
完成后的股份比例共享。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 巨浪技术平台升级项目 7,105.45 5,500.00
2 兴趣电商营销中心项目 24,071.55 15,500.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 40,177.00 30,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案有关事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意
见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并经深交所审核及
中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深交所审核通过并经中国证监
会同意注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等现行法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《宣亚国际营销科技（北
京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》
根据《证券法》《发行管理办法》《实施细则》的要求，结合公司的实际情况，
公司编制了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《宣亚国
际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行管理办法》实施细则》 关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司董事会对前次
募集资金使用情况进行审核并编制了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告，认为前述公司《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集
资金的使用情况。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于 2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件的要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，
公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施，
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作为填补回报措施相关责任主
体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具《关于向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，
不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会
对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《宣亚国际营销科技（北京）股
份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案》
为顺利实施本次向特定对象发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《发
行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权
办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
交易所及证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股
票的具体方案进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于：决定本次发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、具体认购办法、认购比例及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投
资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续，签署与本次向特定对象发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法
律文件；
（3）聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）
等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复深交所、中国证监会等相
关监管部门的反馈意见；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司向特定对
象发行股票有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定或者具
体要求，对本次向特定对象发行股票方案作相应调整（但有关法律法规及《公司
章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延迟实施或提前终止；
（9）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于补选张二东先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
刘洋先生辞去公司董事、首席执行官（总裁）职务。根据《公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员
会审核，董事会拟提名张二东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，公司第四届董事会第六次会议的部分议案需提请股东大会审议通
过。公司董事会提议于 2021 年 11 月 8 日（星期一）14:30 在北京市朝阳区八
里庄东里 1 号 CN02 公司 1 层会议室召开公司 2021 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第六次会议决议》；
（二）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》；
（三）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 21 日
