证券代码：300615                 证券简称：欣天科技                  公告编号：2018-088



                          深圳市欣天科技股份有限公司

               关于预计公司 2018 年度日常关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

     一、日常关联交易的基本情况
     （一）关联交易概述
     因深圳市欣天科技股份有限公司(以下简称“公司”或欣天科技)及全资子公司业
 务发展的需要，预计在 2018 年将与苏州正北工业智能科技有限公司、苏州正北连接
 技术有限公司发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过 4,959,360 元。
     2018 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十二次（临时）会议和第二届
 监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于预计公司 2018 年度日常关联交易
 的议案》，关联董事薛枫、林艳金、秦杰回避表决。同时，公司独立董事发表了事前
 认可意见和独立意见。
   （二）预计日常关联交易的类别和金额

                                                                    截至披露日已
关联交易                       关联交易内   关联交易   预计金额                    上年发生额
               关联方                                                 发生金额
  类别                             容       定价原则   （元）                        （元）
                                                                        （元）
向关联方   苏州正北工业智
                               采购设备     市场定价   2,000,000     609,597.00
采购设备   能科技有限公司
接受关联   苏州正北工业智      智能化改造
                                            市场定价   1，000,000
方劳务     能科技有限公司      方案服务
                        小计                           3,000,000     609,597.00
向关联方   苏州正北连接技
                               销售模具     市场定价   1，000,000    113,680.00    167,895.00
销售设备     术有限公司
向关联方   苏州正北连接技
                               销售商品     市场定价    500,000       9,988.76
销售商品     术有限公司
向关联方   苏州正北连接技
                               厂房出租     市场定价    459,360      342,720.00
提供劳务     术有限公司
                        小计                           1,959,360     466,388.76    167,895.00
                        合计                           4,959,360    1,075,985.76   167,895.00
       （一） 上一年度日常关联交易实际发生情况

                               关联交易   实际发生金额   预计金额
关联交易类别      关联方                                            实际发生额与预计
                                 内容         (元）      （元）
                                                                    金额差异（元）
向关联方销售   苏州正北连接
                               销售模具    167,895.00       0          167,895.00
设备           技术有限公司
合计                                       167,895.00       0          167,895.00
       注：上述表中已发生关联交易金额均为含税金额。

       二、关联方介绍和关联关系
       （一）苏州正北工业智能科技有限公司（以下简称“正北智能”）
       1、基本情况
       法定代表人：Brandon Yi Chen
       注册资本：1000 万元人民币
       经营范围：智能化机械设备、自动化设备、物联网技术、机器人、机器人配套设
 施及相关软硬件的设计、研发、销售；自动化系统集成服务；承接网络工程、智能化
 工程；自动化设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
       住所：苏州市相城区渭塘镇爱格豪路 19 号中汽零大厦 1701 室
       2、关联关系
       正北智能为公司全资子公司苏州欣天新投资管理有限公司（以下简称“欣天投
 资”）的参股子公司，欣天投资的参股比例为 42%，公司董事薛枫、秦杰在正北智能担
 任董事，公司副总经理、董事会秘书程晓黎在正北智能担任监事，按照《深圳证券交
 易所创业板股票上市规则》的相关规定，正北智能与公司构成关联关系。
       3、履约能力分析
       正北智能于 2018 年 4 月 11 日依法设立且依法存续经营，具有对上述日常关联交
 易的履约能力。
       （二）苏州正北连接技术有限公司（以下简称“苏州正北”）
       1、基本情况
       法定代表人：刘憬
       注册资本：2400 万元人民币
       经营范围：从事连接系统、连接技术领域内领域内的技术开发、技术咨询、技术
 转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；研发、生产、销售：连
接器、电线电缆、电子元器件、汽车配件、机电设备，并提供上述产品的技术咨询。
    住所：苏州市吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32 号 B 栋 1 楼
    2、关联关系
    苏州正北为公司的参股子公司，公司的参股比例 30%，公司董事薛枫、林艳金在
苏州正北担任董事，公司董事秦杰在苏州正北担任监事，按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，苏州正北与公司构成关联关系。
    3、履约能力分析
    苏州正北经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。
    三、关联交易的主要内容及定价依据
    公司及全资子公司和关联方正北智能、苏州正北拟发生如下经常性关联交易：采
购设备、智能化改造方案服务、销售商品、销售设备、厂房出租等。
    公司及全资子公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场
价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合
理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方
输送利益的行为。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、上述关联交易是公司日常生产经营所需，公司及关联方在业务、人员、资产、
机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，不会对
公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；
上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市
公司利益。
    五、独立董事及保荐机构意见
    1、独立董事事前认可意见
    经审核，我们认为预计 2018 年日常关联交易情况为基于公司及其全资子公司与
关联方苏州正北工业智能科技有限公司、苏州正北连接技术有限公司业务正常开展的
需要，符合公司实际情况。该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司
运营的独立性，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。
综上所述，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审
议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
    2、独立董事的独立意见
    经审核，对预计公司 2018 年度日常关联交易情况我们已事前认可，并一致同意
将该议案提交公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议，就此发表如下独立意
见：预计公司 2018 年度日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关
联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联
股东利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，决策程序合法有效。
    3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
    经核查，爱建证券认为：上述欣天科技与关联方之间发生的日常关联交易为公司
日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易
定价公允。该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产
生重大不利影响。
    欣天科技预计 2018 年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决；全体独立董事发表了事前认可意见
及明确同意的独立意见；公司预计 2018 年度日常关联交易额度在董事会审议权限之
内，无需提交股东大会审议；上述审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的要求，
履行了必要的法律程序。

    六、备查文件
      1、第二届董事会第二十二次（临时）会议决议；
      2、独立董事关于预计 2018 年日常关联交易的事前认可意见；
      3、独立董事关于第二届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
      4、爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司预计 2018 年度日
常关联交易的核查意见。


      特此公告！


                                      深圳市欣天科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                2018 年 10 月 23 日