欣天科技:爱建证券有限责任公司关于公司预计2018年度日常关联交易的核查意见2018-10-23
爱建证券有限责任公司
关于深圳市欣天科技股份有限公司
预计2018年度日常关联交易的核查意见
爱建证券有限责任公司(以下简称“爱建证券”或“保荐机构”)作为深圳市
欣天科技股份有限公司(以下简称“欣天科技”或“公司”) 首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对公司预计2018年度日
常关联交易的情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、日常关联交易的基本情况
(一) 预计 2018 年度日常关联交易的类别和金额
截至披露日
关联交易 关联交易 关联交易 预计金额 上年发生金
关联方 已发生金额
类别 内容 定价原则 (元) 额(元)
(元)
向关联方 苏州正北工业智
采购设备 市场定价 2,000,000 609,597.00 -
采购设备 能科技有限公司
智能化改
接受关联 苏州正北工业智
造方案服 市场定价 1,000,000 - -
方劳务 能科技有限公司
务
小计 3,000,000 609,597.00 -
向关联方 苏州正北连接技
销售模具 市场定价 1,000,000 113,680.00 167,895
销售设备 术有限公司
向关联方 苏州正北连接技
销售商品 市场定价 500,000 9,988.76 -
销售商品 术有限公司
向关联方 苏州正北连接技
厂房出租 市场定价 459,360 342,720.00 -
提供劳务 术有限公司
小计 1,959,360 466,388.76 167,895
合计 4,959,360 1,075,985.76 167,895
注:上表中已发生关联交易金额均为含税金额,下同。
(二) 2017 年度日常关联交易实际发生情况
关联交易 关联交易 实际发生 预计金额 实际发生额与预计金
关联方
类别 内容 金额(元) (元) 额差异(元)
向关联方 苏州正北连接技术有 销售模具 167,895 - 167,895
销售设备 限公司
二、关联方介绍和关联关系
(一)苏州正北工业智能科技有限公司(以下简称“正北智能”)
1、基本情况
法定代表人:Brandon Yi Chen
注册资本:1000 万元人民币
经营范围:智能化机械设备、自动化设备、物联网技术、机器人、机器人配套
设施及相关软硬件的设计、研发、销售;自动化系统集成服务;承接网络工程、智
能化工程;自动化设备租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
住所:苏州市相城区渭塘镇爱格豪路 19 号中汽零大厦 1701 室
2、关联关系
正北智能为公司全资子公司苏州欣天新投资管理有限公司(以下简称“欣天投
资”)的参股子公司,欣天投资的参股比例为 42%,公司董事薛枫、秦杰在正北智能
担任董事,公司副总经理、董事会秘书程晓黎在正北智能担任监事,按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,正北智能与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
正北智能于 2018 年 4 月 11 日依法设立且依法存续经营,具有对上述日常关联
交易的履约能力。
(二)苏州正北连接技术有限公司(以下简称“苏州正北”)
1、基本情况
法定代表人:刘憬
注册资本:2400 万元人民币
经营范围:从事连接系统、连接技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;研发、生产、销售:连接器、
电线电缆、电子元器件、汽车配件、机电设备,并提供上述产品的技术咨询。
住所:苏州市吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32 号 B 栋 1 楼
2、关联关系
苏州正北为公司的参股子公司,公司的参股比例 30%,公司董事薛枫、林艳金
在苏州正北担任董事,公司董事秦杰在苏州正北担任监事,按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定,苏州正北与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
苏州正北经营情况和财务状况正常,具备较为良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司及全资子公司和关联方正北智能、苏州正北拟发生如下经常性关联交易:
采购设备、智能化改造方案服务、销售商品、销售设备、厂房出租等。
公司及全资子公司交易价格以市场价格为依据,具体由双方根据交易商品的市
场价格协商确定,并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整,体现公平
合理的定价原则,不存在损害公司和股东利益的情况,也不存在利用关联交易向关
联方输送利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司日常生产经营所需,公司及关联人在业务、人员、资产、
机构、财务等方面保持独立,上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展,不会
对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场原则定价、交易;
上述关联交易均是公司正常的商业行为,有利于公司经营业务的发展,没有损害上
市公司利益。
五、履行的审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
2018 年 10 月 19 日,公司召开了第二届董事会第二十二次(临时)会议,关联
董事回避表决,审议通过了《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
2、监事会审议情况
2018 年 10 月 19 日,公司召开了第二届监事会第十四次(临时)会议,审议通
过了《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
3、公司独立董事的事前认可及独立意见
针对公司预计 2018 年度日常关联交易事项,公司全体独立董事进行了事前认
可,一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次(临时)会议审议(关联
董事应履行回避表决程序),并发表如下独立意见:公司 2018 年度预计日常性关联
交易属公司正常业务范围,符合公司实际情况,关联交易定价参考市场公允价格,
定价依据公平、合理,不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形。董事会审
议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合
法有效。
五、保荐机构意见
经核查,爱建证券认为:上述欣天科技与关联人之间发生的日常关联交易为公
司日常生产经营活动所需,关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则,关联
交易定价公允。该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益,对公司的独立性
不会产生重大不利影响。
欣天科技预计2018 年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,
公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决;全体独立董事发表了事前认可意
见及明确同意的独立意见;公司预计2018年度日常关联交易额度在董事会审议权限
之内,无需提交股东大会审议;上述审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的
要求,履行了必要的法律程序。
综上,爱建证券对欣天科技预计2018年度日常关联交易事项无异议。
(此页无正文,为《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司预计
2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
刘 华 曾 辉
爱建证券有限责任公司
年 月 日