国浩律师（深圳）事务所                                              法律意见书


                            国浩律师（深圳）事务所

                         关于深圳市欣天科技股份有限公司

                     股权激励计划相关事项的法律意见书




致：深圳市欣天科技股份有限公司


    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司
（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简
称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣天科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：


    1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。


    2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天
科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技

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已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。


    4．本法律意见书仅供欣天科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。


    5．本所律师同意欣天科技引用本法律意见书的内容，但欣天科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    6．本所律师同意将本法律意见书作为欣天科技本次实施股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。


    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技本次股权激励计划的
有关文件和事实进行了核查和验证，就欣天科技本次注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的事项（以下简称“本次注销”）出具法律意见如下：




    一、关于本次注销的决策授权


    2018年4月24日，欣天科技第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一
次会议审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划
相关的议案。


    2018年5月15日，欣天科技2017年年度股东大会审议通过上述与本次激励计划
相关的议案。


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    2018年6与26日，欣天科技第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事
会第十二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股
票激励计划>相关价格及数量的议案》、《关于调整公司<2018年股票期权与限制
性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了明确同意的独立意见。


    2018年7月10日，欣天科技2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授
予完成登记，欣天科技向39名激励对象授予326万股限制性股票；向37名激励对象
授予167.5万份股票期权。


    经本所律师核查，公司董事会已就本次注销获得合法决策授权。


    二、关于本次注销的程序、数量和价格


    2018年11月27日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因2名激励对象（付
国武、顾山水）已离职、1名激励对象（魏强）为公司第三届监事会非职工代表监
事候选人且因个人原因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备参与公
司激励计划的资格，应注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权
78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
529,000股，回购价格为7.21元/股。


    公司独立董事、监事会对本次注销事项出具了意见，认为本次注销合法、合规。


    经本所律师核查，本次注销的程序合法、有效，数量和价格，符合公司《股票
激励计划（草案）》的规定。


    三、结论


    经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次注销的合法决策授权；本次注销


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的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《股
票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次注销所引致
的公司注册资本减少履行相关法定程序。


    本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。


    （以下无正文）




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[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股
权激励计划相关事项的法律意见书》之签字、盖章页]




国浩律师(深圳)事务所




负责人：                               经办律师：
            马卓檀                                   唐都远




                                                     贺春喜




                                                年    月      日




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