深圳市欣天科技股份有限公司
  关于第二届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的
                              独立意见


    作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，本着认真、负责的态度，我
们对公司第二届董事会第二十四次会议审议的议案进行了认真审阅，就相关事项
经讨论后发表如下独立意见：
    一、《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》的独立意见
      1、本次审议的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》在提交公司
董事会审议前，已经全体独立董事事前认可，并签署事前认可意见。
      2、董事会在审议出售参股公司股权暨关联交易时，关联董事回避表决，
会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
      3、本次出售苏州正北连接技术有限公司 30%股权，有利于优化公司资产
结构，不会对公司经营业务产生重大影响。
      4、本次股权转让以具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具的的审
计报告（注：以 2018 年 10 月 31 日为基准日）中净资产为定价依据，同时参考
具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，由交易双方协商确定
股权转让价格，并将履行相关审议程序，本次股权转让不会导致公司与薛枫先生
之间产生同业竞争关系，也不会损害公司及公司中小股东的利益。
    5、因此，我们一致同意本次公司出售参股公司股权暨关联交易事项，并同
意提交 2018 年第四次临时股东大会审议。
  二、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
    公司因激励对象付国武、顾山水离职，激励对象魏强为公司第三届监事会非
职工代表候选人且自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备限制性股
票和股票期权激励对象资格，拟注销魏强、顾山水合计持有的已获授未行权的股
票期权 78,000 份，回购注销魏强、顾山水、付国武合计持有的已获授未解锁的
限制性股票 529,000 股，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定,董事会审议程序合法、合
规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业
绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独
立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交 2018 年第四次临时股
东大会审议。




（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市欣天科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十四次（临时）会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事：


胡继晔                              冯泽舟




石水平




                                                  年    月    日