爱建证券有限责任公司

                    关于深圳市欣天科技股份有限公司

          首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构”）作为深圳
市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对欣天科技首次公开发行前已发行
股份上市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
    一、欣天科技首次公开发行股票及上市后股本变化情况
    （一）首次公开发行股份情况
    欣天科技经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市欣天科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）158 号）核准，并经深圳证券
交易所《关于深圳市欣天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上〔2017〕107 号）同意，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）
股票 2,000 万股，公司股票自 2017 年 2 月 15 日起在深圳证券交易所创业板上市
交易。公司首次公开发行股票前总股本为 6,000 万股，首次公开发行股票后总股
本为 8,000 万股。
    （二）公司上市后股本变动情况
    2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，确定以公司 2017 年年末总股本 8,000 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增 6,400 万股。上述权益分
配方案已于 2018 年 6 月 6 日实施完毕，公司总股本由 8,000 万股增加至 14,400
万股。
    2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本
次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
    2018 年 6 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十次（临时）会议和第
二届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司<2018 年股票期
权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》、《关于调整公司<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向
2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。根据上述议案，公司于 2018 年 6 月 26 日授予 39 名激励对象共计 326
万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日期为 2018 年 7 月 12 日。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 14,400 万股增加至 14,726 万股。
    2018 年 12 月 19 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销魏强、
顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 52.9 万股。截至本核查
意见出具之日，上述议案尚未实施完毕，公司股本尚未发生变化。
    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 14,726 万股，其中有限售条件股
10,856 万股，占公司总股本的 73.72%。
    二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其承诺履行情况
    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
    本次申请解除股份限售的股东为张所秋，其做出的承诺如下：
    自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的
股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的
股份。
    在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科
技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股
份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人若在上述期间以外
的其他时间申报离职，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的欣天科技
股份。
    （二）截至本核查意见出具之日，张所秋严格履行了上述承诺。
    （三）截至本核查意见出具之日，张所秋不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也不存在对张所秋违规担保的情形。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    （一）本次解除限售股份的可上市流通日期：2019 年 1 月 8 日（星期二）
    （二）本次解除限售的股份数量为 162 万股，占公司总股本的 1.10%。本次
实际可上市流通数量 40.50 万股，占公司总股本的 0.275%。（注：张所秋于 2017
年 6 月 30 日辞去公司董事、董事会秘书、副总经理等职务，原定任期届满日为
2018 年 12 月 15 日，目前尚在任期届满后六个月内，因此其本次实际可上市流
通的股份为所持有公司股份总数的 25%。）

    四、本次部分首发限售股解禁前后股本变动情况
                         本次解禁前                    本次解禁后

                  数量（股）      比例（%）    数量（股）       比例（%）

   限售股份      108,560,000          73.72    106,940,000          72.62

  无限售股份      38,700,000          26.28    40,320,000           27.38

   股份总数      147,260,000          100      147,260,000          100


    五、保荐机构核查意见
    经核查，爱建证券认为，欣天科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司
限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本
核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本
保荐机构对本次限售股份的上市流通无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：


                     刘   华                 曾     辉




                                                  爱建证券有限责任公司

                                                    2019年1月3日