深圳市欣天科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，本着认真、负责的态度，我们对公
司第三届董事会第四次会议审议的议案进行了认真审阅，就相关事项经讨论后发表
如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    1、公司 2018 年度利润分配预案内容符合《公司法》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营
和健康发展。
    2、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》已经公司第三届董事会第四次
会议和第三届监事会第四次会议审议通过，表决程序符合有关规定。
    综上，我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制
制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于 2018 年度内部控制自我评
价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
    三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》后，我们认
为，公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司《募集资金年度存放与使用
情况专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募
集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    四、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的独立意见
    我们对公司《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》进行了认真审阅，认为：
公司与关联方的关联交易均为正常的经营性业务往来，上述关联交易的表决程序合
法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允。关联交易没有损害
本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
    公司在预计 2018 年度日常关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生
交易的上限进行预计，而在实际经营时，公司需根据市场变化及业务发展需求进行
交易，因此预计金额与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循平等、
公正原则，未损害公司和股东的合法权益。
    五、关于公司 2019 年度银行融资及相关授权的独立意见
    1、公司 2018 年度银行融资及相关授权的具体计划有利于公司的经营发展，符
合公司和股东的利益，不会对公司和股东特别是中小股东产生不利影响。
    2、《关于公司 2019 年度银行融资及相关授权的议案》已经公司第三届董事会
第四次会议审议通过，表决程序符合有关规定。
    所以，我们同意公司实施 2019 年度银行融资及相关授权的具体计划，并同意
将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司近几年来的审计机构，在为公司
提供审计服务工作中，能够恪守尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合
理地发表了独立审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和
经营成果。为保持审计工作的连续性，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2018 年度的审计机构，期限一年。
    七、关于聘任公司财务总监的独立意见
    1、经审核，汪长华先生符合相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，
未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他规
范性文件、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；
    2、公司本次聘任财务总监的聘任程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，程序合
法有效；
    3、经审核汪长华先生的教育背景、工作经历，我们认为其能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    综上所述，我们一致同意聘任汪长华先生为公司财务总监，任期自董事会审议
通过上述议案之日起至第三届董事会任期届满止。
       八、关于审议公司财务总监薪酬的独立意见
    经核查，本次公司拟定的财务总监薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平并
结合公司实际经营情况作出的，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公
司财务总监勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健
康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况。综上所述，我们一致同意拟定财务
总监薪酬的方案。
       九、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    经认真审议公司《2018 年度计提资产减值准备的议案》，我们认为：公司本次
计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值
准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实
可靠，更具合理性。我们同意公司《2018 年度计提资产减值准备的议案》。
       十、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9
号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）进行的合
理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务
报表产生重大影响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。同意公司本次会计政策变
更。
    十一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、
法规的规定，因激励对象离职及公司 2018 年度实现的净利润未达到第一次解锁期
的财务业绩考核指标，公司拟注销激励计划已授予尚未行权的股票期权 355,400 份；
拟回购注销激励计划已授予尚未解锁的限制性股票 582,200 股。
    我们认为上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合相关法
律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不
会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票事项，并同意将该议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议。




                               （以下无正文）
   （本页无正文，为深圳市欣天科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
四次会议相关事项的独立意见之签字页）




   独立董事：


   石水平                              梁晓




   陈尚前




                                                       年   月   日