深圳市欣天科技股份有限公司
      关于第三届董事会第五次（临时）会议相关事项的
                               独立意见


    作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，本着认真、负责的态度，我们对公
司第三届董事会第五次（临时）会议审议的议案进行了认真审阅，就相关事项经讨
论后发表如下独立意见：
    一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
    鉴于 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象向加利、杨书亮因个人原
因离职，已不符合激励对象条件；根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司拟注销向加利、杨书亮合计持有的
已授予尚未行权的股票期权 57,600 份；拟回购注销向加利、杨书亮合计持有的已
授予尚未解锁的限制性股票 72,000 股，回购价格为 7.21 元/股。若本次回购注销
限制性股票在公司 2018 年权益分派实施后完成，则拟回购注销向加利、杨书亮合
计持有的已授予尚未解锁的限制性股票调整为 93,600 股，回购价格调整为 5.5077
元/股。
    我们认为上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合相关法
律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不
会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票事项，并同意将该议案提交至公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市欣天科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次
（临时）会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事：


石水平          梁晓         陈尚前




                                                  2019 年 4 月 23 日