爱建证券有限责任公司

           关于深圳市欣天科技股份有限公司全资子公司

              与关联方共同增资暨关联交易的核查意见

    爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为深圳
市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对欣天科
技全资子公司苏州欣天新投资管理有限公司（以下简称“欣天新投资”) 本次与
关联方共同增资暨关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    苏州欣天盛科技有限公司（以下简称“欣天盛”）是欣天科技的全资子公司
欣天新投资持股 75%的控股公司。
    为增强欣天盛的资本实力，促进业务的快速发展，欣天新投资拟与苏州市吴
中区恒越兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒越兴”）共同按持股比
例为其增加注册资本 1,500 万元，其中欣天新投资以现金方式出资 1,125 万元，
恒越兴以现金方式出资 375 万元。增资完成后，欣天盛注册资本为人民币 2,500
万元。
    鉴于欣天科技董事王忠伟担任恒越兴执行事务合伙人，欣天科技董事、副总
经理袁铮为恒越兴有限合伙人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳市欣天科技股份有限公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2021 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议及第三届监事
会第十五次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同增资暨关联
交易的议案》；公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司
独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。该事项在公司董事会
审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
    二、关联交易对方基本情况
    名称：苏州市吴中区恒越兴企业管理合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2019 年 8 月 21 日
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91320506MA1YY3820L
    合伙期限：2019 年 8 月 21 日至 2029 年 8 月 20 日
    执行事务合伙人：王忠伟
    主要经营场所：苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32 号行政楼 4 楼
    经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    合伙人：普通合伙人王忠伟、有限合伙人袁铮、有限合伙人陈华

    三、关联交易标的基本情况
    企业名称：苏州欣天盛科技有限公司
    法定代表人：王忠伟
    注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32 号 1 幢 2 楼
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：1000 万元人民币
    经营范围：研发、生产、销售：通讯设备及配件；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    本次增资前后股权结构如下：
                            增资前                           增资后
  股东名称
                 注册资本（万元）    持股比例    注册资本（万元）     持股比例
 欣天新投资               750.00           75%          1,875.00                 75%
   恒越兴                 250.00           25%            625.00                 25%
    合计                1,000.00          100%          2,500.00             100%

    四、关联交易定价政策和定价依据
    本次欣天新投资与恒越兴共同对欣天盛进行增资，双方均按照原出资比例以
现金方式出资，根据各自出资比例平等地享有股东权利并承担股东义务，不存在
有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。

    五、本次关联交易的目的、影响及可能存在的风险
    （一）对欣天盛增资的目的和影响
    本次增资有利于增强欣天盛的资本实力，促进欣天盛业务的快速发展和长期
稳定经营，有利于公司的整体利益。

    本次交易对价符合市场化平等交易原则，不存在向关联方输送利益的情形，
对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害
公司及股东利益的情形。

    （二） 可能存在的风险

    1、虽然公司与关联方就本次增资方案进行了充分沟通并达成了一致，但若
对方未能按照协议约定及时履行相应的义务，将可能带来交易方案无法顺利实施
的风险。

    2、本次增资后，欣天盛的资本实力将进一步提升，但其发展仍然受宏观经
济波动、行业监管政策、市场环境变化、管理水平等因素的影响，是否能够取得
预期效果仍存在一定的不确定性。

    六、2021 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，欣天科技与恒越兴未发生
关联交易。

    七、本次关联交易履行的决策程序

    （一）董事会审议程序

    2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，会议审
议了欣天新投资与关联方恒越兴共同增资暨关联交易事项。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。关联董事王忠伟、袁铮回避该事项表决，非关联董事以
7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同增
资暨关联交易的议案》。

    （二）独立董事的事前认可及其独立意见
    公司独立董事已经对本次全资子公司与关联方共同增资暨关联交易事项进
行了事前认可并发表同意意见。
    公司独立董事认为，本次增资暨关联交易事项有利于增强欣天盛的资本实力，
促进业务的快速发展和长期稳定经营，有利于本公司的整体利益，符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司全资子公
司本次与关联人共同增资暨关联交易事项不会影响公司正常的生产经营活动及
公司的独立性，本次交易事项的内容及表决程序符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法
规要求， 维护了全体股东的利益。本次关联交易审议中，关联董事回避表决，
决策过程合法、有效。因此，我们一致同意公司全资子公司与关联方共同增资暨
关联交易事项。

    （三）监事会审议程序

    2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届监事会第十五次（临时）会议，会议审
议了本次欣天新投资与关联方共同增资暨关联交易事项。会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人。全体监事以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关
于全资子公司与关联方共同增资暨关联交易的议案》。

    八、保荐机构核查意见

    爱建证券经核查认为：欣天科技本次关联交易事项已经公司第三届董事会第
十六次（临时）会议和第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过，且关联董
事按相关规定进行了回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，
并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及股东利益的情形。此项关联交易无须提交公司股东大会审议。

    爱建证券对欣天科技全资子公司欣天新投资本次与关联方共同增资暨关联
交易事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司全
资子公司与关联方共同增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：


                     刘   华                 曾   辉




                                                  爱建证券有限责任公司
                                                         2021年1月25日