深圳市欣天科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，本着认真、负责的态度，我
们对公司第三届董事会第十七次会议审议的议案进行了认真审阅，就相关事项经
讨论后发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，经核查，发
表独立意见如下：
    1、2020 年 1-12 月，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，其他关联
方存在非正常占用公司资金的情况，经核查，公司关联法人苏州正北连接技术有
限公司本年度与公司产生非经营性往来款 14,829.6 元，截至本独立意见出具日
该笔关联方非经营性资金占用款项已清偿；
    2、截止 2020 年 12 月 31 日，公司及全资子公司苏州欣天新精密机械有限公
司累计对控股孙公司苏州欣天盛科技有限公司审批担保额度为 5,000 万元，担保
实际发生额为 2,000 万元。全部是为苏州欣天盛科技有限公司向银行申请银行综
合授信所做的担保，不存在为合并报表范围外的公司或个人提供担保的情况。
    二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案内容符合《公司法》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经
营和健康发展。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2020
年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律
法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，
公司运作规范健康。公司董事会《关于 2020 年度内部控制自我评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
    四、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的
有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    五、关于公司 2021 年度银行融资及相关授权的独立意见
    公司 2021 年度银行融资及相关授权的具体计划有利于公司的经营发展，董
事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施 2021 年度银行融资及
相关授权的具体计划，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    六、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司近年来的审计机构，在为公司
提供审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，公正执业、作风严谨、勤勉，公
允合理地发表独立审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状
况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服
务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况。为保持审计工作
连续性，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度
的审计机构，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据新租赁准则进行的相应变更，变更后的会计政
策符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。对公司财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意
本次变更公司会计政策。
    八、关于补选独立董事的独立意见
    经审核，独立董事候选人刘憬先生的教育背景、工作经历能够胜任担任上市
公司独立董事的任职要求，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定不得担
任公司董事的情形，亦不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规
的有关规定。刘憬先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已
作出关于参加最近一次深交所独董培训的书面承诺。刘憬先生为独立董事候选人
的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。
    本次补选独立董事的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，
合法有效。刘憬先生作为公司独立董事候选人报请深圳证券交易所审核无异议后，
提请股东大会审议并选举其为公司新任独立董事。
    九、关于调整使用闲置自有资金进行现金管理投资品种的独立意见
    本次调整公司使用闲置自有资金进行现金管理的投资品种，已履行了相应的
审议审批程序，其决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司经营和财务状况良
好，本次调整公司使用闲置自有资金进行现金管理的投资品种是在保障公司正常
经营前提下实施的，将有利于提高闲置自有资金的使用效率，为公司及股东获取
更多投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别中小股东的利益的情形。
    综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次调整闲置自有资金进行现金
管理的投资品种。
    十、关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见
    经审核《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
    1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2.《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序
符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
    3.本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在
最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，本次激励
的人员名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4.《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制
性股票的授予安排及归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公
司及全体股东利益的情形。
    5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    6.公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，全体独立董事一致认为，公司主体资格、激励对象及《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容均符合相关法律法规等规定要求。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀员工形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司实施 2021 年限制性股票激励事项，并同意将《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
    十一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司本次限制
性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
    本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面的
考核指标选取经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值；
在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，设置了以公司 2020 年 净利润为基数，
2021-2023 年净利润增长率不低于 150%、190%、230%的业绩考核目标，本次激励
计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具
有一定的挑战性。
       除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条
件。
       综上，全体独立董事一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有较
好的约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的实施效果。因此我们同意将
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行
审议。
       十二、关于附条件收购控股孙公司股权暨关联交易的独立意见
       本次收购有利于提高公司对苏州欣天盛科技有限公司的决策和投资效率；本
次收购有助于公司在产品、市场、客户等方面进行系统布局规划，有利于支持公
司持续发展；有利于增强公司持续盈利能力；不会对公司产生重大不利影响。本
次附条件收购控股孙公司股权暨关联交易事项未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事袁铮、王忠伟回避
表决, 表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司
《关联交易管理制度》的规定。
       综上，我们同意本次附条件收购控股孙公司股权暨关联交易事项，并同意将
该事项提交公司股东大会进行审议。


       （以下无正文）
（本页无正文，为深圳市欣天科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：


石水平（签字）：                           陈尚前（签字）：




梁晓（签字）：




                                               2021 年 4 月 23   日