欣天科技：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-23
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市欣天科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年四月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................................................................................................... 2
第二章 声 明 ..................................................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ................................................................................................................................. 5
第四章 本次激励计划的主要内容................................................................................................. 6
一、 激励工具及股票来源 .......................................................................................................... 6
二、 拟授予的限制性股票数量................................................................................................. 6
三、 激励对象的范围及分配情况 ............................................................................................ 6
四、 本激励计划的相关时间安排 ............................................................................................ 8
五、 本激励计划的授予价格及确定方法 ............................................................................ 13
六、 本激励计划的授予与解除限售/归属条件 .................................................................. 14
七、 本激励计划的其他内容 ................................................................................................... 22
第五章 独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 23
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................................ 23
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ..................................................... 25
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................................................................ 26
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................................. 27
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ........................................ 28
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 .......................... 29
七、 其他应当说明事项 ............................................................................................................ 29
第六章 备查文件及备查地点 ........................................................................................................ 30
一、备查文件目录.............................................................................................................................. 30
二、备查文件地点.............................................................................................................................. 30
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
欣天科技、本公司、上市公司、公司 指 深圳市欣天科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股
指
本次激励计划、本计划 票激励计划
《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性
《股权激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深
本报告、本独立财务顾问报告 指 圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日/首次授予之日
有效期 指 起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/
归属或回购注销/作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
《业务办理指南》 指
权激励》
《公司章程》 指 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任欣天科技 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在欣天
科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供欣天科技全体股东及
各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供或为其公
开披露的资料，欣天科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对欣天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳
市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵
循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 欣天科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完
整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
欣天科技本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、 激励工具及股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 500.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 18,720.00 万股的 2.67%。
其中，第一类限制性股票 130.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.69%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 26.00%。第一类限制性
股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 370.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.98%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 74.00%，首次授予的第二类限制
性股票 272.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.45%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 54.40%；预留的第二类限制性股票 98.00 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.52%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 19.60%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
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本激励计划首次授予的激励对象总人数为 32 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
获授的限 获授的限制 获授的限制
制性股票 性股票占授 性股票占当
姓名 国籍 职务
数量（万 予总量的比 前总股本比
股） 例 例
袁铮 中国 董事、副总经理 100.00 20.00% 0.53%
汪长华 中国 财务总监 30.00 6.00% 0.16%
合 计 130.00 26.00% 0.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
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计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
2、第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
获授的限 获授的限制 获授的限制
制性股票 性股票占授 性股票占当
姓名 国籍 职务
数量（万 予总量的比 前总股本比
股） 例 例
王忠伟 中国 董事 30.00 6.00% 0.16%
孙海龙 中国 副总经理、董事会秘书 30.00 6.00% 0.16%
中层管理人员及核心骨干人员（共 28 人） 212.00 42.40% 1.13%
预留 98.00 19.60% 0.52%
合计 370.00 74.00% 1.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、 本激励计划的相关时间安排
（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
1、有效期
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本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限
制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、
24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
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场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购，不得递延至下
期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不
得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部
分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所
示：
预留授予归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
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情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、 本激励计划的授予价格及确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股5.21元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股5.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股10.40元的50%，为每股5.20元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.35元的50%，为每股5.18元。
（二）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.21元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股5.21元的价格购买公司向激励对象增发的
公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票
的授予价格相同。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.40 元的 50%，为每股 5.20 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.35 元的 50%，为每股 5.18 元。
六、 本激励计划的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；若激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%；
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%；
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第三个解除限售期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%；
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，不得递延至下期解除限售。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表
所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量= 个人
当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除
限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%；
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%；
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%；
注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
1、若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予
一致；
2、若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%；
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%；
注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
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励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本激励计划公司层面的考核指标选取经审计的归属于上市公司股东的净利
润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励
计划股份支付费用影响的数值；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以公司
2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率不低于150%、190%、230%的
业绩考核目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，
业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《股权激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情
形之一时，股权激励计划即行终止，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：欣天科技符合《管理办法》第七条规定的上
市公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说
明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励
对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予
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安排、有效期、授予日、限售期、解除限售/归属期、禁售期、授予价格、解除
限售/归属条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权益义务、公司/激励对
象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容及安
排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍
员工，且不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《股权激励计划（草案）》中明确规定：“董事和高级管理人员必须经公司
股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激
励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。”
综上，本独立财务顾问认为：欣天科技本次激励计划所涉及的激励对象在
范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》的规定
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
欣天科技 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累
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计不超过公司股本总额的 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：欣天科技 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并
且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本
人参加激励计划的资金来源为本人的合法薪酬或通过法律、法规允许的其它方式
取得的自筹资金；公司未向本人提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为本
人的贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：欣天科技不存在为激励对象提供财务资助的
情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售/归属等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：欣天科技本次激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同
情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：欣天科技 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
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相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）限制性股票的会计处理方法
限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以市场价格为
基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支
付费用=公司股票的市场价格-授予价格。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
1、第一类限制性股票的公允价值测算
公司向激励对象授予限制性股票 130 万股，按照草案公布前一个交易日
（2021 年 4 月 22 日）的收盘数据预测限制性股票的公允价值，预计授予的限制
性股票费用总额为 673.40 万元。
2、第二类限制性股票的公允价值测算
公司向激励对象首次授予限制性股票 272 万股，按照草案公布前一个交易日
（2021 年 4 月 22 日）的收盘数据预测限制性股票的公允价值，预计首次授予的
限制性股票费用总额为 1,408.96 万元。
3、本激励计划预计对公司合并利润报表的影响
假设公司 2021 年 5 月中下旬授予激励对象限制性股票，且授予的全部激励
对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部解除
限售/归属，则本激励计划对 2021-2024 年会计成本的影响如下表所示：
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需摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性股票 673.40 255.33 280.58 109.43 28.06
第二类限制性股票 1,408.96 534.23 587.07 228.96 58.71
合计 2,082.36 789.56 867.65 338.38 86.77
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和授予/
归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
经核查，本独立财务顾问认为：欣天科技实施股权激励计划的会计处理符
合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影
响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
欣天科技本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标选取经审计的归属于上市公司股东的净利
润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励
计划股份支付费用影响的数值；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以公司
2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率不低于150%、190%、230%的
业绩考核目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，
业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
欣天科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》相
关规定，结合公司实际情况，制订了《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、
全面的综合评价。此外，《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》还
对考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结
果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：欣天科技本次激励计划的考核体系具有综
合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本
次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，这些激励对象对公司未来的业绩
增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，
吸引和保留专业管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的
利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的
提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第一类限制性股票的授予、第二类限制性股票的归属相当于激励对象
认购了欣天科技定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权
益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，欣天科技本次激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
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六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）欣天科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）欣天科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在欣天科技《股权激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披
露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权
益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：欣天科技本次激励计划不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的
地方，请投资者以欣天科技公告的原文为准。
（二）作为欣天科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
欣天科技股权激励计划的实施尚需欣天科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一） 深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要；
（二）《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》；
（三）深圳市欣天科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
（四）深圳市欣天科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见；
（五）深圳市欣天科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
（六）深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单；
（七）《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；
（八）深圳市欣天科技股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（九）《深圳市欣天科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
深圳市欣天科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区打石 1 路深圳国际创新谷 7 栋 B 座 24 层 2401 房
电话号码：0755-86363037
传真号码：0755-86363037
联系人：吴志华
本独立财务顾问报告一式两份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市欣天科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
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