搞证券代码：300615           证券简称：欣天科技        公告编号：2021-027



                     深圳市欣天科技股份有限公司

       关于附条件收购控股孙公司股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
        为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强对下属控股孙公
        司苏州欣天盛科技有限公司（以下简称“欣天盛”）管控力度和决策效
        率，公司计划以现金方式附条件收购欣天盛少数股东苏州市吴中区恒越
        兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“恒越兴”）持有的欣天盛
        全部 25%股权（以下称“本次收购”）。本次收购完成后，欣天盛将成为
        公司的全资孙公司。
        本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
        本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次
        会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
        过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相同
        的交易。
        本次交易为附条件收购事项，尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，
        股东大会能否审议通过仍存在一定的不确性。待收购条件成就后，仍需
        根据相关规定履行相应审议程序，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述
    公司拟附条件收购恒越兴持有的欣天盛股权，具体方案为：若在三年内（截
至 2023 年 12 月 31 日），欣天盛的年度营业收入达到 10,000 万元且当年度净利
润同时达到 1,500 万元的，公司将以现金方式收购恒越兴持有的欣天盛 25%股权，
在收购完成后，欣天盛将成为公司的全资孙公司。
    因公司董事王忠伟担任恒越兴执行事务合伙人，公司董事、副总经理袁铮为
恒越兴有限合伙人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣
天科技股份有限公司章程》的有关规定，上述股权收购事项构成关联交易。
    公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于附条件收购控股孙公司股权暨关联交易的议案》，
关联董事袁铮、王忠伟回避表决，公司独立董事对本次交易事前认可，并发表了
独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，本次关联交易无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    关联方名称：苏州市吴中区恒越兴企业管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91320506MA1YY3820L
    成立时间：2019 年 8 月 21 日
    企业性质：有限合伙企业
    注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32 号行政楼 4 楼
    执行事务合伙人：王忠伟
    注册资本：50 万元人民币
    经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    主要股东：袁铮持有 68%；王忠伟持有 20%；陈华持有 12%。
    与公司关联关系：因公司董事王忠伟担任恒越兴执行事务合伙人，公司董事、
副总经理袁铮为恒越兴有限合伙人，恒越兴与公司构成关联关系。
    诚信情况：经查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn），国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ shixin.court.gov.cn ）、全 国 法院 失 信被执 人 名 单信 息 公布 与 查询 网 站
（shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，
恒越兴不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
    最近一期财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，恒越兴资产总额
250 万元,负债总额 0 万元，其中流动资产总额 0 万元，净资产 250 万元；2020
年 1-12 月实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    公司名称：苏州欣天盛科技有限公司
    统一社会信用代码：91320506MA2062J0XW
    成立时间：2019 年 9 月 30 日
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32 号 1 幢 2 楼
    法定代表人：王忠伟
    注册资本：1,000 万元人民币
    经营范围：研发、生产、销售：通讯设备及配件；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：苏州欣天新投资管理有限公司持有 75%；苏州市吴中区恒越兴企
业管理合伙企业（有限合伙）持有 25%。
    与公司关联关系：公司全资子公司苏州欣天新投资管理有限公司持有欣天盛
75%股权。
    诚信情况：经查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn），国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ shixin.court.gov.cn ）、全 国 法院 失 信被执 人 名 单信 息 公布 与 查询 网 站
（shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，
欣天盛不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
    最近一期财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，欣天盛资产总额
2,811.97 万元,负债总额 2,128.48 万元，其中流动资产总额 1,840.78 万元，净
资产 683.48 万元，资产负债率 75.69%；2020 年 1-12 月实现营业收入 1,433.91
万元，净利润-228.02 万元。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    因本次关联交易为附条件收购恒越兴持有的欣天盛股权事项，相关收购条件
尚未成就。待相关收购条件成就后，公司将委托具有证券从业资格的审计机构、
评估机构对欣天盛进行审计、评估，审计和评估结果将作为定价参考依据，交易
价格不得高于评估值。


    五、关联交易协议的主要内容及说明
    因本次关联交易为附条件收购恒越兴持有的欣天盛股权事项，相关收购条件
尚未成就，相关协议尚未签署。待收购条件成就后，公司将根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相应审议程序，并签署
交易协议。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及债权债务转移、土地租赁及高层人事变动等情况，交易发生
后不会导致与关联方产生同业竞争的情况。


    七、交易目的和对上市公司的影响
    （一）本次收购有利于提高公司对孙公司的决策和投资效率
    欣天盛的主营业务为小型化轻量化滤波器、5G 滤波器天线一体化制造，是
公司新业务板块、同时也是上市公司主营业务的重要构成部分。通过本次收购实
现对少数股东权益的收购，欣天盛将成为上市公司的全资孙公司，有利于提升公
司决策和投资效率。
    （二）本次收购有助于公司在产品、市场、客户等方面进行系统布局规划，
有利于支持公司持续发展，增强公司持续盈利能力
    欣天盛通过技术研发、产品拓展，向通信行业下游产业链发展，主要产品为
5G MIMO 通信基站中的小型化轻量化滤波器、以及 5G 滤波器天线一体化产品，
主要面向华为、中兴、诺基亚等客户。目前，第一期项目已进入批量生产阶段，
第二期在建设中，计划于 2023 年全面达产，通过收购欣天盛少数股东权益，有
助于公司在产品、市场、客户等方面进行系统布局规划，有利于支持公司持续发
展，进一步增强公司的持续盈利能力。
    （三）本次收购不会对公司产生重大不利影响
    本次收购的目标公司为公司原控股孙公司，不存在新的投资风险，不会导致
公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会
对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股
东特别是中小股东的权益。


    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与恒越兴未发生关
联交易事项。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    本次收购有利于提高公司对苏州欣天盛科技有限公司的决策和投资效率；本
次收购有助于公司在产品、市场、客户等方面进行系统布局规划，有利于支持公
司持续发展；有利于增强公司持续盈利能力；不会对公司产生重大不利影响。因
公司董事王忠伟担任恒越兴执行事务合伙人，公司董事、副总经理袁铮为恒越兴
有限合伙人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技
股份有限公司章程》的有关规定，上述股权收购事项将构成关联交易，关联董事
袁铮、王忠伟回避表决。本次附条件收购控股孙公司股权暨关联交易事项未损害
公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们同意将该事项提交公司第三届董
事会第十七次会议进行审议。
    2、独立董事的独立意见
    本次收购有利于提高公司对苏州欣天盛科技有限公司的决策和投资效率；本
次收购有助于公司在产品、市场、客户等方面进行系统布局规划，有利于支持公
司持续发展；有利于增强公司持续盈利能力；不会对公司产生重大不利影响。本
次附条件收购控股孙公司股权暨关联交易事项未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事袁铮、王忠伟回避
表决, 表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司
《关联交易管理制度》的规定。我们同意本次附条件收购控股孙公司股权暨关联
交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
十、备查文件
1、《公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》。


特此公告。


                                  深圳市欣天科技股份有限公司董事会
                                                   2021 年 4 月 23 日