广东为则为律师事务所               Guangdong VZV Law Firm,
                             深圳市福田区福中路   Room 1109,International Elite Building,
                           国际人才大厦 1109 室       17 Fuzhong Road,Futian District,
                                                          Shenzhen 518026, P. R. China
                         电话:+86 755-82549946
                                                                   Tel:+86 755-82549946




           广东为则为律师事务所
      关于深圳市欣天科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
                    之
                法律意见书




               二零二一年六月
广东为则为律师事务所                                 法律意见书


                            目录


释 义 ................................................... 1

第一章 声明事项 .......................................... 2

第二章 正文 .............................................. 4

   一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权 ............ 4

   二、本次激励计划调整的具体内容 ........................ 5

   三、本次授予的主要内容 ................................ 7

       （一）本次授予的授予日 ............................. 7

       （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 ....... 8

       （三）本次授予的授予条件 ........................... 8

   四、本次激励计划调整及首次授予的信息披露 .............. 9

   五、结论意见 ......................................... 10
   广东为则为律师事务所                                           法律意见书



                                    释       义

   在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


公司/欣天科技         指   深圳市欣天科技股份有限公司
《激励计划（草             《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
                      指
案）》                     （草案）》
                           深圳市欣天科技股份有限公司拟根据《深圳市欣天科技股份有
本次激励计划          指
                           限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
                           《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《考核管理办法》      指
                           实施考核管理办法》
                           按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控
激励对象              指   股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人
                           员
                           激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
第一类限制性股票      指
                           利受到限制的公司股票
                           公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授予
第二类限制性股票      指   条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的公
                           司股票
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》

《股票上市规则》      指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》          指   《深圳市欣天科技股份有限公司章程》

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

深交所                指   深圳证券交易所

本所                  指   广东为则为律师事务所
                           《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限
本法律意见书          指   公 司 2021年限制性股票激励计划调整及首次授予之法律意见
                           书》
元、万元              指   人民币元、万元



                                         1
广东为则为律师事务所                                              法律意见书


                        广东为则为律师事务所

                  关于深圳市欣天科技股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项

                                    之

                               法律意见书

                                               （2021）为则为意字第 002 号

致：深圳市欣天科技股份有限公司


    广东为则为律师事务所接受欣天科技的委托，担任本次激励计划的专项法律
顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就本次激励计划调整及首
次授予事项，出具本法律意见书。


                           第一章 声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。


    2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规
定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到欣天科
技的如下保证：欣天科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有


                                     2
广东为则为律师事务所                                         法律意见书


效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效
的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。


    3、本所仅就与本次激励计划调整及首次授予相关的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律
意见。本所不对本次激励计划调整及首次授予所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    4、本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及首次授予之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


    5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划调整及首次授予的
文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并
同意公司在其为实施本次激励计划调整及首次授予所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：




                                   3
广东为则为律师事务所                                             法律意见书


                              第二章 正文


     一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权


    根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、
监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及首
次授予已经履行的批准和授权程序如下：


    （一）2021 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。


    （二）2021 年 4 月 22 日公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会就公司本次股权激
励计划事项发表了核查意见。


    （三）2021 年 4 月 23 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《深
圳市欣天科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》,公司独立董
事石水平受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年 5 月 13 日召开
的 2020 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。


    （四）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自 2021 年 4 月 28 日起至 2021 年 5 月 7 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。


    （五）2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关

                                     4
广东为则为律师事务所                                            法律意见书


于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2021 年限制
性股票激励计划获得批准。


    （六）2021 年 5 月 13 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-039）。


    （七）根据公司股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月 25 日，公司召开第
三届董事会第十八次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件
均已满足，同意 2021 年 6 月 25 日为首次授予日，向符合条件的 2 名激励对象授
予第一类限制性股票 130 万股；向符合条件的 29 名激励对象授予第二类限制性
股票 267 万股，第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为 5.16 元/
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    （八）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议，
审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就
本次授予发表了核查意见。


    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调
整及首次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。


     二、本次激励计划调整的具体内容


    根据公司第三届董事会第十八次（临时）会议及第三届监事会第十七次（临
时）会议决议，本次激励计划调整的事由及结果如下：

                                     5
广东为则为律师事务所                                            法律意见书


    （一）因部分激励对象离职对限制性股票激励计划的调整情况


    鉴于此次激励计划首次授予激励对象中有 1 名第二类限制性股票激励对象
因离职不具备激励对象资格，该激励对象拟获授的 5 万股第二类限制性股票不得
授予，对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
    调整后，公司本次激励计划首次授予限制性股票的对象人数由 32 名变更为
31 名，拟授予的限制性股票总量由 500.00 万股变更为 495.00 万股，首次授予
的第二类限制性股票由 272.00 万股变更为 267.00 万股。


    （二）由于实施 2020 年年度权益分派对股权激励计划的调整情况


    2021 年 5 月 13 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以公司 2020 年 12
月 31 日的总股本 187,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），合计派发现金 9,360,000 元（含税），不送红股、不进行公积金转增
股本。
    根据《激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划草案公告日至第一类限
制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。
    1、调整依据
    派息的调整方法为：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2、调整结果
    第一类限制性股票的授予价格=5.21-0.05=5.16 元/股
    第二类限制性股票的授予价格=5.21-0.05=5.16 元/股


    除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2020 年年度股东大会
审议通过的股权激励相关内容一致。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，上
述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
                                    6
广东为则为律师事务所                                           法律意见书


    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。


     三、本次授予的主要内容

    （一）本次授予的授予日


    1、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。


    2、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审
议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公
司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
同意限制性股票的首次授予日为 2021 年 6 月 25 日，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。


    3、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议，审
议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公
司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
同意限制性股票的首次授予日为 2021 年 6 月 25 日，并发表了审核意见。


    4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司在本次激励计划经公
司股东大会审议通过后 60 日内的交易日（不得授出权益的期间不计算在 60 日
内），且不在下列期间：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

                                    7
广东为则为律师事务所                                           法律意见书


     综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定。


    （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格


    1、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议审议
并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司
2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同
意向符合条件的 2 名激励对象授予第一类限制性股票 130 万股；向符合条件的
29 名激励对象授予第二类限制性股票 267 万股，第一类限制性股票及第二类限
制性股票的授予价格均为 5.16 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。


    2、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议审议
并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司
2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会发
表审核意见：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形；具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的条件已成就。同意本激励计划向符合条件的 2 名激励对象授予第一类限制
性股票 130 万股；向 29 名激励对象授予第二类限制性股票 267 万股。


    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。


    （三）本次授予的授予条件


    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：


    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
                                   8
广东为则为律师事务所                                           法律意见书


表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。


    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《深圳市欣天科技股份
有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZI10234 号）、公司第三届
董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十七次（临时）会议、公司独立
董事发表的独立意见等文件，并经本所律师核查，本所律师认为，截止本法律意
见书出具之日，本次激励计划首次授予的授予条件已成就，符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关要求。


     四、本次激励计划调整及首次授予的信息披露


    经核查，公司已在指定的信息披露媒体公告了第三届董事会第十八次（临时）
会议决议、第三届监事会第十七次（临时）会议决议、独立董事意见等与本次激
励计划调整及首次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需按
照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。


                                    9
广东为则为律师事务所                                           法律意见书


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办
法》、《股票上市规则》的规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励
计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息
披露义务。


       五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    （一）公司本次激励计划调整及首次授予已获得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；


    （二）公司本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规
定；


    （三）公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及本次激励计划的
相关规定；


    （四）公司本次激励计划首次授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》及本次激励计划的相关规定；


    （五）公司本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；


    （六）公司已按照《管理办法》、《股票上市规则》的规定，履行了现阶段的
信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定履行持续信息披露义务。


    本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
    （以下无正文，系《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签章页）

                                    10
广东为则为律师事务所                                          法律意见书


    （本页无正文，系《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签章页）




广东为则为律师事务所（盖章）




负责人：                                    经办律师：




      任   果                                            任   果




                                                         史雨薇




                                                    2021 年 6 月 25 日